中国振华（集团）科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公
司）及相关信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）的信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规及公司《章程》
的规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露信息，不
得提前向任何单位和个人泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情
人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者保密商务信息，，按
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》或本制度的
要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规
或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请暂缓、豁免披露信息。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不
得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第四条 公司、公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依
法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。
公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及
时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司
的调查和相关信息披露工作。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第六条 信息披露文件定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披
露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交
易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生
重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息
和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够
反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十五条 公司如发行可转换公司债券，按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安
排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第十六条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公
司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前 5 个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈
述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法
形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相
关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十八条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定
期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
年度报告、中期报告应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒
体上披露。
第十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员
会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
第二十二条 公司在年度报告披露后 15 个交易日内举行年度报告业
绩说明会，公司董事长（或者总经理）、总会计师、独立董事、董事会秘
书应出席业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
公司召开年度报告说明会，有关通知至少应当提前 5 个交易日以临时
报告的形式发出，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的
财务会计报告如被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送
定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项
说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明
应当至少包括下列内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营
成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当
明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则、
制度及相关信息披露规范性规定。
第二十五条 前述第二十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项不
属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董
事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审
计意见涉及事项作出详细说明。
第二十六条 公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当
按照《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项
报告，同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
与年度报告同时在指定网站披露。
公司如处于持续督导期，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在深圳
证券交易所指定网站披露。公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截
至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”
部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以
“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”“营业利润”等其他指标。
年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间
和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在
年度报告中披露专项审核的情况。
第二十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事
后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关
内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司
应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全
文。
第三章 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股
票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第三十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临
时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司指定的媒体上披露（如中介机
构报告等文件）。
第三十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
（七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事
件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第四十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申
请、审查及发布流程：
（一）提供信息的部门、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公
司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第四十三条 重大信息的报告、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事
会秘书做好相关信息披露工作；各部门、子公司负责人应当第一时间向董
事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露
义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；
需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易
所审核备案，并在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，
相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信
息披露工作。
第四十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿
由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报
董事和高级管理人员。
第四十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司总经理、
总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、
高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十七条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负
责草拟，董事会秘书负责审核。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十九条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当
加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公
司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第五十条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信
息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直
接领导。
第五十一条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进
行汇报及披露。
第五十二条 信息披露义务人职责
（一）董事:
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；
同时通知董事会秘书；
体发布、披露公司未公开重大信息；
的情况。
（二）董事会秘书:
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况；
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相
关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披
露工作；
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职
责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任；
投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。
（三）高级管理人员:
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时知会董事会秘书；
项的询问；
会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
（四）公司各部门、子公司的负责人:
公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情
况；
本公司相关的未公开重大信息；
遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事
项。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第五十六条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条
件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司总会计师应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大
信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书
许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第五十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司
及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六章 保密措施
第五十九条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第六十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务，并应遵
照执行公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定。
第六十一条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经
理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分
管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、
本公司保密工作第一责任人。
第六十二条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚
未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保
密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。
董事会办公室应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必
要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，
防止泄露未公开重大信息。
第六十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予
以披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违
反法律法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露
或者履行相关义务可能导致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律
法规的，可以向深圳证券交易所申请暂缓或者免于按照深圳证券交易所有
关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上
不超过 2 个月。暂缓、免于披露申请不符合相关条件，暂缓、免于披露的
原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当审慎确定信息披露暂
缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公
司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第七章 其他相关事项
第六十四条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获
取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当
包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待
工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重
大信息泄漏的紧急处理措施等。
公司与投资者、证券服务机构、媒体等开展交流活动，除需遵守上述
要求外，还应遵守公司《投资者关系管理制度》的相关规定。
第六十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传
闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认
真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核
查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个
人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级
管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十六条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范
围、方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部
门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规
则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出
的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公
司收到监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长
报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第六十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况，对违规买卖行为按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定进行处
罚。
第八章 附则
第六十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范
性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
其他规范性文件以及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行
政法规、其他规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
第六十九条 本制度经董事会审议通过，由公司董事会负责解释。
第七十条 本制度自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科技股
份有限公司信息披露管理制度》同步废止。
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