证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2025-066
上海宏英智能科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召
开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，前述议案尚需提
交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2025 年 9 月 8 日审议通过了《关于回购注销公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，部分限制性股票激励对象
在限售期内离职而不符合激励对象资格、部分限制性股票激励对象因个人层面考
核未完全达标，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,858 股，不得解
除限售，由公司回购注销。公司总股本由 103,169,760 股减少至 103,162,902 股。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最
新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
进行修订，将公司股东大会更名为股东会，由董事会审计委员会行使《中华人民
共和国公司法》规定的监事会职权。
上述修订自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，公司《监事会议事规
则》随之废止。在公司股东大会审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照
《中华人民共和国公司法》要求行使监事会的职权。
同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续
等具体事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至该事项办理完毕
为止。
二、《公司章程》变更情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对现行的《公司章程》部分条
款进行修订。具体修订情况对照表详见附件《上海宏英智能科技股份有限公司<公
司章程>修订对照表》。
除附件所示条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》
相关条款的修订以市场监督管理部门核准结果为准。
因《公司章程》修订导致条款序号有所调整但不涉及实质性内容修订的条款，
不再逐条列示。
本事项尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公
司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
附件：
上海宏英智能科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
要，规范上海宏英智能科技股份有限公司（以 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
股东和债权人的合法权益，特根据《中华人 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 制定《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
券法》”）和其他有关法律、法规的规定， （以下简称“本章程”）。
制订本《上海宏英智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
律、法规和规范性文件规定成立的股份有限 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司。 司”）。
公司系于上海宏英智能科技有限公司的
公司系于上海宏英智能科技有限公司的 基础上，依法整体变更设立；在上海市市场
基础上，依法整体变更设立；在上海市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
监督管理局注册登记，取得营业执照，社会 社会信用代码为 91310114781898318F。
统一信用代码为 91310114781898318F。
第三条 公司于 2022 年 1 月 25 日经中 第三条 公司于 2022 年 1 月 25 日经中
国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”
） 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
同意，首次向社会公众发行人民币普通股 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
深圳证券交易所上市。
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司、股东、董事、监事、高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通 以起诉股东、董事和高级管理人员。
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解
决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国
法律和本章程的规定，在中国境内、外设立
子公司、分公司或代表处。
第十五条 公司的股份采取记名股票的 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条 每股支付相同价额。
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。 登记结算有限责任公司集中存管。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司的股份总数为
民币 1.00 元。 民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（四）以公司的公积金转增股本；
定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
换为股票的公司债券；
的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换公司发行的可转 所必需。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。
董事会会议决议。公司依照第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一款规定
款收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第（六） 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
当在 3 年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有 记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求、召集、主持、参加或
相应的表决权；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建
应的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （四）依照法律、行政法规及本章程的
议或者质询； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
计账簿、会计凭证；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（六）公司终止或者清算时，按其所持
议、监事会会议决议、财务会计报告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
（七）对股东大会作出的公司合并、分
本章程规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书
诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）修改本章程；
弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（七）对公司增加或者减少注册资本作 业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（八）对发行公司债券作出决议； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（九）对公司合并、分立、解散、清算
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
或者变更公司形式作出决议；
之三十的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议股权激励计划和员工持股
所作出决议；
计划；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十三）公司年度股东会可以授权董事
定的担保事项； 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十三）审议批准公司在一年内购买、 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
出售重大资产所涉及的资产总额超过公司最 二十的股票，该项授权在下一年度股东会召
近一期经审计总资产 30%的事项； 开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项；
项。
（十五）审议批准股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债券
持股计划； 作出决议。
股东会可以授权董事会对公司发行股
（十六）审议批准法律、行政法规、部
票、可转换为股票的公司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
失效。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 经股东会审议通过：
过： （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
百分之五十以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一
（二）本公司及本公司控股子公司的对 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
象提供的担保； 之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）公司对外担保总额，超过公司最
担保对象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
担保；
净资产百分之十的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 提供的担保。
股东会审议担保事项时，必须经出席会
（六）对股东、实际控制人及其关联方
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其
（七）深圳证券交易所或本公司章程规 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
定的其他担保情形。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会审议前款第（五）项担保事项 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 权的半数以上通过。
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
年度股东大会每年召开 1
会和临时股东大会。 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（五）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或为股东大会通知中明确记 公司住所地或为股东会通知中明确记载的会
载的会议地点。股东大会将设置会场，以现 议地点。股东会将设置会场，以现场会议形
场会议形式召开。公司还将提供网络投票、 式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东参加股东大会提供便利。股东通过前述 利。股东通过前述方式参加股东会的，视为
方式参加股东大会的，视为出席。 出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在
监事会的同意。
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
董事会不同意召开临时股东大会，或者 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 责，审计委员会可以自行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司百
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在
征得相关股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 形式向审计委员会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会同意召开临时股东会的，应
面形式向监事会提出请求。 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应在 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
监事会未在规定期限内发出股东大会通
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。在股东大会决议作公告之 向证券交易所备案。在股东会决议作公告之
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会将提供股权登记日的公司股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后两日内发出股东会补充通知，告知
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
临时提案的内容。
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
司在计算起始期限时，包括会议通知发出当 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
日，不应当包括会议召开当日。 会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间及表
披露所有提案的具体内容。
决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知和补充通知中将充分、完 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 决时间及表决程序。通过证券交易所交易系
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 统进行网络投票的时间为股东会召开当日的
料或解释。 证券交易所交易时间；通过互联网投票系统
股东大会采用网络或其他方式的，应当 开始投票的时间为股东会召开当日上午
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 3:00。中国证监会及深圳证券交易所另有规
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 定的除外。
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与公司或公司的控股股东及实际
人情况；
控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）持有公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数量； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及其他有关
事候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
前至少 2 个工作日通知各股东并书面说明原 两个工作日公告并说明原因。
因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名册对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
审计委员会自行召集的股东会，由审计
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事主持。
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人推举
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、
姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、 的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要
的比例； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（四）对每一提案的审议经过、发言要
的答复或说明；
点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的答复或说明； 其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书及其他有效资料一并保存，保存期限不 委托书、网络及其他方式表决情况有效资料
少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
过半数通过。
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的有表决权的股东（包括股东代理人） 三分之二以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（四）除法律、行政法规规定或者本章
报酬和支付方法；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（四）公司年度预算方案、决算方案； 项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；
和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）公司在一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产百分之三十的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；
资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
董事会、独立董事、持有百分之一以上 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决
股东大会有关联关系的股东的回避和表
程序为：
决程序为：
（一）关联股东或其他股东可以提出回
（一）关联股东或其他股东或监事可以 避申请或要求；
提出回避申请或要求； （二）股东会在审议关联交易事项时，
（二）股东大会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决；
项进行审议表决； （三）关联股东不得参与审议有关关联
交易事项；
（三）关联股东不得参与审议有关关联
（四）股东会对有关关联交易事项进行
交易事项；
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
（四）股东大会对有关关联交易事项进 的股份数后，由出席股东会的非关联股东公
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 司章程的规定表决。关联股东也不得代理其
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 他股东行使表决权。
东公司章程的规定表决。关联股东也不得代
理其他股东行使表决权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
积投票制。
股份比例在 30%及以上或者选举二名（含）
如公司单一股东及其一致行动人拥有权
以上独立董事的，应当实行累积投票制。
益的股份比例在百分之三十及以上且选举两
前款所称累积投票制是指股东大会选举 名及以上董事或者股东会选举两名以上独立
二名（含）以上董事或者监事时，每一股份 董事的，应当实行累积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东会选举两
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
基本情况。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股东大会以累积投票方式选举董事、监 简历和基本情况。
事的，独立董事、非独立董事和监事的表决 股东会以累积投票方式选举董事的，独
应当分别进行。 立董事、非独立董事的表决应当分别进行。
董事候选人的提名方式和程序：
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）非独立董事：董事会换届改选或
（一）董事、监事候选人由上届董事会、 者现任董事会增补董事时，现任董事会、单
监事会分别提名。单独或合计持有本公司 3% 独或合计持有本公司百分之一以上股份的股
以上股份的股东可以提出董事、监事的提名 东可以按照不超过拟选任的人数，提名非独
议案。 立董事候选人或者增补非独立董事候选人。
（二）监事会中的职工监事由公司职工 （二）独立董事：独立董事的提名方式
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 和程序应按照法律、行政法规及部门规章的
民主选举产生。 有关规定执行。
提名人应向股东会召集人提供董事候选
（三）独立董事的提名方式和程序应按
人详细资料，如股东会召集人认为资料不足
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
行。
名人的提名。如召集人发现董事候选人不符
提名人应向股东大会召集人提供董事、 合法定或本章程规定的条件时，应书面告知
监事候选人详细资料，如股东大会召集人认 提名人及相关理由。董事候选人在股东会召
为资料不足时，应要求提名人补足，但不能 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、 提供的候选人资料真实、完整并保证当选后
监事候选人不符合法定或本章程规定的条件 履行法定和本章程规定的职责。
时，应书面告知提名人及相关理由。董事、
监事候选人在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料
真实、完整并保证当选后履行法定和本章程
规定的职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 通过网络或其他方式投票的公司股东或
载入会议记录。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在该次股东 提案的，新任董事在该次股东会决议通过之
大会决议通过之日或股东大会决议中确定的 日或股东会决议中确定的时间就任。
时间就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
清偿； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
措施，期限未满的；
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 分之一。
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中应当至少有一名职工
代表，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
突，不得利用职权谋取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
易；
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
类的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密；
营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
益； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）维护公司及全体股东利益、不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
益；
第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未 章程规定的其他忠实义务。
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 董事违反本条规定所得的收入，应当归
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
义务； 偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
本章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
董事违反本条规定所得的收入，应当归
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
任合同未作规定的，应当根据公平的原则决 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 或者终止。
定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
董事会由 8 名董事组成，不设职工代表
的过半数选举产生。
董事。公司设董事长 1 人，独立董事 3 人，
独立董事中至少有 1 名是会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会，战略与投
资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报
作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制定公司战略发展目标和发展规 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
划； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）决定公司的经营计划、投资方案
发行债券或其他证券及上市方案；
和投融资计划；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（五）制订公司的年度财务预算方案、 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
决算方案和业务计划； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
（六）制订公司的利润分配方案、弥补
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
亏损方案以及股权激励方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 等事项；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
的方案、制定增设或注销分子公司的方案， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
或者制定变更公司形式、公司重组、上市的 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
（十）制订公司的基本管理制度；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十一）制订本章程的修改方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十二）管理公司信息披露事项；
赠等事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十）决定公司内部管理机构的设置； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
检查总经理的工作；
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、
本章程或股东会授予的其他职权。
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）拟订公司董事、监事的报酬、
津贴标准及奖励；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所 ；
（十六）审议公司财务制度的变更及更
换审计师的方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）关于公司的网站、商标、版权、
专利、域名及其他无形资产的对外转让、对
外出售、对外质押；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权；
（二十）超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 由董事会审批的对外担
保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东会批准。
除法律法规、规范性文件等另有规定外，
公司发生《深圳证券交易所股票上市规
公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》
则》规定的交易达到以下标准之一时，须报
规定的交易达到以下标准之一时，须报经董
经董事会批准，并应当及时披露：
事会批准，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准； 较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准； 较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（五）交易的成交金额（含承担债务和
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（六）交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（六）交易产生的利润占公司最近一个 金额超过 100 万元。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
金额超过 100 万元。 取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 除法律法规、规范性文件等另有规定外，
取其绝对值计算。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
及时披露并提交股东会审议：
公司发生的交易达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
应当提交股东大会审议： 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
较高者为准；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及 （三）交易标的（如股权）在最近一个
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
较高者为准； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（三）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易的成交金额（含承担债务和
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
（五） 交易的成交金额（含承担债务 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 金额超过 500 万元。
取其绝对值计算。
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百〇九条 董事长由董事会以全体
董事过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使以下职权： 第一百一十四条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提议召开董事会临时会议；
（三）提议召开董事会临时会议； （四）组织制定董事会运作的各项制度，
协调董事会的运作；
（四）组织制定董事会运作的各项制度，
协调董事会的运作； （五）代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件；
（五）代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件； （六）提出董事会秘书的建议名单；
（六）提出董事会秘书的建议名单； （七）听取高级管理人员定期或不定期
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导
（七）听取高级管理人员定期或不定期
性意见；
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导
性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形，
且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
告；
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； （九）行使法定代表人的职权；
（九）行使法定代表人的职权； （十）董事会授予的其他职权。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司副董事长协助董
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议。董事会会议由董事长召集和主持； 两次会议，由董事长召集于会议召开十日以
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 前书面通知全体董事。
半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事和监事发出书面通知，通知会议召开
的时间、地点及议程。经公司全体董事一致
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
的独立董事、董事长或总经理提议时（如有）
， 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事会会议。
议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式 会会议，应当于会议召开前五日以书面方式
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致 通知全体董事。经公司全体董事一致同意，
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临 可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议
时会议的通知时限。 的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十五条 情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（四）董事发言要点；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（五）每一决议事项的表决方式和结果 数）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
董事会会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签字确认。董事会会议记录
应当作为公司重要档案妥善保存。
第一百二十六条 独立董事应依照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶，父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 董事会下设审计委员
会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，董事会各专门委员会依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
议事规则由董事会制定。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成
员由三名董事组成，薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略与投资委员会成
员由三名董事组成，至少包括一名独立董事。
战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司年度经营计划、中、长期
发展战略规划等进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规、规章等规范性文
件及本章程规定的需经董事会或股东会审议
决定的重大投资、收购、出售、资产重组、
融资等方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展战略目标与环
境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研
究并提出建议，指导公司可持续发展工作的
执行与实施；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会成员由三名
董事组成，提名委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十四条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十七条（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 得担任公司的高级管理人员。
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（五）拟订公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理、财务负责人和其他高级管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
列席董事会，在董事会上没有表决权。
第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门章程及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十二条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召
开临时监事会会议，应当于会议召开 5 日以
前书面通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或
者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会
议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定进行编制。
规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利
司。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十一条 利润分配原则。公司实 第一百五十七条 利润分配原则。公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润 行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司当年的实际经营情况和可持续发展。公 公司当年的实际经营情况和可持续发展。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
事、监事和公众投资者的意见。 资者的意见。
公司现金股利政策目标为稳定增长股
公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
利。
第一百五十二条 利润分配形式。公司可 第一百五十八条 利润分配形式。公司可
采取现金或股票或现金与股票相结合的方式 采取现金或股票或现金与股票相结合的方式
或者法律法规允许的其他方式分配利润，利 或者法律法规允许的其他方式分配利润，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在符合现金分红 得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。 式进行利润分配。
公司原则上每个会计年度进行一次利润
公司原则上每个会计年度进行一次利润
分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资
分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期现金分红或发放股票股
金需求状况进行中期现金分红或发放股票股
利。
利。
发生以下情形之一时，公司可不实施利
（一）最近一年审计报告为非无保留意 润分配：
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 （一）最近一年审计报告为非无保留意
的无保留意见； 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
（二）最近一个会计年度末资产负债率 的无保留意见；
高于 70%； （二）最近一个会计年度末资产负债率
高于 70%；
（三）最近一个会计年度经营性现金流
（三）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
为负；
（四）公司董事会认为不适宜利润分配 （四）公司董事会认为不适宜利润分配
的其他情形。 的其他情形。
在同时满足以下情形时，公司可采取现
公司现金分红的具体条件：
金方式分配利润：
（一）公司当年累计可分配利润为正； （一）公司当年累计可分配利润为正；
（二）公司现金流满足公司正常经营和 （二）公司现金流满足公司正常经营和
长期发展的需要，且不存在影响现金分红的 长期发展的需要，且不存在影响现金分红的
重大投资计划或重大现金支出事项（募集资 重大投资计划或重大现金支出事项（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来 12 个月内对外投资、购买 出是指：公司未来 12 个月内对外投资、购买
资产或进行固定资产投资等累计支出达到或 资产或进行固定资产投资等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30%。 超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（三）审计机构对公司该年度财务报告
（三）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
出具标准无保留意见的审计报告。
第一百五十三条 公司现金分红的比例。 第一百五十九条 公司现金分红的比例。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在满足上述现金分红条件的情况下，每 性，在满足上述现金分红条件的情况下，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考 可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分以下情 支出安排和投资者回报等因素，区分以下情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
出安排的，按照前款第（三）项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
出安排的，按照前款第（三）项规定处理。
股利除以现金股利与股票股利之和。公司股
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
利分配不得超过累计可分配利润的范围。相
股利除以现金股利与股票股利之和。公司股
利分配不得超过累计可分配利润的范围。相 关议案需经公司董事会审议后提交公司股东
关议案需经公司董事会审议后提交公司股东 会批准。
大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
公司当年盈利，董事会未提出现金利润
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
的资金留存公司的用途、收益情况以及下一
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
步为增强投资者回报水平拟采取的举措；公
的资金留存公司的用途、收益情况以及下一
司还应在定期报告中披露现金分红政策的执
步为增强投资者回报水平拟采取的举措；公
行情况。
司还应在定期报告中披露现金分红政策的执
行情况。
第一百五十四条 利润分配的决策程序 第一百六十条 利润分配的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董
公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会制定并审议具体年度利润分配方案，报
事会制定并审议具体年度利润分配方案，报
股东会批准。公司董事会结合具体经营数据，
股东大会批准。公司董事会结合具体经营数
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别
发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特
是中小股东）的意见，制定分红方案。
别是中小股东）和外部监事（如有）的意见，
（一）利润分配方案由公司董事会制定，
制定分红方案。
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
（一）利润分配方案由公司董事会制定， 出可行的利润分配提案，经董事会全体董事
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提 过半数通过并决议形成利润分配方案。董事
出可行的利润分配提案，经董事会全体董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
过半数通过并决议形成利润分配方案。董事 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方 发表审议意见。董事会对独立董事的意见未
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
发表审议意见。董事会对独立董事的意见未 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 由，并披露。
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 （二）利润分配方案经上述程序后，由
由，并披露。 董事会提议召开股东会，并报股东会批准；
（二）利润分配方案经上述程序后，由 利润分配政策应当由出席股东会的股东（包
董事会提议召开股东大会，并报股东大会批 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
准；利润分配政策应当由出席股东大会的股 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 关规定提供网络或其他方式为中小股东参加
通过。同时就此议案公司必须根据证券交易 股东会提供便利。股东会对现金分红具体方
所的有关规定提供网络或其他方式为中小股 案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
东参加股东大会提供便利。股东大会对现金 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
系互动平台等）主动与股东特别是中小股东 及时答复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 公司召开年度股东会审议年度利润分配
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
公司召开年度股东大会审议年度利润分
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
的中期分红方案。
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百五十六条 公司利润分配政策若 第一百六十二条 公司利润分配政策若
需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案， 需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，
然后分别提交董事会和监事会审议，董事会 然后提交董事会审议，董事会审议通过后提
和监事会审议通过后提交股东大会审议批 交股东会审议批准。调整后的利润分配政策
准。调整后的利润分配政策不得违反相关法 不得违反相关法律法规及规范性文件的有关
律法规及规范性文件的有关规定。 规定。
股东会审议调整利润分配政策相关的事
股东大会审议调整利润分配政策相关的
项的，公司应当为中小股东参加股东会提供
事项的，公司应当为中小股东参加股东大会
便利，并经持有出席股东会股东所持表决权
提供便利，并经持有出席股东大会股东所持
的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
公司在每个会计年度结束后，由董事会
公司在每个会计年度结束后，由董事会 提出分红议案，并由股东会审议通过。
提出分红议案，并由股东大会审议通过。 公司接受所有股东对公司分红的建议和
公司接受所有股东对公司分红的建议和 监督。
监督。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项
规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司劳动用工制度按
国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规
定执行。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和 第一百六十六条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计 第一百七十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续 第一百七十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百七十六条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以专递方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以电子邮件或传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的 第一百七十八条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
议通知，以专人或者专递递送，或者以电子 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
邮件、传真、电话、短信或其他有效方式进 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
行。 专递送出的，自交付递送方之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以邮件方式送出
公司通知以专人送出的，由被送达人在
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
日期为送达日期；公司通知以专递送出的，
电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2
自交付递送方之日起第 3 个工作日为送达日
个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电
出的，自传真送达被送达人信息系统之日起
子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个
第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告
工作日视为送达日期；公司通知以传真送出
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
的，自传真送达被送达人信息系统之日起第 2
个工作日为送达日期。
第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起三十日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方 第一百八十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
公司分立，应当编制资产负债表及财产
知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有约定的除外。
第一百九十条 依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 公司出现前款规定的解散事由，应当在
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
公司。 示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十四条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百九十六条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的 业务；
业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（五）清理债权、债务；
生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
日内，向清算组申报其债权。 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
公司财产在分别支付清算费用、职工的
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
按照股东持有的股份比例分配。
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清
按照股东持有的股份比例分配。
算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
院申请宣告破产。 告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
其他非法收入，不得侵占公司财产。
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司 赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的 第二百〇五条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会 第二百〇六条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第一百九十五条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 有关联关系。
而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“超过”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会 第二百一十四条 本章程自公司股东会
以特别决议方式审议通过后生效并实施，修 以特别决议方式审议通过后生效并实施，修
改亦同。 改亦同。
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