证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2025-40
国海证券股份有限公司关于
实际控制人的一致行动人拟将所持公司
股份在同一控制下进行转让的提示性公告
信息披露义务人广西能源股份有限公司保证提供的信息
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义
务人提供的信息一致。
特别提示：
次拟将持有的国海证券股份有限公司（以下简称公司或国海
证券）20,597.66 万股（占公司总股本的 3.23%）股票以股权
置换方式转让给广西能源集团有限公司（以下简称广西能源
集团）事项（以下简称本次股份转让事项），属于在同一控
制下不同主体的内部转让，转让后公司实际控制人未发生变
更；涉及的股份转让不属于对外减持，不触及要约收购。
审议。
认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份协议转让过户手续。
近日，公司收到公司实际控制人广西投资集团有限公司
（以下简称广投集团）的一致行动人广西能源股份通知，为
聚焦主业，优化资产配置，广西能源股份于2025年9月9日召
开董事会，拟将持有的20,597.66万股国海证券股票（占公司
总股本的3.23%）以股权置换方式转让给广西能源集团；同日，
广西能源股份与广西能源集团签订了附条件生效的《股权置
换合同》。本次交易前后，相关持股变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
交易双方名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
广西能源股份
（出让方）
广西能源集团
（受让方）
本次股份转让的受让方广西能源集团是出让方广西能
源股份的股东，广西能源股份、广西能源集团的实际控制人
均为广投集团，本次股份转让事项属于同一实际控制人下不
同主体的内部转让，未导致公司的实际控制人发生变化，符
合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”
规定之情形，可以免于以要约方式实施。
二、协议双方基本情况
（一）出让方
公司名称 广西能源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号
法定代表人 梁晓斌
注册资本 人民币146,571.0722万元
统一社会信用代码 91451100711427393C
成立日期 1998年12月4日
营业期限 1998-12-04 至 2058-12-03
发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（二）受让方
公司名称 广西能源集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼
法定代表人 19
唐丹众楼（19A）号室、20 楼
注册资本 人民币1,000,000万元
统一社会信用代码 91450000751238482E
成立日期 2003年7月29日
营业期限 2003年7月29日至无固定期限
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开
经营范围 发和经营、技术咨询等（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
三、《股权置换合同》的主要内容
甲方：广西能源股份有限公司
乙方：广西能源集团有限公司
（一）定义
应甲方所持置出目标公司的 205,976,638 股的股份及股东权
益）。
应乙方对置入目标公司的认缴出资 81,596.40 万元及股东权
益，均已完成实缴，前述置入标的中的部分出资情况尚待完
成工商变更）。
置换事宜的提示性公告发布之日为基准日。
双方共同委托具有评估资质的第三方中介机构对置入标的
公司的资产、财务、诉讼等情况进行评估的截止日。
（二）转让标的及价款
公司 3.23%的股份（甲方所持置出标的公司 205,976,638 股的
股份及股东权益），乙方同意按本合同约定受让该股份。
公司的 30%股权（乙方对置入目标公司的出资 81,596.40 万元
及股东权益），甲方同意按本合同约定受让该股权。
人民币 914,536,272.72 元的价款（下称“置出标的转让价款”）。
甲乙双方一致确定，上述置出标的转让价款根据《上市公司
国有股权监督管理办法》确定。置出基准日前本合同项下对
应转让置出目标公司股份的损益由甲方承担。
人民币 993,939,330.00 元的价款（下称“置入标的转让价款”
）。
甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以经双方认可的评
估机构对置入目标公司截至 2024 年 9 月 30 日（置入基准日）
的股东权益价值进行评估且经广西投资集团有限公司备案
的评估结果为依据，置入基准日前本合同项下对应转让置入
目标公司股权的损益由乙方承担。
（三）股权转让价款的支付
额于本合同 2.4 条约定的置入标的转让价款金额的债务，同
时，乙方受让置出标的而向甲方负有等额于本合同 2.3 条约
定的置出标的转让价款金额的债务，即甲乙双方基于本合同
约定的股权置换事宜而互负债务，故甲乙双方一致同意，甲
乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务中的等
额部分人民币 914,536,272.72 元相互抵销，即甲方无需向乙
方支付置入标的转让价款中的人民币 914,536,272.72 元，乙
方无需向甲方支付置出标的转让价款中的人民币
约定完成债务抵销后，甲方仍需向乙方支付置入标的转让价
款中的人民币 79,403,057.28 元（下称“剩余置入标的转让价
款”）。自置入目标公司完成市场监督管理部门变更登记并
将所领新的企业法人营业执照复印件交付甲方之日起 30 个
工作日内，甲方应将全部剩余置入标的转让价款付清。
（四）股权/股份变更
方办理完成置入目标公司市场监督管理部门变更登记手续，
甲方应配合乙方办理完成置出目标公司在中国证券登记结
算有限责任公司的过户登记手续。
产及资料的移交手续（如有）。
产及资料的移交手续（如有）。
（五）合同生效及其他
本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加
盖双方公章之日起成立，经以下条件全部达成之日起生效：
让事宜；
相关议案。
四、其他有关说明
（一）本次股份转让事项未违反《上市公司收购管理办法》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次股份转
让事项不存在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的
情形。
（二）本次股份转让事项不涉及对外减持行为，是广投集
团同一控制下不同主体的内部转让，本次转让前后未导致广投
集团通过直接和间接方式持有国海证券的股份总数发生变化，
不会导致国海证券控制权发生变更。
（三）本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确
认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份协议转让过户手续。
（四）本次股份转让事项尚需提交广西能源股份的股东大
会审议。
（五）经在最高人民法院网站查询，本次股份转让事项的
转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
本次股份转让事项不会对公司持续经营产生重大影响，公
司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广
大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
（一）《股权置换合同》
（二）《广西能源股份有限公司关于拟将持有的国海证券
全部股份转让给广西能源集团暨请予协助发布提示性公告的
函》
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二〇二五年九月十日
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