证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2025-075
湖北济川药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为58人，可解除限售股份
数量为1,630,800股。
?第一 个 行 权期 符 合行权 条件 的激 励对 象为60 人，可 行权股 份 数量为
象定向发行公司A股普通股股票。
?本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理
相关手续后方可解除限售和行权。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届
董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2022 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于
性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并
于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见。上述限制性股票与股票期权于 2022 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成授予登记。
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议
案》
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对
预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股
票期权于 2023 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授
予登记。
第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第
二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见。上述限制性股票与股票期权于 2023 年 8 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成授予登记。
第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪
酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予情况
首次授予 预留第一批 预留第二批
限制性 限制性 限制性股
激励类型 期权 期权 期权
股票 股票 票
授予日 2022 年 9 月 8 日 2023 年 5 月 8 日 2023 年 8 月 14 日
授予/行权 25 元/份（调 16.5 元 33 元/份（调 15.62 元/ 32.12 元/份
价格 整前） /股 整前） 股 （调整前）
登记完成日 2022 年 9 月 27 日 2023 年 6 月 8 日 2023 年 8 月 28 日
实际授予数 607.4 万 59.6 万
量 股 股
实际授予激
励对象人数
二、2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就说明
根据《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”
或“激励计划”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授
予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；首次授
予股票期权第一个行权期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票授予登记
完成日为 2022 年 9 月 27 日，第一个限售期于 2025 年 9 月 26 日届满；首次授予
股票期权授予日为 2022 年 9 月 8 日，第一个等待期于 2025 年 9 月 7 日届满。
序 是否满足可解除限售/行权条件的
第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件
号 说明
本公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 公司未发生相关任一情形，满足
计报告； 解除限售/行权条件
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，
满足解除限售/行权条件。
禁入措施；
事、高级管理人员的情形；
励的；
解除限 润”为 21.83 亿元，BD 产品引进 4
公司层面解除限
售/行 业绩考核目标 个，已达成第一个解除限售期/行
售/行权系数
权期 权期公司层面业绩考核目标。
公司 2022 年度净 公司 层面 解除限 售/行权 系数 为
利润不低于 20 亿 100%。
元；且 BD 引进产
第一个
品不少于 4 个
解除限
公司 2022 年度净
售/行 按照业绩考核目
利润高于 18 亿元
权期 标的实际完成比
但低于 20 亿元；
例解除限售/行
且 BD 引进产品不
权
少于 4 个
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔
除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划
的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生
的相关费用影响的数值；作为计算依据。
个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果
分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，
对应的解除限售/行权的情况如下： 本次激励对象中有 3 人的绩效考
评价标准 优秀 良好 不合格 核结果为良好，个人层面解除限
售/行权比例为 0.8；有 2 人的绩效
个人解除限
考核结果为不合格，个人层面解
售/行权比 1 0.8 0
例
对象绩效考核结果所对应的个人
若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 层面解除限售/行权比例均为 1。
数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个
人解除限售/行权比例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=
个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期
权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。
综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权
条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的 58 名激励对象
办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限
制性股票数量合计 1,630,800 股；为符合条件的 60 名激励对象办理首次授予股票
期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 1,714,800 份。
根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权
价格为 16.00 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股
票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
三、本次解除限售及行权的具体情况
（一） 本次限制性股票解除限售的具体情况
首次获授限 本次可解锁 本次解锁数量
序
姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占其首次获授
号
量（万股） 数量（万股） 数量的比例（%）
曹伟 董事、副总经理、董事会秘 24 9.6
书
小计 131.4 51.24 39
其他管理和技术（业务）骨干人员（53人） 287.15 111.84 39
合 计 418.55 163.08 39
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任
其他职务。
（二） 本次股票期权行权的具体情况
券商
应部分股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股
票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
本次可行权数量 占目前公司
可行权数
姓名 职务 占其首次获授数 总股本的比
量（万份）
量的比例（%） 例（%）
黄曲荣 董事 15.36 40 0.02
曹伟 董事、副总经理、董事会秘书 9.6 40 0.01
严宏泉 副总经理、财务总监 11.2 40 0.01
周其华 副总经理 9.8 40 0.01
史文正 人力资源总监 5.28 32 0.01
小计 51.24 39 0.06
其他管理和技术（业务）骨干人员（55 人） 120.24 39 0.13
总计 171.48 39 0.19
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任
其他职务。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就情况
及激励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为
对象为 60 名，拟行权股份数量为 1,714,800 份。本次可行权及解除限售激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及
解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次行权及解除限售符合《激励计划》中规定的行权
或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本
次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售
安排。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个
行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安
排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次
解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规
范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机
构办理后续解除限售及行权手续。
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