证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年九月
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交
易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，公司编制了 2025 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，我国出台一系列法律法规和行业政策针对创新类药物，从药品研
发、药品审批等环节给予鼓励和支持，对公司药品研发具有极大的推动作用。
级部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦创新药的优先审评审批、专
利补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等角度，为创新药的研发及生产提
供了有力支持。经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》
《药物临床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，
在新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革，鼓励
优质创新药品与国际接轨，促进国内创新药的发展。
链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、
投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。
要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根
基。
上述这些政策针对国内创新药研发端激励不足、临床和上市申报审批时间
过长等多方面困境，为创新药研发企业提供了诸多利好。公司有多个生物药进
入临床试验阶段，上述相关的产业政策有利于公司的研发创新。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品，2024 年全球十大畅销药物总销额
达 1,433 亿美元，其中七种为生物制剂。我国居民经济水平的提高和健康意识
采计划，提高了其可及性和可负担性。根据 Frost & Sullivan 数据，2019 年至
我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据 Frost & Sullivan 数据，
长率，并在 2030 年达到 19,505.1 亿元。随着创新药密切相关的药审、产业环境
及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场空间仍
将保持快速增长。
公司成立于 2002 年 8 月，2011 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市，以自
主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，是一家具有创新能力，
涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型生物制药企业。公司致力于研发、
生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物，主要包括蛋白类药物（含治疗性
单克隆抗体药物）、化学药物等类别。经过多年的研发积累，公司已拥有丰富
的在研项目，包括多个具有自主知识产权的国家 I 类蛋白药物和特色化学药品。
本次发行将一定程度上缓解公司新药研发资金紧张局面，加快公司新药项目的
研发进展，有利于公司核心发展战略的实施和生产经营的持续、稳定、健康发
展。
（二）本次发行的目的
公司以“持续创新，提供安全有效的治疗药物，为人类健康做贡献”为使
命，高度重视产品和技术的持续性创新。2022 年至 2024 年度，公司研发投入
总额为 99,474.40 万元，占收入总额比重达到 80.35%，持续保持对新产品研发
的高投入。公司目前有 9 个 I 类创新生物药物的多项适应症在临床试验阶段持
续推进，其中多个为处于领先地位或差异化优势项目，尚有作为“种子”的多
项创新生物药处于立项开题、生物学/药学研究及临床前研究阶段。公司将不断
提升研发水平，优化研发布局和梯队，集中力量推进重点研发项目的进度。本
次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，将为公司部分在研产品的
研发推进提供资金支持。
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产
结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风
险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支
持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供
良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金将用于创新药物研发项目，符合国家相
关政策及公司的战略发展方向，有助于提升公司研发水平，增强公司的综合竞
争力。目前，公司自有资金难以满足预计研发管线的资金需求，需要长期资金
支持。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本
实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公
司未来经营发展提供有力的保障。
近年来，国家陆续出台了相关政策支持创新药物的研发及生产，创新药研
发企业具备较大的发展空间，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金
实力，为未来经营发展提供有力的支持。相较于银行贷款融资及债权融资，股
权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流
出，降低公司财务风险。随着公司募投项目的顺利实施，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票
募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行
的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，发行对象选择范围及数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调
整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对
本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发
行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的相关规定
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管
理办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定；
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间
隔已超过十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是
“理性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会决议以及相
关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易
所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序和批准程序合法合规，发
行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳
定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股
东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填
补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发
生重大变化；
（2）假设公司于 2025 年 11 月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发
行完成时间为准；
（3）假设本次发行股份数量为发行上限 143,331,766 股，本次向特定对象
发行完成后公司 总股本将由 477,772,555 股（截至 2025 年 6 月 30 日）增 至
用）；
（4）根据公司公告的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度实现的归属于母
公司股东的净利润为-14,484.26 万元，基本每股收益-0.30 元，稀释每股收益-
稀释每股收益-0.32 元；
（5）假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的按持平、减亏 20%、增亏 20%三种情
形分别计算；
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算日的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情
形；预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2023 年修订）等有关规定，
公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财
务指标情况如下：
项目
/2024.12.31
发行前 发行后
总股本（万股） 47,777.26 47,777.26 62,110.43
本次募集资金总额（万元） 125,300.00
假设 1 持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -14,484.26 -14,484.26
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -15,362.56 -15,362.56
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 78,439.13 203,739.13
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
项目
/2024.12.31
发行前 发行后
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.31
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.31
假设 2 减亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -11,587.41 -11,587.41
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -12,290.05 -12,290.05
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 81,335.99 206,635.99
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.24 -0.24
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.24 -0.24
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.25
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.25
假设 3 增亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -17,381.11 -17,381.11
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -18,435.07 -18,435.07
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 75,542.28 200,842.28
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.36 -0.35
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.36 -0.35
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.39 -0.38
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.39 -0.38
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的
使用和产生效益需要一定的周期。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能
不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性参见公司披露的《舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次
募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家具有创新能力，涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型
生物制药企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司
现有研发能力的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
本次发行后，公司的业务范围不变。本次募投项目的实施，将进一步推进
公司创新药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力，拓展公司
在研药物的临床试验广度和深度，进一步提升公司的核心竞争力，为公司实现
更多可商业化的产品奠定基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及《舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董
事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用
途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
在本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目，公司将积极调配资源，完
成募集资金投资项目的前期工作；在本次募集资金到位后，公司将进一步加快
推进募集资金投资项目的开展，统筹合理安排项目的研发进度，力争早日进入
商业化阶段，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董
事会、董事会审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位
职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有
效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将
严格遵守法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人
承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
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