北京君泽君（杭州）律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：浙江省杭州市西湖区黄龙国际中心 B 座 15 楼
Address:15F,BuildingB,HuanglongInternational,XihuDistrict,Hangzhou,China
网址/Web:www.junzejun.com
关于浙江金道科技股份有限公司
关于浙江金道科技股份有限公司
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金道科技、公司 指 浙江金道科技股份有限公司
本次员工持股计划/本员工持股计 浙江金道科技股份有限公司拟实施的 2025 年员工持股
指
划 计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《员工持股计划指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《法律业务执业规则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
《2025 年员工持股计划（草案）》 指
案）》
《浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
《公司章程》 指 《浙江金道科技股份有限公司章程》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金道科技 A
标的股票 指
股普通股股票
《北京君泽君（杭州）律师事务所关于浙江金道科技股
本法律意见书 指
份有限公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京君泽君（杭州）律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
I
关于浙江金道科技股份有限公司
北京君泽君（杭州）律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
之法律意见书
（2025）君杭书字第 006 号
致：浙江金道科技股份有限公司
北京君泽君（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金道科技股份
有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监
管指引 2 号》及《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对本次员工持股计划所涉及的相关事实进行核查的基础
上，出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及
对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文
件本所已履行法律规定的注意义务。
II
关于浙江金道科技股份有限公司
金道科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
任何其他目的。
用本法律意见书的相关内容，但金道科技作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
III
关于浙江金道科技股份有限公司
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
金道科技是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
经中国证监会于 2022 年 1 月 17 日作出的“证监许可〔2022〕119 号”《关
于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深
交所于 2022 年 4 月 11 日出具的“深证上〔2022〕355 号”《关于浙江金道科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技股票于
“金道科技”。
码：91330600753964306M），住所为浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号，法定
代表人为金言荣，注册资本为人民币 129,738,973 元，公司类型为其他股份有限
公司（上市），经营范围为“研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配
件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行
政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，营业期限为 2003-08-28 至 9999-09-09。
经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工
持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查：
关于浙江金道科技股份有限公司
金道科技的相关会议文件及公告，金道科技在实施本次员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指
导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与
原则的要求。
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 2 号》第
对公司（含全资子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员，符合《员工持股计划
指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
总额不超过 570.15 万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本次员工持股计划的资金来源符合《员工持股计划指导意见》
第二部分第（五）项第 1 项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.7 条第（四）款的相
关规定。
公司回购专用账户回购的金道科技 A 股普通股股票，本次员工持股计划受让标
的股票价格为 12.67 元/股，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项
关于浙江金道科技股份有限公司
第 2 项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.7 条第（五）款的相关规定。
个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以
提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工
持股计划的标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标
和个人绩效考核结果计算确定。前述安排符合《员工持股计划指导意见》第二部
分第（六）项第 1 项的相关规定。
审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股份，标的股票规模不超过 45.00 万股，占公司当前总股本的
施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《员
工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第 2 项及《自律监管指引 2 号》第
由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股
计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，
符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉
的议案》等相关议案，并提议召开临时股东会进行审议。经本所律师核查，
《2025
年员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
关于浙江金道科技股份有限公司
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
除本次员工持股计划不适用部分外，《2025 年员工持股计划（草案）》的
内容符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 2
号》第 7.7.7 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划符合
《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据金道科技提供的会议文件及其在符合中国证监会规定条件的信息
披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，金道科技为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工
持股计划管理办法〉的议案》，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求员工意
见，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。
《2025 年员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，
关联董事回避表决，并提请召开临时股东会进行表决，符合《员工持股计划指导
意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.6 条的规定。
关于浙江金道科技股份有限公司
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事
项的审核意见》，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项及《自律
监管指引 2 号》第 7.7.6 条的规定。
有限公司董事会审计委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核意
见》。
股计划指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引 2 号》第 7.7.8 条的
规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金道科技针对本次
员工持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》的规定
履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》，为实施本次
员工持股计划，金道科技仍需履行下列程序：
公司召开临时股东会审议《2025 年员工持股计划（草案）》及其他与本次
员工持股计划有关的议案，并在临时股东会召开之前公告本法律意见书；临时股
东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，本次员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划（草案）》及金道科技确认，本次员工持股计
划的参加对象包括公司董事、董事会秘书唐伟将先生，公司职工代表董事朱伟刚
先生，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、董事会审计
委员会、董事会薪酬与考核委员会、股东会审议本次员工持股计划有关议案时应
回避表决（如涉及）。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理
人员之间不存在关联关系。基于上述，本所律师认为，前述安排符合《员工持股
计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
关于浙江金道科技股份有限公司
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金
解决方案，并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违
反相关法律法规及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及金道科技确认，本次员工持股计划整体放
弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系，具体如下：
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决
（如涉及）。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或
存在一致行动安排。
委员会，监督本员工持股计划的日常管理，参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）金道科技已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了第三
届董事会第七次会议决议、《2025 年员工持股计划（草案）》及摘要、董事会
关于浙江金道科技股份有限公司
薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划相关事项的审核意见、董事会审计委员
会关于本次员工持股计划相关事项的审核意见等与本次员工持股计划相关的文
件。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，金
道科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金道科技已按照《员工
持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定；
《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，但本次员工持股计划尚需股东会审议通过；
工持股计划指导意见》的相关规定；
章程》的规定；
间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
《自律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息
关于浙江金道科技股份有限公司
披露义务；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于浙江金道科技股份有限公司
（本页无正文，为《北京君泽君（杭州）律师事务所关于浙江金道科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》之签章页）
北京君泽君（杭州）律师事务所
负责人: 经办律师：
李振合
陈宇琪
郭磊
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