开源证券股份有限公司
关于江苏四环生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二零二五年九月
声明
开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“本财务顾问”)接受碧水
农业投资的委托，担任碧水农业投资本次权益变动的财务顾问。2025年1月23日，
上市公司公告了《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上
市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年1月23日至收购完成后12
个月。
四环生物于2025年8月27日披露了《2025年半年度报告》。通过日常沟通并结
合上市公司2025年半年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具本持
续督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问,开源证券出具的持续督导意见是在假设本次
权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面行其所有职责的基础上提
出的。本财务顾问特作如下声明：
(一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料
和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾
问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本意见不构成对四环生物的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内
容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载
的信息和对本意见做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读四环生物以及其他机构就本次权益
变动发布的相关公告。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益
本持续督导意见 指
变动报告书之2025年第二季度持续督导意见
详式权益变动报告书 指 江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、四环生
指 江苏四环生物股份有限公司
物、公司
信息披露义务人、碧
指 福建碧水农业投资有限公司
水农业投资
温度投资 指 福建温度投资有限公司
晨薇生态园 指 江苏晨薇生态园科技有限公司
杨家渠煤炭 指 准格尔旗杨家渠煤炭有限责任公司
碧水农业投资通过参与司法拍卖方式取得陆克平实际持有的四环
本次权益变动、本次
指 生物股东郁琴芬、王洪明、陈建国账户内合计28,599万股份，占
交易、本次收购
四环生物总股本的 27.78%
本持续督导期 指 2025年4月1日至2025年6月30日
开源证券、财务顾问 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《江苏四环生物股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、上市公司权益变动情况
本次权益变动前，碧水农业投资未直接或间接持有四环生物股份。
江阴市人民法院于2024年12月25日10时至2024年12月26日10时止（延时的除外）
在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）对郁琴芬、王洪明、
陈建国所持有的四环生物部分无限售流通股11,886万股、14,413万股、2,300万股，
合计28,599万股股份（占公司总股本的比例为27.78%）进行了公开司法拍卖，由碧
水农业投资竞得，成交价格为387,573,648元。
书》，相关股份过户登记手续已完成，过户数量为28,599万股，股份性质为无限售
流通股。碧水农业投资成为四环生物的控股股东，邱为碧成为四环生物的实际控制
人。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司
章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
（一）关于保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立的承诺
碧水农业投资作为四环生物的信息披露义务人，作出承诺如下：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本公司控制
的其他主体领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外
的其他主体中兼职或领取薪酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他主体。
（4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体共用银
行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违
反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处于上市
公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。
（2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进行违法
违规担保。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；
（2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；若发
生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资严格履行了上述承诺，
未发生违反其承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
碧水农业投资作为四环生物的信息披露义务人，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实
体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司江苏四环生物股份有限公司(以下简称
“上市公司”)(包括其直接或间接控制的企业，下同)主营业务构成竞争或实质性竞争
的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事与
上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机
会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
温度投资作为碧水农业投资的控股股东，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实
体,均未直接或间接从事任何与被收购上市公司江苏四环生物股份有限公司（以下简称
“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞
争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事与
上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机
会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
为福建碧水农业投资有限公司控股股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保
证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
邱为碧作为碧水农业投资的实际控制人，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直
接或间接从事任何与被收购上市公司江苏四环生物股份有限公司（以下简称“上市公
司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；
亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
经营实体在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争
关系的业务或活动。
营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会,本人将积极采取相关措施，包括但
不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上
市公司之间不发生实质性同业竞争。
福建碧水农业投资有限公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本人保证
严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资、温度投资、邱为碧严
格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
碧水农业投资作为四环生物的信息披露义务人，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，本单位与上市公司及其子公司之间不存
在关联交易。
实体，下同)将尽量减少、避免与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)之间
不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，
本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和
上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息
披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。
履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司
违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间的关联关系损害上市
公司利益和其他股东的合法权益。
以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格履行以
上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿
责任。”
温度投资作为碧水农业投资的控股股东，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，本单位与上市公司及其子公司之间不存
在关联交易。
实体，下同)将尽量减少、避免与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)之间
不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，
本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和
上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求履行相应的内部决策、审批流程及信息披
露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
作等方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。
权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要
求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东控股股东地位及与上市公司之间
的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。
以上承诺在福建碧水农业投资有限公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本
单位保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单
位将承担相应的赔偿责任。”
邱为碧作为碧水农业投资的实际控制人，作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，本人及本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。
量减少、避免与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)之间不必要的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易
相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部
决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
等方面给予本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体优于独立第三方的交易条
件或利益。
利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求
上市公司违规为本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供担保，不利用第
一大股东实际控制人地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的
合法权益。
以上承诺在福建碧水农业投资有限公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本
人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将
承担相应的赔偿责任。”
经核查，上市公司的全资子公司晨薇生态园与上市公司实际控制人邱为碧控制的企
业杨家渠煤炭签订《绿色矿山工程承包合同》，合同约定由晨薇生态园承包杨家渠煤矿
绿色矿山工程，工程内容包括剥离、复垦、地质环境恢复治理等，工程合同预估总价
次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司江苏晨薇生态园科
技有限公司关联交易的议案》，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。上
述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益和其他股东的合法权益的情形。上市公
司于2025年6月7日披露了《关于全资子公司关联交易的公告》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资、温度投资、邱为碧严
格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次权益变动完成后
大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上
市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规
要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资未改变四环生物主营业
务或者对四环生物主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要
筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资未对上市公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组事项。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根
据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市公司提出改选董事、监事及高级管理
人员，但具体计划正在协商研究中。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及
公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”
经核查，在本持续督导期内，上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的
变更情况如下：
的公告》，监事会收到监事华璟轩先生的辞职报告。因个人原因，华璟轩先生申请辞去
职工代表监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。上市公司于2025年4月1日召开了
议案》，选举韩明娣女士为公司第十届监事会职工代表监事,任期至第十届监事会换届
之日止。
科女士的辞职申请。徐立科女士因个人原因向监事会申请辞去监事职务，徐立科女士辞
职后将不在公司担任任何职务，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺
额后生效。
选公司第十届董事会部分董事的议案》、《关于聘任陈龙先生为公司总经理的议案》、
《关于聘任刘晓峰先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任韦麟福先生为公司副总经
理的议案》、《关于聘任周扬先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》。
告》，内容为：
（1）董事会于2025年5月12日收到公司董事长郭煜先生、董事文军先生、独立董事
王莉女士提交的书面辞职报告。公司董事长郭煜先生申请辞去公司第十届董事会董事长、
董事职务、第十届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会职务，同时辞去总经理、代董事会秘书职务。辞职后郭煜先生将继续在
全资子公司江苏晨薇生态园科技有限公司任职；公司董事文军先生申请辞去公司第十届
董事会董事职务、第十届董事会战略委员会委员职务。辞职后文军先生将继续在控股子
公司北京四环生物制药有限公司任职；公司独立董事王莉女士申请辞去公司第十届董事
会独立董事职务、第十届董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后王莉女
士将不在公司担任任何职务。
（2）经公司控股股东福建碧水农业投资有限公司提名，董事会提名委员会审查通
过，董事会提名邱为碧先生、陈龙先生、韦麟福先生为公司第十届董事会非独立董事候
选人。
（3）公司第十届董事会第十二次会议审议通过了关于聘任陈龙先生为公司总经理
的议案；关于聘任刘晓峰先生为公司副总经理的议案；关于聘任韦麟福先生为公司副总
经理的议案；关于聘任周扬先生为公司副总经理、董事会秘书的议案，任期自董事会审
议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
选公司第十届董事会部分董事的议案》，采用累积投票制，选举邱为碧先生、陈龙先生、
韦麟福先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第
十届董事会任期届满之日止。
举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举董事邱为碧先生担任公司董事长，
任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。根据《公司章程》的规定，
公司董事长为公司的法定代表人。2025年6月5日，上市公司公告了《关于选举公司董事
长暨变更法定代表人的公告》。
告》，董事会于2025年6月13日收到公司财务总监赵洁女士的书面辞职报告，赵洁女士
因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后将继续在公司任职。经公司总经理陈
龙先生提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会进行任职资格审查并审议通过，公
司于2025年6月13日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任刘智江为
公司财务总监的议案》，董事会同意聘任刘智江先生为公司财务总监，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<江苏四环生物股份有限公司董事会
议事规则>》、《关于修订<江苏四环生物股份有限公司股东大会议事规则>》等议案；
（2025年6月）》、《股东会议事规则（2025年6月）》，上市公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，原监事会成员朱春芳、徐立科、韩明娣离任。
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司董事会成员、监事会成员
或高级管理人员的变更按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序
和信息披露义务。除上述人员发生变更外，上市公司未发生其他董事会成员、监事会成
员或高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为
完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、
法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公
司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，上市公司分别于2025年6月4日、2025年6月20日召开第十届董事会第十三
次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章
程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合上市公司注册地址
变更、治理结构调整等实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要包括对
完善股东会制度，监事会的职权由董事会审计委员会行使，明确董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人责任等内容的修订。上市公司已于2025年6月5日披露《关于变更
注册地址并修订<公司章程>的公告》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修订按照相
关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序
和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资未对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程
序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资未对上市公司的分红政
策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“除本报告书已披露的内容外，截至本报告书
签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，碧水农业投资未对上市公司业务和组
织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为碧水农业投资或其关联方违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人
不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司依法规
范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在
违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披
露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不
存在未履行其他约定义务的情况。
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