国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划
及首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件及第一个行权期行权条件成就并注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划调整及解除限售/行权并注销/回购注销事项的批准和授权 . 7
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释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 湖北济川药业股份有限公司
湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
本次激励计划 指
期权激励计划
《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股
《激励计划》 指
票期权激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定
股票期权 指
数量股份的权利，在达到本次激励计划规定的行权条件
后，方可行权
按照本次激励计划规定，公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、以及其他管理和技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
解除限售 指
规定的解除限售条件后，解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限
本次解除限售 指
售
本次行权 指 本次激励计划首次授予部分股票期权第一期行权
注销本次激励计划首次授予部分已获授但尚未行权的
本次注销 指 股票期权及回购注销本次激励计划首次授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票
公司第十届董事会第十七次会议审议通过的关于调整
本次调整 指 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次激励计划调整及解除限售/行权并注销/回购注销事项的批准和授权
（一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
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注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
（五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于注
销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 20 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会及董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及首次授予部分解除限
售及行权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第十
届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:
总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.88 元（含税）。
享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币
股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为 1.30 元（含税）。
司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记
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的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民
币 2.09 元（含税）。因公司 2024 年度利润分配方案属于差异化分红情形，根据
总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为 2.08 元（含税）。
本激励计划首次授予期权行权价格调整为 20.74 元/份。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案
提交董事会审议。
三、本次解除限售及行权相关事项
（一）解除限售安排及行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性
股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分的
限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起48个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
日起60个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起60个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
日起72个月内的最后一个交易日止
本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予的股票期权
授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予的股票期权授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予的期权各批次解除限售比例安排如
下表所示：
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行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予日起72个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2022 年 9 月 9 日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》以及 2022 年 9 月 29 日发布的《湖
北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，本次激励计划首次授予登记的限制性股票授予登记完成日为
首次授予的限制性股票第一个限售期于 2025 年 9 月 26 日届满；首次授予的股票
期权第一个等待期于 2025 年 9 月 7 日届满。
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，公司拟于第一个解除限售期及第
一个行权期的首个交易日起为符合条件的 58 名激励对象办理首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售的相关手续；为符合条件的 60 名激励对象办理首次授
予股票期权第一个行权期行权的相关手续，符合《激励计划》对本次激励计划的
解除限售期及行权期和解除限售安排及行权安排。
（二）本次解除限售及行权条件已成就
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
及股票期权的第一个解除限售期解除限售条件以及第一个行权期行权条件已成
就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
根据公司 2024 年年度审计报告、2024 年内部控制鉴证报告、最近三年的年
度报告及第十届董事会第十七次会议文件，公司未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，本次办理解除限售及行权事项的
激励对象未发生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一，
首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行
业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
权期
公司 2022 年度净利润不低于 20 亿元；
第一个解除限 且 BD 引进产品不少于 4 个
售期/行权期 公司 2022 年度净利润高于 18 亿元但低于 按照业绩考核目标的实际完成
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
第二个解除限 100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
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售期/行权期 公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成
于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 比例解除限售/行权
公司 2022 年度净利润不低于 25 亿元；
第三个解除限 且 BD 引进产品不少于 4 个
售期/行权期 公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成
于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 比例解除限售/行权
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引
入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的“信
会师报字[2023]第 ZA10901 号”《审计报告》，公司 2022 年度上述“净利润”为
考核目标。公司层面解除限售/行权系数为 100%，符合该项条件。
（5）个人层面业绩考核条件
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权
的情况如下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人解除限售/行
权比例
注：若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可解除限
售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股
票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，本次激励对象中有 3 人的绩效考
核结果为良好，个人层面解除限售/行权比例为 0.8；有 2 人的绩效考核结果为不
合格，个人层面解除限售/行权比例为 0；其余激励对象绩效考核结果所对应的个
人层面解除限售/行权比例均为 1。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权第一
个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，根据《激励计划》的
规定，本次激励计划在第一个行权期及第一个解除限售期内可根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定办理本次行权及解除限售的相关事宜。
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（三）本次解除限售及行权的具体情况
根据公司第十届董事会第十七次会议文件及《激励计划》的有关规定，本次
共有 58 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
公司总股本的 0.18%，具体如下：
首次获授 本次可解除 本次解除限售
序 限制性股 限售限制性 数量占其首次
姓名 职务
号 票数量（万 股票数量（万 获授数量的比
股） 股） 例（%）
董事、副总经理、董事会秘
书
小计 131.4 51.24 39
其他管理和技术（业务）骨干人员（53 人） 287.15 111.84 39
合 计 418.55 163.08 39
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025 年 6 月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司
担任其他职务。
根据公司第十届董事会第十七次会议文件及《激励计划》的有关规定，本次
共有 60 名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为 1,714,800 份（以中
国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.19%，
具体如下：
本次可行权数量 占目前公司
可行权数
姓名 职务 占其首次获授数 总股本的比
量（万份）
量的比例（%） 例（%）
黄曲荣 董事 15.36 40 0.02
曹伟 董事、副总经理、董事会秘书 9.6 40 0.01
严宏泉 副总经理、财务总监 11.2 40 0.01
周其华 副总经理 9.8 40 0.01
史文正 人力资源总监 5.28 32 0.01
小计 51.24 39 0.06
其他管理和技术（业务）骨干人员（55 人） 120.24 39 0.13
总计 171.48 39 0.19
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注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）2025 年 6 月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司
担任其他职务。
综上，本所律师认为，本次解除限售/行权的激励对象及数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
限制性股票及股票期权已进入第一个解除限售期及第一个行权期，《激励计划》
规定的本次解除限售/行权条件已成就，本次解除限售/行权符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、本次注销及回购注销的具体情况
（一）本次注销及回购注销的依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子
公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进
行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整
后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回
购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。······激励对
象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注
销。”
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离
职、部分激励对象绩效考核不达标，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销
上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 17.18 万份，拟回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.18 万股。
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（二）本次限制性股票回购的价格
根据公司的说明及公司第十届董事会第十七次会议文件，由于本次回购的激
励对象获授的限制性股票尚未解除限售，相应的现金分红均由公司代为收取，未
实际派发，因此本次限制性股票回购价格不进行调整，首次授予的限制性股票回
购价格为授予价格（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，公司用于本次限制性股票回购的
资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的具体安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885798021），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手
续。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及实施本次解除限
售及行权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公
司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权的安排，
符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，
本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管
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理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手
续；公司本次注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需按照《管理办法》及
《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公
司调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划及首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票事项事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 9 月 9 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨 吴焕焕
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