湘潭永达机械制造股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司 ”） 董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性， 维护公司及股
东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事） 、高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞职，并应当提交书面
辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自
董事会收到辞职报告时生效。
除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下
列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》 规定履行职务：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内，披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项（如有）予以披露。
第五条 公司董事、 高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的不得担任
公司的董事、 高级管理人员：
（一）根据《公司法》 等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项或者第
（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）
项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以
赔偿。
第九条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文
件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及
其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺
及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》 规定的合理期限
内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。
第四章 离职董事及高级管理人员义务
第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义
务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事及高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五； 董事、 高级管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、规范性文
件或监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范
性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、 高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、 高级管理人员对追责决定有异议的， 可自收到通知
之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核， 复核期间不影响公司采取
财产保全措施（如有） 。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜， 按国家有关法律、 行政法规、 规范性文件和
《公司章程》 的有关规定执行； 如与国家有关法律、 行政法规、 规范性文件
及《公司章程》 相抵触的， 按国家有关法律、 行政法规、 规范性文件及《公
司章程》 的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 修改时亦同。本制
度由董事会负责解释。
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