湘潭永达机械制造股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)与
关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等
有关法律、法规、规范性文件及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司与上市公司关联人之间发生的关联交易适用
本制度
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人(或者其他组
织)：
（一）直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
（二）由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人(或其他组织)；
（三）持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(不含同为双
方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他
组织)。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及
高级管理人员；
( 四)本 条第 (一 )、(二)项所述人士的关 系密切的家 庭成员 。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第三条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他
组织)，为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第三条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
公司应当及时向深交所报备关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第七条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第八条 关联交易是指，公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或出售资产；
( 二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
( 三)提供财务资助(含委托贷款等)；
( 四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九)法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政
府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（二）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易的定价顺序适用市场
价、成本加成价和协商价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。如
果既没有市场价格，又不适合采取成本加成定价的，则由交易双方协商确定价
格。
（三）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
上述市场价是指以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；成
本加成价是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易
价格及费率；协议价是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实、信用的原则；
(二)不损害公司及其他非关联股东合法权益原则；
(三)关联董事和关联股东回避表决的原则；
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的审批权限及信息披露
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（关联担保除外）超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股
东会审议。
交易标的为股权，公司应当提供交易标的经审计的最近一年又一期财务会
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的的证券服务
机构出具。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审
慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职
的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限
方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行关联交易相关义
务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
(五)深交所认定的其他情形。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他
组织)。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前
述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本制度相关的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用本制度相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第八条第(十二)至(十六)项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披
露和履行审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本制度第十四条及第十七条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关规定。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意
见(如适用)等。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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