湘潭永达机械制造股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、
行政法规、规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资
金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保制度
的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告
中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用公司募集
资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三
方协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币
或者募集资金净额的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
者其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第九条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金， 以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十二条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额百分之一的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的， 应当经公司董事会审
议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募
集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品须应当符合以下条件：
??（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
??（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
??（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
第二十一条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目 应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信
息披露义务。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的， 保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
??公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金的实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管
理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
应当督促公司及时整改并向深交所报告。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员
会或深交所、《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会或深交所、《公司章程》的有关规定相抵触的，以相关法律、行
政法规以及中国证券监督管理委员会或深交所、《公司章程》的有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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