上海市锦天城律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽壹石通材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“壹石通”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《指
引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《安徽壹石通
材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽壹石通材
料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次员工持股计划
有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次员工持股计划所涉及的相关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关壹石通或者其他有关单位出具的证明出具
意见。
本法律意见书就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和壹石通的说明予以引述，且并不蕴涵本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见
书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；
对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意壹石通在其关于本次员工持股计划的披露文件中自行引用本法律
意见书的部分或全部内容，但是壹石通作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书仅供壹石通实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
本所同意壹石通将本法律意见书作为其实行本次员工持股计划的必备文件
之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对壹石通实行本次员工持股计划所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司于 2006 年 1 月 6 日成立，于 2021 年 7 月 12 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2021〕2362 号文核准并经上海证
券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 45,541,085.00 股，
并于 2021 年 8 月 17 日在上海证券交易所科创板上市，股票代码：688733。
（二）公司目前持有蚌埠市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为 91340300783089311E），根据该营业执照的记载，公司住所为安徽省
蚌埠市怀远经济开发区金河路 10 号，法定代表人为蒋学鑫，注册资本为
经营范围为“一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材
料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制
品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为 2006 年 1 月 6
日至无固定期限。
（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限
公司。经本所律师核查，壹石通不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行
法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具
之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，壹石通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要
解散或终止的情形。壹石通具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
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于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案。本所律师依照《指导意见》《指引第 1
号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合
规性进行逐项核查。
（一）根据《安徽壹石通材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师查阅公司的相关公告，
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要
的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分
第（一）项及《指引第 1 号》7.6.1 条的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划遵循自愿参与原则，由公司自主决定、员工自愿参加，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《指引第 1 号》7.6.1 条的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《指引第 1 号》7.6.1 条的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及《安徽壹石通材料科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》
并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含子公司，下同）
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、骨干人员。本次员工持股计划初始
设立时总人数不超过 180 人。员工持股计划最终参加人数、名单根据员工实际缴
款情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会或本次员工持股计划管理委员会可以
根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本次员工持股计划的员工名单、分配比例
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进行调整。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第
二部分第（四）项及《指引第 1 号》7.6.3 条第（一）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的员工出资资金来源为员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以
任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划员工自
筹资金总额不超过人民币 24,816,004.86 元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 24,816,004.86 份。本次员工持股计
划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款及《指引第 1 号》7.6.3 条第（二）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的壹石通 A 股普通股股票。
《员
工持股计划（草案）》披露了本次员工持股计划股票的购买价格、定价依据及其
合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 2 款及《指引第 1 号》7.6.3 条第（二）项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起计算。
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意
见》第二部分第（六）项第 1 款及《指引第 1 号》7.6.3 条第（三）项的相关规
定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划将以非交易过户等法律法规认可的方式取得公司已回购的并存放在专用证券
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账户内的公司 A 股普通股股票，合计不超过 1,810,066 股，约占本员工持股计划
草案公布日公司总股本 199,775,190 股的 0.91%。本次员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%；
单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的规模和比例符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划
设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划（草案）》对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定，管理委员会管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工
持股计划（草案）》对本次员工持股计划所持股份对应权利的情况，持有人对股
份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排以及员工持股计划持有人出现离职、
退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第
二部分第（七）项及《指引第 1 号》7.6.3 条第（三）项、第（九）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划已对以下事项作出了明确约定：
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经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部
分第（九）项及《指引第 1 号》7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《指引
第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
议，审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本
次员工持股计划相关事项核查后认为：（1）公司不存在《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。（2）公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的
内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。（3）公司制定本员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本员工持股计
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划相关议案的决策程序合法、有效。（4）本员工持股计划拟定的持有人均符合
《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持
股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，
（5）
亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则。公司实施本员
工持股计划前，通过职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见，公司实施本
员工持股计划有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展。据此董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第
（十）项和《指引第 1 号》第 7.6.4 条的规定。
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；符合《指导意见》
第三部分第（八）项的相关规定。
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案；符合《指导意见》第三部分第（九）
项、第（十一）项以及《指引第 1 号》7.6.2 条的相关规定。
意见》第三部分第（十一）项及《指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序
根据《员工持股计划（草案）》及《指引第 1 号》的相关规定，公司应当召
开股东大会审议员工持股计划；股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联
股东的，关联股东应当回避表决；经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权
半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已
经按照《指导意见》和《指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定
程序，尚需经股东大会审议通过。
四、 本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和第四届董事会第十一次会议文件，经核查，
本次员工持股计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关
议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东在审议时应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符
合《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第 1 号》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经核查，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会
审议是否参与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反
《指导意见》《指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、 本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，2025 年 8 月 29 日，公司公告了《员工持股计划（草案）》
及其摘要、
《安徽壹石通材料科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、
第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届监事会第十次会议决议公告、《安
徽壹石通材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期员工
持股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《指引第 1 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，随
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着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已
经按照《指导意见》和《指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定
履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需根据《指导意见》和《指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《指
引第 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
法定程序和信息披露义务，符合《指导意见》《指引第 1 号》的相关规定。本
次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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