关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）： （0755）88265288 传真（Fax.） ：（0755）88265537
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法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
信达重购字（2025）第 003 号
致：欧菲光集团股份有限公司
根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问
服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发
行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律
意见书。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
欧菲微电子/标的 欧菲微电子（南昌）有限公司，曾用名“南昌欧菲生物识别技术有限公
指
公司/目标公司 司”、“欧菲微电子技术有限公司”、“江西欧迈斯微电子有限公司”
欧菲生物识别 指 南昌欧菲生物识别技术有限公司
欧迈斯微电子 指 江西欧迈斯微电子有限公司
OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIAPRIVATE
印度欧菲 指
LIMITED，为欧菲微电子控股子公司
欧菲光/上市公司 指 欧菲光集团股份有限公司
欧菲光有限 指 深圳欧菲光科技有限公司，系上市公司前身
南昌产盟/交易对
指 南昌市产盟投资管理有限公司
方
欧菲创新 指 深圳欧菲创新科技有限公司，系欧菲光全资子公司
欧菲控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司，系欧菲光控股股东
欧菲光发行股份购买南昌产盟持有的欧菲微电子 28.2461%股权并募集
本次交易 指
配套资金事宜
报告期/两年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资
交易协议 指 产协议》及《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产
协议之补充协议》
《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
《重组预案》 指
资金预案》
《重组报告书（草 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
指
案）》 （草案）》
本法律意见书/ 《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资
指
《法律意见书》 产并募集配套资金的法律意见书》
《标的公司审计 中兴华出具的“中兴华审字[2025]第 590702 号”《欧菲微电子（南昌）
指
报告》 有限公司审计报告》
中兴华出具的“中兴华专字[2025]第 590129 号”《欧菲光集团股份有限
《备考审阅报告》 指
公司 2024 年度、2025 年 3 月备考财务报表审阅报告》
金证评估以 2025 年 3 月 31 日为基准日出具的“金证评报字【2025】第
《评估报告》 指 0460 号”《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧
菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《上市公司审计 中兴华出具的“中兴华审字（2025）第 590038 号”《欧菲光集团股份
指
报告》 有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
《内部控制审计 中兴华出具的“中兴华内控审字（2025）第 590004 号”《欧菲光集团
指
报告》 股份有限公司内部控制审计报告书》
《关联方资金占 中兴华出具的“中兴华报字（2025）第 590004 号”《关于欧菲光集团
指
用专项审核报告》 股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《26 号格式准则》 指
重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《第 7 号监管指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
指
引》 交易监管》
《第 9 号监管指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
指
引》 监管要求》
《第 1 号监管适
指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
用指引》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
《审核关注要点》 指
大资产重组审核关注要点》
《公司章程》 指 《欧菲光集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机
指 金证（上海）资产评估有限公司
构
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏城 指 深圳鹏城会计师事务所
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办律师
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区和台湾地区
元 指 元人民币
指向场景捕捉深度信息的感知技术，系三维成像技术之一
IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延伸和扩展
IoT 指 的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，
实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通
本法律意见书中，除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任
何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决
策等专业事项发表意见。信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事
项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律
师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务。信达律师在《法律意见书》中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到上市
公司、标的公司的如下保证：上市公司和标的公司已向信达提供了信达出具《法
律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或
口头证言等文件；上市公司和标的公司在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述；上市公司和标的公司所提供的所有文件上的签名、印章
均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
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六、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第六届第十一次（临时）会议审议通过的《重组报告书（草案）》
及上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电
子 28.2461%的股权，并募集配套资金。
（二）本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（2）发行对象（交易对方）及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。南昌产盟以其持有的欧菲微
电子 28.2461%股权认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关事项的董事会（即公司第六届董事会第五次（临时）会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
单位：元/股
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市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.84 11.07
前 60 个交易日 13.28 10.63
前 120 个交易日 14.07 11.26
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。
（4）定价依据和交易价格
本次评估采用市场法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，
截至评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围
A B C=B-A D=C/A -
欧菲微电子 634,000.00 336,079.19 112.81% 收益法
截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 634,000.00 万元，标的资
产评估结果为 179,080.5266 万元。双方以前述评估结果为基础协商确定价格为
（5）发行股份数量
上市公司全部以发行股份方式支付交易对价。本次发行股份购买资产的发行
股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价÷本次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下
取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。
按照发行价格 10.63 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票
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数量为 168,467,099 股。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行调整。
（6）锁定期安排
交易对方南昌产盟关于股份锁定的承诺主要内容如下：
“一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股
份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至
本公司名下之日）起 12 个月内不得以任何形式转让。
二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新增
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述
锁定期安排。
三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法
规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变更后的法
律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
会的规定和规则办理。
五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”
（7）业绩承诺与补偿安排
根据《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易不设业绩承诺与业绩补
偿安排。
（8）过渡期损益归属
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标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失
由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行
协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机
构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通
知之日起 30 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
上述过渡期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（10）决议的有效期限
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面
值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向
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特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行规模及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于补充公司流动资金、偿还债
务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募
集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过公司本次
发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定，根
据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金
额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取
整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期
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的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于下列项目：
预计投资总金 拟使用募集资金
序号 募集配套资金用途 实施主体
额（万元） 金额（万元）
新型超声波指纹模组研发及
产业化升级项目
车载光学传感模组研发及产
业化项目
机器视觉光学传感模组研发
及产业化升级项目
合计 83,767.87 80,000.00 -
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公
司新老股东共同享有。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为上市公司股东会审议通过之日起
批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易的性质
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《上市公司审计报告》
及交易协议并按照《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，
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具体情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标 的 公 司 28.2461%
股权（A）
上市公司（B） 2,168,220.98 365,728.61 2,043,691.86
财务指标比例（A/B） 8.26% 48.97% 5.41%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
根据交易对方出具的基本信息调查表并经信达律师核查，本次交易前，交易
对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例
低于公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣
军先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为
蔡荣军先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，经信达律师核查，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性
文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）上市公司
欧菲光系经商务部“商资批[2007]1642 号”《商务部关于同意深圳欧菲光科
技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A 字[2007]0229 号”
法律意见书
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于 2007 年 10 月 22 日
在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，由欧菲光有
限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。经信达律师查验，欧菲光的设
立过程如下：
（1）2007 年 7 月 30 日，深圳鹏城出具“深鹏所审字[2007]905 号”《审计
报告》，经审计，截至 2007 年 6 月 30 日，欧菲光有限的净资产值为 133,989,165.14
元。
（2）2007 年 7 月 31 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字
[2007]A076 号”《资产评估报告书》，经评估，截至 2007 年 6 月 30 日，欧菲
光有限的净资产值为 13,768.82 万元。
（3）2007 年 8 月 8 日，欧菲光有限董事会作出决议，同意欧菲光有限当时
的全体股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，以截
至 2007 年 6 月 30 日的经审计净资产值 133,989,165.14 元按 1.861:1 的比例折成
金，股份有限公司注册资本为 7,200 万元，各发起人以其所持有的欧菲光有限股
权对应的净资产作为出资。
（4）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限的发起人签订了《关于深圳欧菲光科技
有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议
就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利
和义务等内容作出了明确约定。
（5）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限当时的全体股东签订了《深圳欧菲光科
技股份有限公司章程》。
（6）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限当时的全体股东签订了《关于终止深圳
欧菲光科技有限公司合同、章程的协议》。
（7）2007 年 9 月 27 日，商务部下发“商资批[2007]1642 号”《商务部关
于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A
字[2007]0229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧
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菲光科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。
（8）2007 年 9 月 28 日，欧菲光召开第一次股东大会暨创立大会，通过了
关于股份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选
举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。
（9）2007 年 10 月 16 日，深圳鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]128
号”《验资报告》验证，截至 2007 年 10 月 11 日，欧菲光已将截至 2007 年 6 月
股面值 1 元，欧菲光注册资本为 7,200 万元，折股后净资产余额 61,989,165.14 元
计入资本公积。
（10）2007 年 10 月 22 日，欧菲光在深圳市工商行政管理局（现为深圳市
市场监督管理局）注册登记，领取了注册号为 440301501122288 的《企业法人营
业执照》，注册资本为 7,200 万元，实收资本为 7,200 万元。
经中国证监会“证监许可[2010]869 号”文核准，公司于 2010 年 7 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 30 元。
经深交所“深证上[2010]245 号”文批准，公司股票于 2010 年 8 月 3 日在深交所
中小板上市交易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。首发上市完成后，
欧菲光股份总数为 9,600 万股。
根据上市公司出具的书面确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，上市公司有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
截至本法律意见书出具日，交易对方基本情况如下：
法律意见书
企业名称 南昌市产盟投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360111MA38NEWL9W
法定代表人 陈晓莉
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500 万元
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室
成立日期 2019 年 6 月 24 日
对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南昌产盟的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,500.00 100.00%
根据信达律师的核查、南昌产盟确认，南昌产盟不存在根据法律、法规和其
章程规定需要终止的情形。根据南昌产盟提供的基本信息调查表并经信达律师核
查，南昌产盟不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产
管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需
办理私募基金登记备案。
综上所述，信达律师认为，南昌产盟依法有效存续，具备参与本次交易的主
体资格。
三、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
法律意见书
集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交
易协议的议案》等与本次交易有关的议案。上市公司独立董事专门会议审议了与
本次交易有关的议案并发表了书面审核意见。
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议
之补充协议的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次交易有关的议案。上市公司独立董事专门会议审议了与本次交易有关的
议案并发表了书面审核意见。
（1）2025 年 9 月 3 日，南昌产盟作出股东会决议，同意本次交易。
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
人的原则性同意意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
许可（如适用）。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及
法律意见书
授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易的相关协议
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对上市公司通过发行股份的方
式购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权的相关事宜进行了约定，包括标
的资产、标的资产的定价依据、交易价格、本次交易所涉及的支付方式及股份发
行方案、本次交易的实施、过渡期安排，该协议自签署之日起成立，并在协议约
定生效条款全部成就之日起生效。
件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易对价、发行股份数量、过
渡期损益、债权债务处理及人员安排等事项进行了补充约定，该补充协议自签署
之日起成立，并在补充协议约定生效条款全部成就之日起生效。
经信达律师核查，交易协议已经相关各方签署，交易协议的内容不存在违反
法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面
说明，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况如下：
（1）根据《重组报告书（草案）》及标的公司说明，欧菲微电子的主营业
务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为
“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”，
法律意见书
止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）标的公司的主营业务所处行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司
不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境
保护的法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易通过发行股份购买的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子
不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易符合土地管理的法律和行政法规规定
的情形。
（4）本次交易系上市公司收购其合并范围内公司的少数股东权益，未导致
标的公司的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的
规定，无需进行反垄断申报。
（5）上市公司及本次交易的交易对方、标的公司为境内企业法人，本次交
易不涉及外商投资及对外投资事项。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，社会公众股东持股数量不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。据此，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严
格履行了现阶段必要的法律程序，独立董事专门会议已审核本次交易，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。据此，根据信达律师具备的法律专业知识所
能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
法律意见书
本次交易的标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子 28.2461%股权。根据交
易对方出具的承诺并经信达律师核查，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质
押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，在本法律意见书“三/（二）
本次交易尚需取得的授权和批准”的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的
资产权属变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产
不涉及对标的资产的债权债务的转移，标的公司的债权债务在交割日后继续由其
享有和承担，相关债权债务处理合法。据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及基于信达律师作为非财务及业务专业人士
的理解和判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的确认、实际控制人出具的承诺、
上市公司内部控制审计报告及相关公告，本次交易前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立；本次交易
完成后，蔡荣军先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制
权未发生变更，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响。据此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》设立股东会、董事会、董事会专门委员会等组
织机构，并制定了相应的法人治理相关内控制度，上市公司具有健全有效的法人
治理结构；本次交易完成后，上市公司将保持其健全有效的法人治理结构。据此，
法律意见书
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据中兴华出具的《上市公司审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规
版）、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明并经信达律师核查，上
市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如本法律意见书之“五、本次交易的
实质条件”所述，本次交易符合中国证监会规定的其他条件。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经
营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
欧菲微电子为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司全资子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本
次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影
响上市公司独立性的情形；本次交易不会导致新增关联方，不会新增显失公平的
关联交易，且如本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”所述；相关主体已出
具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。
第（四）项的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经
营性资产，在本法律意见书“三/（二）本次交易尚需取得的授权和批准”的相
关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性障碍。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》《交易协议》，上市公司本次购买资产对价股
法律意见书
份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日前60
个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
如本法律意见书“一/（二）/1/（6）锁定期安排”所述，南昌产盟已出具相
关股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《上市公司审计报告》《关联方资金占用审核报告》、上市公司《信用
报告》（无违法违规证明版）、中国证监会深圳监管局出具的上市公司诚信信息
报告、《前次募集资金使用情况专项报告》，上市公司募集资金使用相关公告以
及上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表及其无犯罪记录证明，并经信
达律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
法律意见书
行为。
根据《重组报告书（草案）》、相关募投项目可行性研究报告并经信达律师
核查，本次募集配套资金总额不超过80,000万元，未超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%；上市公司本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税
费后，拟用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研
发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目，本次交易
募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
根据上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议、《重组报告书（草
案）》，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的80%。本次交易募集配套资金的发行定价符合《发行注册管理办法》第五十五
条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的有关规定。
定
根据上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议、《重组报告书（草
案）》，本次交易募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。本次交易募集配套资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
法律意见书
（七）本次交易符合《第9号监管指引》的相关规定
根据上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议、《重组报告书（草
案）》、交易对方出具的承诺函并经信达律师核查，本次交易符合《第9号监管
指引》第四条的规定，具体情况如下：
（1）本次发行股份购买的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关
主管部门的批复文件，上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次
交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
（2）于本次交易首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完
整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成前，欧菲微电子为上市公司控股子公司，本次交易完成
后，欧菲微电子将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
（4）如本法律意见书“五/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条第一款的规定”部分所述，本次交易前，欧菲微电子为上市公司的控股子公司，
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有欧菲微电子100%股权，
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，截
至评估基准日，标的公司为上市公司控股子公司，不存在被交易对方非经营性资
金占用的情形，符合《第9号监管指引》第六条的规定。
法律意见书
（八）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形
根据相关主体出具的承诺并经信达律师核查，《第7号监管指引》第六条所
列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号
监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权。
（一）欧菲微电子基本情况
根据欧菲微电子营业执照并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，欧
菲微电子的基本情况如下：
公司名称 欧菲微电子（南昌）有限公司
统一社会信用代码 91360106095880791L
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 251,275.68 万元
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 699 号
法定代表人 叶清标
成立日期 2014 年 3 月 31 日
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关
键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的
经营范围
进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2014 年 3 月 31 日至无固定期限
经信达律师核查，欧菲微电子设立了一家分公司，基本情况如下：
分公司名称 欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100MAACLEWB2Y
公司类型 其他有限责任公司分公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路 198 号附 4688 号 6
注册地址
栋 3 层 301 号
法律意见书
负责人 肖德塘
成立日期 2021 年 6 月 29 日
一般项目：电子元器件零售；光电子器件销售；显示器件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
经营范围
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
营业期限 2021 年 6 月 29 日至无固定期限
（二）欧菲微电子设立及历次股权演变、名称变更
《关于<投资设立全资子公司>议案》，欧菲光拟设立全资子公司南昌欧菲生物识
别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”），注册资本为 1 亿元，由欧菲光
以货币认缴。2014 年 3 月，欧菲光签署《南昌欧菲生物识别技术有限公司章程》，
设立全资子公司欧菲生物识别。
照。
欧菲生物识别设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
过了《关于对全资子公司增资的议案》，欧菲光拟向欧菲生物识别增资 2 亿元，
增资完成后，欧菲生物识别注册资本由 1 亿元增至 3 亿元。欧菲生物识别股东决
议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
登记内变字[2015]07441 号”《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登
记。
法律意见书
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 2.5 亿
元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由 3 亿元增至 5.5 亿元。欧菲生物识别
股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 55,000.00 100.00
审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资
物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。
予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 60,000.00 100.00
法律意见书
册资本增加至 60,300 万元，新增注册资本由欧菲创新以货币 300 万元认缴。
次增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 60,300.00 100.00
议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 2
亿元。
通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 10
亿元。
资本增加至 180,300 万元，新增注册资本由欧菲光以货币 120,000 万元认缴。
增资的变更登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 180,300.00 100.00
法律意见书
付款协议》，南昌产盟支付 100,000 万元预付款，以增资或股权转让的方式持有
欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确
定。同日，南昌产盟向欧菲光支付 100,000 万元预付款。
方亚事评报字[2019]第 01-700 号”《南昌市产盟投资管理有限公司拟股权收购涉
及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，欧菲生物识别经审计净资产为
万元。
审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，同意南昌
产盟向欧菲生物识别投资 150,000 万元，其中 70,975.68 万元计入注册资本，
元增加至 251,275.68 万元，南昌产盟持有欧菲生物识别 28.25%股权。
议》，约定南昌产盟增资入股欧菲生物识别的相关事宜。
册资本增加至 251,275.68 万元，新增注册资本 70,975.68 万元由南昌产盟以货币
款 10 亿元支付给欧菲生物识别，南昌产盟 15 亿元增资款全部到位。
次变更登记。
年 6 月 30 日为评估基准日，出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩
法律意见书
股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报
告》（中铭评报字[2025]第 2203 号）。相关国有资产监督管理机构已就前述追
溯评估结果进行备案、出具《国有资产评估项目备案表》，该次增资已经南昌市
国有资产监督管理委员会审核并办理相应国有资产产权登记。
本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 251,275.68 100.00
本次增资后至本法律意见书出具日期间，欧菲微电子未发生过股权变动。
司”。
公司”。
上述名称变更均已办理相应的工商变更登记手续。
（三）欧菲微电子的业务与经营资质
根据《重组报告书（草案）》，欧菲微电子的主营业务为指纹识别模组、3D
传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。
根据标的公司提供的相关文件并经信达律师查询中国海关企业进出口信用
信息公示平台，截至本《法律意见书》出具日，欧菲微电子已进行海关进出口货
物收发货人备案，海关备案编码为3601360226，所在地海关为青山湖海关，备案
有效期至2099年12月31日止。
截至本法律意见书出具日，标的公司的经营范围已在市场监督管理部门进行
法律意见书
登记，符合法律法规的规定；报告期内，标的公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规的规定。
（四）欧菲微电子的主要资产
截至本法律意见书出具日，欧菲微电子拥有1家子公司，经信达律师查验，
印度欧菲系经江西省商务厅“境外投资证第N3600201900014号”《企业境外投
资证书》批准并由欧菲微电子、O-FILM GLOBAL （HK） TRADING LIMITED
（欧菲光全资子公司，以下简称“香港欧菲光”）依据印度法律设立的有限公司，
其股权结构为欧菲微电子持股80%、香港欧菲光持股20%。根据上市公司出具的
说明、《标的公司审计报告》，报告期内，印度欧菲无实际经营，正在办理注销
手续。
（1）专利
①根据标的公司及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于2025年5
月 8 日 出 具 的 查 询 证 明 ， 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2025年9月1日至2025
年9月3日），截至报告期末，欧菲微电子拥有下列境内专利，该等专利均在有效
期内，不存在质押或其他权利限制，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
一种图像获取方法及终
端
光学指纹模组的制造方
装置
光学指纹模组及电子装
置
指纹识别模组及终端设
备
指纹模组及设有该指纹
模组的电子设备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
模组的电子设备
超声波指纹识别模组及
电子设备制造方法
超声波生物识别装置及
其制备方法和电子设备
超声波生物识别装置及
其制备方法和电子设备
压电层的极化方法和超
备方法
超声波传感器制造方法
及涂布机台
超声波生物识别装置和
电子设备
超声波指纹识别模组及
电子设备
超声波生物识别装置和
电子设备
超声波传感器及电子装
置
超声波生物识别装置和
电子设备
超声波传感器及电子装
置
超声波传感器及电子装
置
装饰环、指纹识别模组及
电子装置
指纹识别模组及设有该
备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
指纹识别模组及设有该
备
指纹模组及设有该指纹
模组的电子设备
指纹模组及设有该指纹
模组的电子设备
指纹识别模组和指纹识
别门锁
指纹识别模组和指纹识
别门锁
激光投射模组、深度相机
及电子装置
电路板组件、光电模组、
深度相机及电子装置
电路板组件、光电模组、
深度相机及电子装置
电路板组件、光电模组、
深度相机及电子装置
激光发射器、投影模组、
深度相机和电子设备
光学指纹结构、光学指纹
模组及电子装置
感光单元的封装结构及
摄像模组
一种激光发射器、摄像装
置及电子装置
柔性线路板、功能模组及
智能终端
发光模组的基座、发光模
组以及电子设备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
子设备
柔性电路板、超声波指纹
模组及电子设备
指纹识别模组及其制备
方法、智能终端
摄像组件、指纹识别模组
及电子设备
盖板、盖板组件和电子设
备
超声波指纹模组及其制
作方法和电子设备
扩散片、光发射模组以及
电子设备
指纹装置和具有其的电
子设备
压电触觉反馈模组、触控
面板、键盘及电子装置
振动反馈结构以及电子
设备
匀光器及其制作方法、光
发射模组、电子设备
超声波指纹模组、显示屏
组件和电子设备
超声波指纹模组和电子
设备
超声波指纹模组和电子
设备
应力感应装置及其阻抗
采集模块
扩散器、飞行时间发射器
及电子设备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
一种指纹识别装置及电
子设备
电极连接组件以及显示
屏
加密读卡组件和电子装
置
一种相机模组以及电子
设备
光学系统、接收模组及电
子设备
指纹识别模组及电子设
备
可剥胶及其制备方法和
应用
发光模组、泛光灯及电子
设备
柔性电路板、显示模组及
电子设备
衍射光学元件、TOF 深度
传感器、光学系统及装置
面板、显示模组以及显示
装置
压电复合材料、压电复合
和压电器件
指纹模组及其制造方法、
显示屏组件、电子设备
光学指纹识别结构及电
子设备
指纹模组与感光模组组
合结构以及电子装置
指纹识别模组和电子设
备
调焦方法、装置、存储介
质及终端
一种指纹模组及电子设
备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
电子装置
TOF 模组以及具有其的
扫地机器人
超声波指纹模组、印刷板
和电子设备
一种指纹识别模组及电
子设备
一种指纹识别模组及电
子设备
透镜、发射模组及电子装
置
接收器、取像模组及电子
设备
线路板、指纹识别模组及
电子装置
一种成像模组及电子设
备
一种发射模组及电子设
备
光学成像系统、取像模组
及电子装置
指纹识别模组及电子设
备
光发射模组、3D 成像模
组及电子设备
一种发射组件、成像模组
及电子设备
一种人脸识别模组、电子
设备以及门
柔性电路板、指纹识别组
件、显示面板及电子设备
指纹识别模组及电子设
备
一种发射模组及电子设
备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
一种发射模组及电子设
备
摄像模组的 AA 方法、摄
像模组和电子设备
摄像模组、摄像头及电子
装置
一种 TOF 测距方法、装
质
AA 方法、测试标尺、AA
备
制备多层压电薄膜的方
法、压电模组和电子设备
指纹模组和具有其的移
动终端
一种衍射光学元件及光
学设备
一种衍射光学元件及光
学设备
衍射光学元件、投射模组
及电子设备
导电基、指纹识别装置及
电子设备
TOF 相机和具有其的行
走机器人、电子设备
投射模组、深度相机及电
子设备
投射模组、深度相机及电
子设备
激光发射组件、深度相机
及电子设备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
镜头底座及摄像模组、电
子设备、汽车
一种发射系统及扫地机
器人
摄像模组和具有其的扫
地机器人
光发射模组、深度相机及
电子产品
一种深度相机及电子设
备
光源模组、摄像装置及电
子设备
光发射模块、摄像模组及
电子设备
光发射模组、深度相机及
电子设备
指纹模组测试组件及指
纹模组测试设备
一种压电模组、触控装置
及电子设备
激光发射装置及距离探
测设备
盖板、指纹识别模组以及
电子设备
透镜、发射模组和电子装
置
激光发射组件和具有其
备
探测装置和具有其的终
端设备
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式
发射模组和具有其的电
子设备
开闭锁控制方法、装置及
车辆
触控板组件、笔记本电脑
触控板及笔记本电脑
深度成像模组、深度成像
方法及电子装置
②根据华进联合专利商标代理有限公司2025年7月15日出具的《关于欧菲微
电子（南昌）有限公司境外知识产权的核查意见》、欧菲微电子确认并经信达律
师查询美国专利商标局网站（查询日期：2025年9月6日），截至前述核查意见出
具日，欧菲微电子拥有下列境外专利，该等专利均为有效且无权属纠纷，不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦未许可第三方使用，具体情况如下：
序 专利 专利有效 登记
专利名称 申请号 申请日
号 类型 期 国家
Organic light-enitting diode display panel for
fingerprint recognition and electronic device
Organic light-enitting diode display panel for
fingerprint recognition and electronic device
Ultrasonic transducer, method for
manufacturing ultrasonic transducer,
ultrasonic finger recognition sensor and
electronic device
Ultrasonic fingerprint sensor package,
electronic device
Face recognition method and device and
apparatus
法律意见书
序 专利 专利有效 登记
专利名称 申请号 申请日
号 类型 期 国家
three-dimensional imaging device and
electronic apparatus
（2）商标
根据标的公司及其子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于
（http://sbj.cnipa.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2025年9月3日），截至报
告期末，欧菲微电子拥有下列注册商标，该等商标均在有效期内，不存在质押或
其他权利限制，具体情况如下：
序号 商标图案 注册号 使用类别 有效期至 取得方式
注：江西欧迈斯微电子有限公司于2024年2月更名为欧菲微电子（南昌）有限公司，截
至本法律意见书出具日，上述商标尚未完成其申请人的更名程序。
（3）软件著作权
根据标的公司及其子公司持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）等公开披露信息（查询日期：2025
年9月6日），截至报告期末，欧菲微电子拥有下列软件著作权，该等商标均在有
效期内，不存在质押或其他权利限制，具体情况如下：
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 登记日期
法律意见书
注：江西欧迈斯微电子有限公司于2024年2月更名为欧菲微电子（南昌）有限公司，截
至本法律意见书出具日，上述软件著作权尚未完成著作权人的更名程序。
根据《审计报告》、标的公司提供的固定资产明细、标的公司确认并经信达
律师抽查部分固定资产购入合同和发票，标的公司是通过合法方式取得上述生产
经营设备的所有权或使用权。
（五）欧菲微电子的房产租赁
根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，
截至报告期末，标的公司及其分公司用于生产、办公的主要房屋租赁情况如下：
序 租赁面积 不动产权
出租方 出租房产位置 用途 租赁期限
号 （m?） 证书
南昌高新区天祥大道 699 2018.06.15-
号光电产业园 4 号厂房 2043.06.14 赣（2024）
南昌高新
南昌高新区天祥大道 698 南昌市不
置业投资
号（光电产业园 1、2、3 2025.01.01- 动产权第
号厂房、设备房、危险品 2027.12.31 0000053 号
仓库）
成都九洲
成都市高新区天府大道中 科 成房权证
电子信息 2024.01.01-
系统股份 2025.12.31
栋第一层 办公 2948770 号
有限公司
（六）欧菲微电子的关联方及关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、相关主体出具的调查表并经信达律
师查询企查查网站，标的公司的主要关联方如下：
（1）直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
法律意见书
序号 关联方 关联关系
（2）持有标的公司 5%以上股权的自然人、法人及其一致行动人
序号 关联方 关联关系
（3）标的公司及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，及其直接或间接控制或担任董事（不含同为双方独立
董事）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织
标的公司及其控股股东、间接控股股东现任及离任不足 12 个月的董事、监
事、高级管理人员构成标的公司关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成
标的公司的关联方。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员
的法人或其他组织亦构成标的公司的关联方。
（4）标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他法人或者
其他组织
标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除标的公司及其控制
企业以外的其他法人或者其他组织中报告期内与标的公司存在关联交易的企业
或自然人如下表所示：
序号 关联方 关联关系
法律意见书
序号 关联方 关联关系
公司实际控制人曾担任董事的公司，2024 年 5
月卸任
（5）子公司
截至本法律意见书出具日，欧菲微电子拥有一家子公司印度欧菲。
根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期各期，标的公
法律意见书
司的关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
采购产品和材料、
香港欧菲光科技（香港）有限公司 30,827.77 122,037.27 61,969.38
接受服务
采购产品和材料、
江西欧菲光学有限公司 705.61 1,065.24 1,054.93
接受服务
采购产品和材料、
南昌欧菲信息产业有限公司 667.07 2,121.24 1,964.96
接受服务
采购产品和材料、
南昌欧菲光电技术有限公司 606.76 1,292.07 912.90
接受服务
采购产品和材料、
常州纵慧芯光半导体科技有限公司 247.66 804.80 509.85
接受服务
采购产品和材料、
欧菲光 181.41 364.71 354.47
接受服务
采购产品和材料、
安徽欧菲智能车联科技有限公司 141.27 53.97 2.31
接受服务
采购产品和材料、
深圳欧菲创新科技有限公司 63.88 239.66 263.45
接受服务
采购产品和材料、
南昌欧思微电子有限公司 23.39 163.64 -
接受服务
采购产品和材料、
上海欧菲智能车联科技有限公司 14.56 58.05 1,712.36
接受服务
采购产品和材料、
江西晶浩光学有限公司 10.47 72.46 87.93
接受服务
采购产品和材料、
江西新菲新材料有限公司 9.80 14.63 -
接受服务
采购产品和材料、
新思考电机有限公司 6.33 13.39 54.56
接受服务
采购产品和材料、
安徽精卓光显技术有限责任公司 0.79 127.37 381.51
接受服务
采购产品和材料、
江西欧菲炬能物联科技有限公司 0.38 143.92 542.64
接受服务
采购产品和材料、
南昌欧菲智能科技有限公司 0.03 2.11 123.76
接受服务
采购产品和材料、
苏州欧菲光科技有限公司 - 145.74 504.67
接受服务
采购产品和材料、
上海华东汽车信息技术有限公司 - - 352.00
接受服务
采购产品和材料、
上海欧思微电子技术有限公司 - - 82.04
接受服务
采购产品和材料、
江西和正智能装备有限公司 - - 27.48
接受服务
采购产品和材料、
合肥欧菲智能车联科技有限公司 - - 18.68
接受服务
法律意见书
关联方 关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
采购产品和材料、
江西晶润光学有限公司 - - 0.72
接受服务
合计 33,507.19 128,720.25 70,920.58
注：根据《重组报告书（草案）》，上表不包换按净额法列示的相关业务采购金额。
（2） 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
欧菲光科技（香港）有限公司 销售产品、材料和服务 42,084.82 156,995.80 128,352.05
欧菲光 销售产品、材料和服务 8,265.49 47,599.51 41,741.49
南昌欧菲光电技术有限公司 销售产品、材料和服务 1,211.58 7,003.51 2,545.41
安徽欧菲智能车联科技有限公
销售产品、材料和服务 849.54 6,577.14 1,939.13
司
南昌欧菲智能科技有限公司 销售产品、材料和服务 679.24 2,260.61 2,630.25
苏州欧菲光科技有限公司 销售产品、材料和服务 310.07 8,967.01 4,096.81
上海欧菲智能车联科技有限公
销售产品、材料和服务 268.36 33.32 74.93
司
江西晶浩光学有限公司 销售产品、材料和服务 58.12 180.30 565.98
江西欧菲炬能物联科技有限公
销售产品、材料和服务 0.40 -13.61 494.03
司
东莞欧菲卓智影像科技有限公
销售产品、材料和服务 - 1,704.64 4,318.59
司
安徽欧思微科技有限公司 销售产品、材料和服务 - 912.56 106.09
苏州欧菲智能车联科技有限公
销售产品、材料和服务 - 765.14 -
司
合肥欧菲光电科技有限公司 销售产品、材料和服务 - 13.47 1,685.52
江西欧菲光学有限公司 销售产品、材料和服务 - 0.01 0.19
南昌欧思微电子有限公司 销售产品、材料和服务 - - 537.36
江西晶润光学有限公司 销售产品、材料和服务 - - 152.79
深圳欧菲创新科技有限公司 销售产品、材料和服务 - - 4.40
江西卓讯微电子有限公司 销售产品、材料和服务 - - 1.49
江西和正智能装备有限公司 销售产品、材料和服务 1.40
合计 53,727.60 232,999.40 189,247.91
（3）关联设备采购及销售
单位：万元
法律意见书
关联方 关联交易内容 2025 年 1 -3 月 2024 年度 2023 年度
设备采购
江西和正智能装备有限公司 采购设备 46.18 222.02 109.6
欧菲光 采购设备 - 0.21 0.6
南昌欧菲光电技术有限公司 采购设备 0.31 22.72 248.13
苏州欧菲光科技有限公司 采购设备 - 0.03 -
上海欧菲智能车联科技有限
采购设备 - 4.87 17.01
公司
江西欧菲光学有限公司 采购设备 0.15 1.19 16.95
江西晶浩光学有限公司 采购设备 22.51 66.33 91.93
江西欧菲炬能物联科技有限
采购设备 3.72 79.21 79.52
公司
江西晶润光学有限公司 采购设备 - 26.62 0.81
南昌欧菲智能科技有限公司 采购设备 - 3.30 562.17
江西展耀微电子有限公司 采购设备 - 1.61 -
合肥欧菲光电科技有限公司 采购设备 37.93 - 186.04
合计 110.80 428.11 1,312.76
设备销售
南昌欧菲光电技术有限公司 出售设备 129.84 0.11 451.17
江西欧菲光学有限公司 出售设备 0.61 1.57 77.63
江西晶浩光学有限公司 出售设备 1.03 374.05 146.55
合肥欧菲光电科技有限公司 出售设备 - 13.81 33.26
南昌欧菲智能科技有限公司 出售设备 0.59 1.63 20.41
苏州欧菲智能车联科技有限
出售设备 - 0.08 -
公司
安徽欧菲智能车联科技有限
出售设备 50.9 265.69 36.36
公司
上海欧菲智能车联科技有限
出售设备 - - 19.13
公司
江西和正智能装备有限公司 出售设备 - - 3.32
欧菲新能源（包头）有限公司 出售设备 - - 0.08
江西欧菲炬能物联科技有限
出售设备 - - 19.75
公司
江西晶润光学有限公司 出售设备 - - 0.24
合计 182.97 656.94 807.90
（4）关联租赁
法律意见书
标的公司作为出租方产生的租赁收入如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
江西欧菲光学有限公司 有形资产使用权出让 39.46 167.55 264.73
江西晶浩光学有限公司 有形资产使用权出让 24.14 73.67 193.12
江西晶润光学有限公司 有形资产使用权出让 - 0.45 41.98
南昌欧菲智能科技有限公司 有形资产使用权出让 - 2.21 14.85
江西和正智能装备有限公司 有形资产使用权出让 - 3.18 17.69
合计 63.60 247.07 532.36
标的公司作为承租方产生的租赁支出如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
江西欧菲光学有限公司 有形资产使用权受让 - 720.24 23.61
（5）关联方股权转让情况
单位：万元
股权受让方名称 转让标的 转让时间 转让价款
欧菲光 南昌欧菲智能科技有限公司 2023 年 5 月 3,000.00
（6）关联担保
关联方为标的公司担保的情况具体如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
欧菲光 22,200.00 2024 年 9 月 18 日 2027 年 9 月 18 日
欧菲光 9,500.00 2024 年 9 月 29 日 2027 年 9 月 29 日
欧菲光 42,740.00 2024 年 11 月 25 日 2027 年 11 月 25 日
欧菲光 15,462.83 2023 年 12 月 25 日 2026 年 12 月 15 日
（7）关联方资金拆借
单位：万元
法律意见书
关联方名称 资金拆借种类 2024 年度 2023 年度
欧菲光 资金拆出或偿还 45,506.98 251,758.71 323,258.71
南昌欧菲光电技术有限公司 资金拆出或偿还 1,340.00 52,795.00 25,951.68
江西晶浩光学有限公司 资金拆出或偿还 80.00 21,319.02 52,098.00
深圳欧菲创新科技有限公司 资金拆出或偿还 - - 12,899.74
合肥欧菲光电科技有限公司 资金拆出或偿还 - 17,705.00 19,600.00
南昌欧菲智能科技有限公司 资金拆出或偿还 - - 6,390.00
东莞欧菲卓智影像科技有限公司 资金拆出或偿还 - - 2,989.00
苏州欧菲光科技有限公司 资金拆出或偿还 - - 7,216.10
其他上市公司合并范围内关联方 资金拆出或偿还 - 3,101.43 2,317.53
欧菲光 资金拆入或收回 12,400.00 242,026.35 327,180.08
合肥欧菲光电科技有限公司 资金拆入或收回 2,000.00 16,200.00 8,500.00
南昌欧菲光电技术有限公司 资金拆入或收回 28,050.00 40,053.08 18,044.72
江西晶浩光学有限公司 资金拆入或收回 - 38,829.67 15,146.94
苏州欧菲光科技有限公司 资金拆入或收回 - 164.72 7,664.55
东莞欧菲卓智影像科技有限公司 资金拆入或收回 - - 2,989.00
深圳欧菲创新科技有限公司 资金拆入或收回 - - 13,255.00
其他上市公司合并范围内关联方 资金拆入或收回、资金池利息 1,200.00 1,990.05 4,441.87
（七）欧菲微电子的税务情况
根据欧菲微电子营业执照并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，欧
菲微电子已在税务主管机关办理了税务登记。
根据《标的公司审计报告》，欧菲微电子报告期内适用的主要税种、税率情
况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
法律意见书
税种 具体税率情况
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的一定比例计缴/详见下表
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
欧菲微电子 15.00% 15.00% 15.00%
印度欧菲 15.00%，25.00%，30.00% 15.00%，25.00%，30.00% 18.00%
根据《标的公司审计报告》以及欧菲微电子的书面确认，报告期内，欧菲微
电子享受的主要税收优惠如下：
（1）欧菲微电子持有编号为GR202236000218的《高新技术企业证书》，发
证时间2022年11月4日，资格有效期三年，欧菲微电子2023年度、2024年度按15%
的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，企业的高新技术企业资格期满
当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取
得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。根据标的公司出具的说
明并经信达律师查阅江西省科学厅公示的《江西省2025年第一批拟申请备案高新
技术企业名单公示》，欧菲微电子已通过高新技术企业重新认定。因此，欧菲微
电子2025年1-3月按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）欧菲微电子享受先进制造业增值税加计抵减的政策，根据《财政部税
务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告
当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年4月22日），报告期内，
欧菲微电子的企业合法纳税情况无违法违规信息核查的结果为“无”。
法律意见书
（八）欧菲微电子的环境保护、安全生产
（1）在产项目环评情况
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师核查，欧菲微电子生
产经营中不属于高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师查验，截至报告期末，
标的公司及其子公司项目环评手续具体情况如下：
项目名称 项目概况 环境影响评价批复 审批部门 环保验收
《关于南昌欧菲生物识别技术有
超声波指纹识 年产 3,600 万个超
限公司超声波指纹识别模组建设 南昌市环境保 已完成自
别模组建设项 声波指纹识别模
项目环境影响报告表的批复》 （洪 护局 主验收
目 组
环审批[2018]68 号）
年产 3.5 亿片指纹 《关于欧菲微电子技术有限公司
南昌高新技术
“欧菲微电 识别模组（coating “欧菲微电子”指纹识别模组技
产业开发区管 已完成自
子”指纹识别 指纹识别模组 3 改项目环境影响评价文件批准
理委员会城市 主验收
模组技改项目 亿片，侧边识别指 书》（洪高新管城管审批字
管理局
纹模组 0.5 亿片） [2020]53 号）
《关于 3D sensing 与光学指纹模 南昌高新技术
学指纹模组产
指纹模组产线 的批复》（洪高新管城管审批字 理委员会城市 主验收
线建设项目
[2021]20 号） 管理局
《关于江西欧迈斯微电子年产
南昌高新技术
年产 4,800 万个 年产 4,800 万个超 4800 万个超声波指纹识别模组项
产业开发区管 已完成自
超声波指纹识 声波指纹识别模 目环境影响评价文件的批准书》
理委员会城市 主验收
别模组项目 组 （洪高新管城管审批字[2022]27
管理局
号）
《关于欧菲微电子南昌高新区超
超声波指纹识
超声波指纹识别 声波指纹识别模组扩产项目环境 南昌市生态环 已完成自
别模组扩产项
模组扩产 影响报告表的批复》（洪环环评 境局 主验收
目
[2024]122 号）
（2）排污许可情况
截至报告期末，欧菲微电子已取得生产经营所需排污许可证，具体情况如下：
法律意见书
证书名称 编号 生产经营场所地址 发证机关 有效期限
《排污许可 江西省南昌市南昌高新技术 南昌市生 2025.02.28-
证》 开发区天祥北大道 699 号 态环境局 2030.02.27
（3）环保合规情况
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年4月22日），报告期内，
欧菲微电子的企业生态环境保护领域情况无违法违规信息核查的结果为“无”。
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年4月22日），报告期内，
欧菲微电子的企业应急管理领域、消防安全无违法违规信息核查的结果为
“无”。
（九）欧菲微电子的诉讼仲裁
根据欧菲光提供的文件及书面确认、欧菲微电子书面确认并经信达律师核
查，截至本法律意见书出具日，欧菲微电子存在以下争议金额在2,000万元以上
的未结诉讼、仲裁：
有限公司、深圳市金立通信设备有限公司的买卖合同纠纷
光电”，欧菲光控股子公司）与东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭电
子”）、东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓通信”）、深圳市金立通
信设备有限公司（以下简称“金立通信”）签订《付款及抵押协议》，约定金铭
电子、金卓通信向欧菲生物识别、南昌光电分期偿还未结货款事宜，金立通信为
金铭电子、金卓通信未支付的最高不超过8.5亿元货款及由此产生的逾期利息等
承担连带保证责任。后金铭电子、金卓通信仍未依约履行付款义务，金立通信亦
未履行保证责任，2017年12月18日，欧菲生物识别、南昌光电向华南国际经济贸
易仲裁委员会（后更名为“深圳国际仲裁院”）申请仲裁，主要仲裁请求如下：（1）
请求裁决金铭电子、金卓通信向欧菲生物识别支付未结货款505,102,800元；（2）
请求裁决金铭电子、金卓通信向南昌光电支付未结货款123,617,800元；（3）请
法律意见书
求裁决金铭电子、金卓通信支付货款利息；（4）金立通信对被金铭电子、金卓
通信的债务承担连带保证责任；（5）请求裁决被申请人承担申请人为追索债权
而支出的律师费。
子、金卓通信向欧菲生物识别、南昌光电支付货款600,974,898.66元货款以及逾
期付款利息，承担为欧菲生物识别、南昌光电追索货款产生的律师费、保全担保
费相关费用；（2）金立通信就前述债务承担连带清偿责任。欧菲生物识别、南
昌光电的仲裁请求获仲裁机构支持，前述裁决书已生效。
金铭电子、金卓通信、金立通信陆续被其债权人申请进行破产清算，广东省
高级人民法院（以下简称“广东高院”）指定由深圳中院统一审理。2020年4月8
日，深圳中院裁定确认江西欧迈斯、南昌光电对金卓通信、金铭电子所享有的债
权具体金额。
根据上市公司相关公告、
《标的公司审计报告》、标的公司出具的说明，金铭
电子、金卓通信、金立通信已陆续破产清算，截至2025年3月31日，欧菲微电子
已对相关应收款项计提坏账，该案件未对欧菲微电子的持续经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性障碍。
刘立荣、罗锦平于2017年12月7日出具《个人无限连带责任保证函》，为上
述案件1所述《付款及抵押协议》中金铭电子、金卓通信应付款项在3亿元范围内
提供连带保证责任。后金铭电子、金卓通信未依约履行付款义务，故欧菲生物识
别、南昌光电向江西省高级人民法院提起诉讼。
荣、罗锦平支付原告货款3亿元及利息。前述判决书已生效。
该案件系因上述案件1所述的应收款项未收回而要求相关担保人承担担保责
任所致，欧菲微电子已对上述案件1所述的相关应收款项计提坏账，未对欧菲微
电子的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（十）行政处罚
法律意见书
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年4月22日）、欧菲微电
子报告期内营业外支出明细、标的公司确认并经信达律师核查，欧菲微电子报告
期内不存在行政处罚。
根据《市场主体专用信用报告》（无违法违规证明版，打印日期：2025年7
月16日）、欧菲微电子报告期内营业外支出明细、标的公司确认，欧菲微电子成
都分公司报告期内不存在行政处罚。
七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次交易完成后，上市公司将持
有欧菲微电子100%的股权，欧菲微电子仍为独立存续的法人主体，本次交易不
涉及对欧菲微电子原有债权债务的处理，其全部债权债务仍由其享有和承担；本
次交易不涉及人员安置。
信达律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安置合法合规。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
如本法律意见书之“一/（三）/2.本次交易不构成关联交易”所述，本次交
易不构成关联交易。
本次交易前，欧菲微电子为上市公司控股子公司，本次交易完成后，欧菲微
电子将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方，不
会导致上市公司新增显失公平的关联交易。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控
制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其
控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有
法律意见书
偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（2）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人
控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将按照上市公司
章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，
不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
（4）本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而
给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生重大不利影响的同
业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出
如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市
公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来
也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
（2）如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将
来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本
人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公司/本人
所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
法律意见书
（4）本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而
给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
九、本次交易的信息披露
经查验欧菲光关于本次交易的董事会会议决议、欧菲光披露的相关公告并经
信达律师核查，本次交易期间，截至本法律意见出具之日，欧菲光就本次交易已
经履行的信息披露情况如下：
产并募集配套资金事项的停牌公告》，经向深交所申请，欧菲光股票于 2025 年 4
月 1 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，欧菲光股票继续停牌。
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的
交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易有关的议案，并于 2025 年 4 月 16 日披露了本次董事会决议
公告及本次交易涉及的其他相关公告。经申请，欧菲光股票自 2025 年 4 月 16 日
开市起复牌。
露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
法律意见书
<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产之
补充协议的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次交易有关的议案，并将披露本次董事会决议公告及本次交易涉及的其他
相关公告。
此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对
方及其股东及标的公司均已出具承诺函，确认就本次交易，各方提供了本次交易
现阶段必要的信息，不存在依法应当提供而未提供的合同、协议、安排或其他事
项。
基于上述核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行
现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相
关的信息披露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构执业资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合（统一社会信用代码：
可证》，具有合法的执业资格。
（二）评估机构
本次交易的评估机构为金证评估（统一社会信用代码：
案管理规定》向中国证监会完成备案。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为中兴华（统一社会信用代码：91110102082881146K）。
中兴华已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会
完成备案。
法律意见书
（四）法律顾问
信达为本次交易的法律顾问。信达持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），已经按照《证券服
务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，信达律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
经核查，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和
规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知
情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等进行
了明确规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的相关公告、《欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》，以及本次交易的内幕信息知情人登记表、
重大事项进程备忘录、保密协议等文件、上市公司书面确认，截至本法律意见书
出具日，上市公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，限
定内幕知情人核查范围，督导提示内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票，并依据本次交易的进展按照上述相关规定执行了内幕信息
知情人的登记和报送工作。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记
管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记、报备。
十二、审核关注要点
根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查
验，具体情况如下：
法律意见书
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
如本法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本法律意见书出
具日，本次交易已取得现阶段所需的批准与授权，尚需履行完毕本法律意见书“三
/（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述的相关程序后方可实施。
（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制的核查情况
根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次发行股份购买资产的发行价
格未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》规定发行价格调整机制，但在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
根据《重组报告书（草案）》，公司为深交所主板上市公司，业务涵盖智能
手机、智能汽车及新领域三大板块。标的公司是一家专注指纹识别模组、光学传
感模组等业务研发、生产与销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第C39大类“计算机、通信
和其他电子设备制造业”。
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购
买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
标的资产与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司影响已在《重组报
告书（草案）》“第一章/一/（二）本次交易的目的”部分披露。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具
有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后
不存在股份减持情形或主动减持计划。根据上市公司控股股东及其一致行动人、
法律意见书
实际控制人、董事以及高级管理人员出具的减持计划相关承诺函，自上市公司首
次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，前述主体不存在主动
减持上市公司股票的计划。上述股份包括前述主体本次交易前持有的上市公司股
份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
（四）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
如本法律意见书“一/（二）/（6）锁定期安排”及“一/（三）/（6）锁定期
安排”所述，南昌产盟已其持有的欧菲微电子28.2461%股权认购取得上市公司股
份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易募集配套
资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（五）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
根据《评估报告》、本次交易的交易协议，本次交易的标的资产系以基于未
来收益预期的估值方法作为最终评估方法的，过渡期内收益归上市公司所有，过
渡期内亏损由交易对方补足，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的
规定。
（六）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
如本法律意见书“二/（二）交易对方”核查并根据交易对方出具的基本信
息调查表，南昌产盟为国有股东，本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行
对象为南昌产盟，未超过两百人，南昌产盟亦不属于股东人数超200人的非上市
股份有限公司。
（七）
《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
根据南昌产盟提供的文件及书面确认，本次交易的交易对方南昌产盟系国有
控股的有限责任公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司。
法律意见书
根据南昌产盟提供的文件及确认并经信达律师核查，交易对方南昌产盟无其
他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎
性考虑，南昌产盟参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标
的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体；南昌产盟股
东不属于以持有标的资产为目的主体，南昌产盟的股东已出具穿透锁定承诺，在
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份锁定期内，承诺不会以任
何形式转让其直接/间接持有的南昌产盟的股权。信达律师认为，穿透到非为本
次交易设立的主体持有的南昌产盟股权锁定期安排合规。
根据南昌产盟提供的文件、调查表并经信达律师核查，南昌产盟系国有控股
的有限责任公司，其穿透至各层股权的主体身份适格，符合中国证监会关于上市
公司股东的相关要求。
（八）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
立及历次股权演变”，最近三年欧菲微电子未发生增减资及股权转让的情形。
权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本法律意见书
“三、本次交易的授权和批准”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
形。
法律意见书“六/（九）诉讼仲裁”所述，该等诉讼不会对标的资产持续经营能
力或盈利能力产生的重大不利影响。
法律意见书
的标的资产”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条的相关规定。
（九）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、欧菲光提供的资料及确
认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内各期前五名直接
供应商中，欧菲光及其合并报表范围内子公司系欧菲微电子控股股东/关联方、
蔡荣军先生控制的深圳市和正实业投资有限公司持有南昌明高科技有限公司的
母公司的35%股份。穿透采购来源后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商
之间不存在关联关系。
《重组报告书（草案）》已披露的欧菲微电子报告期内前五
名直接供应商与欧菲微电子、欧菲微电子控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（十）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、欧菲光提供的资料及确
认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内，将上市公司及
其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户
后，除标的公司控股股东欧菲光间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司48.12%
股权外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间均不存在关联关系
（十一）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安
全生产规定及环保政策
如本法律意见书“六/（三）业务经营”所述以及欧菲微电子的确认，截至
本法律意见书出具日，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、
高排放的情况；报告期内，欧菲微电子不存在违反国家关于安全生产、环境保护、
节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，欧菲微电子不存在涉及
环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
如本法律意见书“五/（一）/1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
法律意见书
一项的规定”所述，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定。
（十二）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
如本法律意见书“六/（三）业务与经营资质”部分所述，欧菲微电子已取
得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证。根据欧菲微电子的确
认，已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
根据欧菲微电子提供的文件及确认，并经信达律师适当核查，报告期内欧菲
微电子不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
（十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，截至报告期末，标的资
产不属于未盈利资产。
（十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，上市公司及标的公司的
确认，并经信达律师核查，报告期内，标的公司除与上市公司存在非经营性资金
往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来情况。
鉴于标的公司与上市公司及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营性资金
占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。
（十五）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过10%）、线上销售占比较高的情形
根据《标的公司审计报告》
《重组报告书（草案）》，以及欧菲微电子的确认，
法律意见书
根据上市公司说明，报告期内，标的公司境外销售的客户为标的公司关联方
香港欧菲光，香港欧菲光系欧菲光的全资子公司，主要承接集团内外币结算的客
户订单，统筹负责集团内的海外业务交易。
从穿透客户来看，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商或代
工厂，均非标的公司关联方，具体情况如下表所示：
销售金额 占外销主营业务收
期间 客户名称
（万元） 入的比例
A 公司 30,966.86 73.60%
C 公司 8,061.25 19.16%
I 公司 235.49 0.56%
合计 41,733.66 99.19%
A 公司 110,872.58 70.65%
C 公司 36,512.19 23.27%
H 公司 3,716.73 2.37%
I 公司 2,009.67 1.28%
J 公司 1,889.88 1.20%
合计 155,001.05 98.77%
A 公司 97,268.35 75.82%
C 公司 22,524.41 17.56%
I 公司 3,417.16 2.66%
H 公司 2,781.09 2.17%
K 公司 1,083.46 0.84%
合计 127,074.47 99.06%
注：上述境外客户名称已申请信息披露豁免。
根据《重组报告书（草案）》以及欧菲微电子确认，报告期内，欧菲微电子
上述业务开发方式不属于经销商销售模式。
（十六）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
根据欧菲微电子的确认并经信达律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务
服务的公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门为标
的公司提供服务。
法律意见书
（十七）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
如本法律意见书“一/（三）/2.本次交易不构成关联交易”以及“八/（一）
关联交易”所述，并根据《标的公司审计报告》
《重组报告书（草案）》以及欧菲
微电子的确认，
《重组报告书（草案）》中已披露关联交易信息，标的资产关联方
认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；标的公司
不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形；本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的
公司均为上市公司合并报表范围内公司，本次交易不会导致上市公司新增关联
方，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利
的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等
规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本
次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（十八）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组办法》
《26号格式准则》
《监
管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。
截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的
舆情情况。
（十九）《审核关注要点》54：是否存在豁免信息披露
本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户、供应商名称。消
费电子行业企业基于供应链安全的考虑，涉及到供应链、交易数据、合作内容等
相关信息需要予以保密。标的公司与客户签订的合同或协议中已规定了相关保密
法律意见书
条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，将会对上市公司及标的公
司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次
交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅
读和理解；本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等
相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公
司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不
属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规则和规定。
（二十）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次募投项目计划使用的
募集资金中部分用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研
发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关
政策规定。
（二十一）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》并经上市公司确认，本次募投项目尚需履行环
评相关程序，相关手续办理不存在重大不确定性，不构成实施障碍。
第三节 总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
过本次交易相关事项、交易对方有权国有资产监督管理部门审批同意，由深交所
法律意见书
审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得
后方可实施。
止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件成就时生效。
《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
保或其他权利受到限制的情况。
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及
对债权债务的处理及员工安置。
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
具备必要的执业资格。
度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了登记、报备。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 曹平生
李 运
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