欧菲光集团股份有限公司董事会关于
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下
简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）的
要求，董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基
础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
各项条件
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
（二）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
特此说明。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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