法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二五年九月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
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致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市亿道信息股份有限
公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及
《深圳市亿道信息股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《深圳市亿道
信息股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划
（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划出具《法律意见书》。
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第一节 律师声明
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及亿道信息向本所
出具的说明出具《法律意见书》。
律意见书》所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的
复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响《法律意见书》
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在《法律
意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次激励计划涉及的批准与授权
（一）2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的
议案》
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》并
提交公司董事会审议。
（二）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》，监事会同意公
司实行本次激励计划。
（四）2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日，公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行公示。公示时限内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议。2025 年 8 月 29 日，公司披露《监事会关于
（五）2025 年 9 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及相关事
项的议案。后续公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本
激励计划首次授予激励对象由 209 人调整为 198 人，本激励计划首次授予的限
制性股票数量由 229.30 万股调整为 218.80 万股；并确定以 2025 年 9 月 8 日作
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为激励计划的授予日，向符合条件的 198 名激励对象授予 218.80 万股限制性股
票，公司监事会发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调
整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规
定。
二、本次激励计划调整的相关事项
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，以及公司第四
届董事会第六次会议，本次激励计划调整的主要内容如下：
公司《激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，11 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因个人原因减少认购股数，涉及的
拟授予限制性股票共 10.50 万股。本激励计划首次授予的激励对象由 209 人调整
为 198 人，本次授予的限制性股票数量由 229.30 万股调整为 218.80 万股。
除上述调整之外，本次股权激励计划的其他内容与公司 2025 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划内容一致。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予
数量的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定。
三、本次激励计划授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日
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为 2025 年 9 月 8 日。
经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，及
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定和调整首次授予激励对象由 209 人调整
为 198 人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 229.30 万股调整为 218.80
万股。监事会对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行了核实，认为激励对
象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划确定和调整的授予对象、授予数量符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满
足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据监事会决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2025SZAA5B0156 号《2024 年年度审计报告》及 XYZH/2025SZAA5B0159
《内部控制审计报告》、亿道信息相关公告及公司的说明、激励对象确认，并经
本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司和本次授予的激励对象均
未出现上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，本次激励计划的
信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》
《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履
行后续的相关信息披露义务。
五、结论性意见
（一）公司本次激励计划调整及授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励
计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定；
（四）董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的
授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至《法律意见书》出具
之日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披
露义务并办理相关股份登记等事项。
《法律意见书》正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签章页）
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