证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025－54
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案中部分交易对方认购股份法定锁定期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及
支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计
所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）100%股份（以下简
称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）
发行股份募集配套资金（以下合称本次交易或本次重组）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；2025
年 4 月 29 日、2025 年 5 月 20 日，公司第十一届董事会第二十五次会议、公司 2025
年第一次临时股东大会先后审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案。具体详见公司在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
第十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案中部分交易对方认购股份法定锁定期的议案》（以下简称本议案），
具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 5 月 16 日发布的《上市公司重大资产重
组管理办法（2025 修正）》（以下简称《重组管理办法》）第四十七条之规定：“私
募投资基金作为特定对象以资产认购取得上市公司股份的，如上市公司关于本次重大
资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、
第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月
内不得转让。”公司拟对本次交易方案中的部分交易对方的股份锁定期安排进行调整：
事项 原方案 修改后方案
关于股份锁定期安 “本次发行股份及支付现金购 “本次发行股份及支付现金购
排 买资产的发行对象承诺，其在 买资产的发行对象承诺，其在本
本次交易中认购的公司股份自 次交易中认购的公司股份自股
股份发行结束之日起十二（12） 份发行结束之日起十二（12）个
个月内不得转让，包括但不限 月内不得转让，包括但不限于通
于通过证券市场公开转让、协 过证券市场公开转让、协议转
议转让。 让。
若其取得本次发行的公司股份 若其取得本次发行的公司股份
时，其用于认购股份的标的资 时，其用于认购股份的标的资产
产持续拥有权益的时间不足十 持续拥有权益的时间不足十二
二（12）个月的，自股份发行 （12）个月的，自股份发行结束
结束之日起三十六（36）个月 之日起三十六（36）个月内不得
内不得转让，包括但不限于通 转让，包括但不限于通过证券市
过证券市场公开转让、协议转 场公开转让、协议转让。
让。” 若发行对象为私募投资基金，且
其对于在本次交易中用于认购
公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间截至公司关于
本次交易的首次董事会决议公
告之日（即 2024 年 11 月 15 日）
已满 48 个月，符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2025
修正）》第四十七条第三款第
（一）项规定情形的，则其以该
部分股权认购的公司股份自新
增股份发行结束之日起 6 个月
内不得以任何形式转让。”
除上述调整外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证券监督管理委员会 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号
（2025 年修订）》对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
综上，本次交易方案调整仅变更部分交易对方认购公司发行股份的锁定期，未新
增交易对方，未对标的资产范围及交易对价进行变更，未新增配套募集资金。因此，
上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整的相关安排
根据《重组管理办法》的最新规定，宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企
业（有限合伙）、珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）、杭州象之仁股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限
合伙）、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波易辰新能源汽
车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）
等 7 名标的公司股东（以下合称 7 名私募投资基金股东）均为私募投资基金，截至公
司关于本次交易的董事会决议公告时（即 2024 年 11 月 15 日），其持续拥有标的公
司股份的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项情形，符合适用六个月锁定期的条件。因此，公司拟与广新集团及海
南海之润投资有限公司、山东海科控股有限公司等共计 94 名标的公司股东[不包括袁
海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽
创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司等 8 名在本次交易中承担业绩
补偿责任的标的公司股东，下同]签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对上
述 7 名私募投资基金股东在本次交易中认购的公司股份锁定期调整事宜进行约定。
《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中关于本次交易中认购公司股份锁定期的相
关内容，以及海南海之润投资有限公司、山东海科控股有限公司等 94 名标的公司股
东出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》中关于认购公司股份锁定期的相关
承诺事项亦随本次交易方案进行相应调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议
审议通过，并经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十七次会议
审议通过，尚须提交公司股东会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：根据《上市公司重大资
产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构
成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第十一届董事会第
二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年九月九日
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