证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年九月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司
渤海证券、独立财务顾
指 渤海证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销
独立财务顾问报告 指
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项
之独立财务顾问报告》
激励计划（草案）、本激 天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划、 （草案）
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核
心营销人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《178 号文》 指
考分〔2020〕178 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核
《工作指引》 指
〔2021〕10 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的
资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
经济环境无重大变化；
并最终能够如期完成；
条款全面履行所有义务；
第四章 激励计划履行的相关审批程序
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本
激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意
见书。
（公告编号：2022-074），
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
公司于 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日在公司内部对激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励
计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新
先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股
东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022 年 12 月 6 日，公
司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事
务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务
顾问报告。
公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022 年 12 月 9 日；授予价格：13.66
元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励
对象共 81 名，首次授予数量 153.80 万股。
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分
限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独
立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法
律意见书》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工
针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票
预留部分的上市日期为 2023 年 12 月 4 日。
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首
次授予的限制性股票数量为 210.84 万股，调整后首次授予的激励股份的价格为
分的价格为 8.49 元/股。2024 年 7 月 24 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》
（公
告编号：2024-050）。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出
具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公
告编号：2024-065）。
七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分 78
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 684,499 股，公司董
事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关
事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召
开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。并于 2025 年 3 月 14 日完成完
回购注销相关手续。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司召开第七届监事会第四十三次
会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案
相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
第五章 本次激励股份回购价格调整的具体情况
一、调整事由
公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的提案》，并于 2025 年 4 月 22 日披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》，以公司 2025 年 3 月 19 日第七届董事会第五十次会议日的总股本
全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司
《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份
（含预留部分）的回购价格进行相应调整。
二、调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十五章 三、回购价格的调整方法 若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、
缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的 P 仍需大于 1；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格。”
因此，调整后的本次激励计划首次授予的激励股份的回购价格
=9.11-0.35=8.76 元/股，预留部分的回购价格=8.49-0.35=8.14 元/股。
第六章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象，因离职及退休等原因，根据公司
《激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职
及（四）退休”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购
注销，涉及首次授予的限制性股票数量为 28,140 股，回购价格为 8.76 元/股，加
上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付利息），公司已派发的现金红
利另行支付给激励对象。
二、回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 259,729.04 元。本次用于回购注
销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
第七章 独立财务顾问意见
第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司首
次授予限制性股票的 2 名激励对象，因离职及退休原因不再符合激励条件，根据
《激励计划（草案）》的相关规定公司对其已授予的限制性股票按照本计划进行
回购注销。
本次回购注销的限制性股票合计 28,140 股，回购价格分别为 8.76 元/股，回
购时应同时支付代管股息，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付
利息），用于本次限制性股票回购款共计人民币 259,729.04 元。
公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励股份回购价格调整、回购注
销的依据、数量、价格、资金来源符合相关法律法规的规定。
第八章 备查文件
一、备查文件
格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
激励计划调整回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项之法律意见书
二、咨询方式
单位名称：渤海证券股份有限公司
经办人：张化
联系电话：13821039527
联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座
邮编：300381
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整
除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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