证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2025-024
河北金牛化工股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
议审议，通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规和
规范性文件，结合公司实际情况，修订《公司章程》。并且公司不再设置监事会，
原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止。
具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行
法权益，规范公司的组织和行为……
为……
第五条 公司住所：沧州临港化工园区 第五条 公司住所：沧州临港化工园区
化工大道，邮政编码：061108”（以工 化工大道，邮政编码：061108（以公司
商行政管理部门核准为准）。 登记机关核准为准）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
因为执行职务造成他人损害的，由公司
东以其认购的股份为限对公司承担责
承担民事责任。公司承担民事责任后，
任，公司以其全部资产对公司的债务承
依照法律或者本章程的规定，可以向有
担责任。
过错的法定代表人追偿。第十条：股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、总工程师、总 指公司的总经理、副总经理、总工程师、
经济师、总会计师（财务负责人）、总 总经济师、总会计师（财务负责人）、
法律顾问、董事会秘书。 董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》
第十二条 根据《中国共产党章程》规定
规定设立中国共产党的组织、开展党的
设立中国共产党的组织，党组织发挥领
活动。党组织发挥领导作用，把方向、
导作用，把方向、管大局、保落实。依
管大局、保落实。公司为党组织的活动
照《公司法》、《中华人民共和国工会
提供必要条件。公司依照《公司法》《中
法》设立工会组织，开展工会活动，维
华人民共和国工会法》设立工会组织，
护职工合法权益。
开展工会活动，维护职工合法权益。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
是：批发、零售化工原料（不含危险化 是：一般项目：化工产品销售（不含许
学品及需国家有关部门审批的品种）、 可类化工产品）；塑料制品销售；建筑
塑料制品、建筑材料；金属材料、金属 材料销售；金属材料销售；金属制品销
制品的销售；房屋租赁；货物及技术进 售；住房租赁；非居住房地产租赁；货
出口（法律、行政法规、国务院决定禁 物进出口；技术进出口。（除依法须经
止的除外，法律、行政法规、国务院决 批准的项目外，凭营业执照依法自主开
定限制的取得许可证后方可经营）。 展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司成立时股本总额为
第十九条 公司成立时经批准发行的普 7,498 万股。其中，沧州市化工厂以资产
通股总数为 7,498 万股，公司发起人为 出资，持有 7310 万股，占比 97.5%；职
河北沧州化工实业集团有限公司。 工个人以货币出资，合计持有 188 万股，
占比 2.5%。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司实施员工持股计划的除外。为公司利
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
益，经股东会决议，或者董事会按照本
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
章程或者股东会的授权作出决议，公司
购买公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
行政法规和中国证监会认可的其他方式
选择下列方式之一进行：（一）证券交
进行。公司因本章程第二十五条第一款
易所集中竞价交易方式；（二）要约方
第（三）项、第（五）项、第（六）项
式；（三）中国证监会认可的其他方式。
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
交易之日起 1 年内不得转让。公司董
司公开发行股份前已发行的股份，自公
事、高级管理人员应当向公司申报所持
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
有的本公司的股份及其变动情况，在就
年内不得转让。公司董事、监事、高级
任时确定的任职期间每年转让的股份不
管理人员应当向公司申报所持有的本公
得超过其所持有本公司股份总数的
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转
司股份。法律、行政法规或者中国证监
让。上述人员离职后半年内，不得转让
会对股东转让其所持本公司股份另有规
其所持有的本公司股份。
定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
（章节名称：股东和股东大会） （章节名称：股东和股东会）
第一节 股东 第一节 股东
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关资料的，应当遵守《公司法》《证券
关信息或者索取资料的，应当向公司提
法》等法律、行政法规的规定，应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股
公司提供证明其持有公司股份的类别以
数量的书面文件，公司经核实股东身份
及持股数量的书面文件，公司经核实股
后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
内容违反法律、行政法规的，股东有权 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
请求人民法院认定无效。 对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 效力存在争议的，应当及时向人民法院
或者决议内容违反本章程的，股东有权 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
院撤销。 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未
召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；（四）
同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 法律、行政法规或者本章程的规定，给
司职务时违反法律、行政法规或者本章 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
份的股东有权书面请求监事会向人民法 讼；审计委员会执行公司职务时违反法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 律、行政法规或者本章程的规定，给公
反法律、行政法规或者本章程的规定， 司造成损失的，前述股东可以书面请求
给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 的股东有权为了公司的利益以自己的名
东有权为了公司的利益以自己的名义直 义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照
失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）
权利损害公司或者其他股东的利益；不 遵守法律、行政法规和本章程；（二）
得滥用公司法人独立地位和股东有限责 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
任损害公司债权人的利益。（五）法律、 款；（三）除法律、法规规定的情形外，
行政法规及本章程规定应当承担的其他 不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
义务。 权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任损害公司债权人的利益。（五）法律、
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
行政法规及本章程规定应当承担的其他
任。
义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
（无 “第二节 控股股东和实际控制
和证券交易所的规定行使权利、履行义
人”）
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：（一）依法行使股
东权利，不滥用控制权……（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组
第四十一条 股东大会是公司的权力机 成。股东会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权：（二）选举和 使下列职权：（一）选举和更换董事，
更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事的报酬事项；（十二）审
决定有关董事、监事的报酬事项；（十 议股权激励计划和员工持股计划；……
五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过：（一）本公司及本
经股东大会审议通过。（一）本公司及 公司控股子公司的对外担保总额，达到
本公司控股子公司的对外担保总额，达 或超过最近一期经审计净资产的 50%
到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；（二）公司的对
以后提供的任何担保；（二）公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审
外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30% 以后提供的任何担保；
计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对 金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保；（四）单笔担保额超过 30% 的担保；（四）为资产负债率超过
最近一期经审计净资产 10% 的担保； 70% 的担保对象提供的担保；（五）单
（五）对股东、实际控制人及其关联方 笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的担保。（六）公司在一年内担保 10% 的担保；（六）对股东、实际控制
金额超过公司最近一期经审计总资产百 人及其关联方提供的担保。前款第（四）
分之三十的担保。 项担保，需经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，其余各项需经出席
会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人或其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。本条第一款以外的对外担保事
项，须经董事会审议通过。对于董事会
权限范围内的担保事项，除需经全体董
事的过半数通过外，还需经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。本章程所称
“对外担保”，是指公司以及公司控股
子公司为他人提供的担保，包括公司为
控股子公司提供的担保。具体形式包括
保证、抵押、质押等，也包括出具有担
保效力的共同借款合同、差额补足承诺
等支持性函件的隐性担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会；（五）监事会提议召开时； 股东会；（五）审计委员会提议召开时；
第四十五条 本公司召开股东大会的地
第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地、办公地或股东大会通
公司住所地、办公地或股东会通知中指
知中指定的地点。股东大会将设置会场，
定的地点。股东会将设置会场，以现场
以现场会议形式召开。公司还将提供通
会议形式召开。公司还将提供网络投票
过上海证券交易所交易系统和上市公司
的方式为股东提供便利。股东会除设置
股东大会网络投票系统向流通股股东提
会场以现场形式召开外，还可以同时采
供网络形式的投票平台，为股东参加股
用电子通信方式召开。
东大会提供便利。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的， 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 意或者不同意召开临时股东会的书面反
开股东大会的通知；董事会不同意召开 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
充通知，公告临时提案的内容。 提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股
公告临时提案的内容，并将该临时提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知中已列明的提案或增加新的提案。
行政法规或者公司章程的规定，或者不
股东大会通知中未列明或不符合本章程 属于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下
容：（一）会议的时间、地点和会议期
内容：
限。（二）提交会议审议的事项和提案，
（一）会议的时间、地点和会议期限：
股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会采用网络或其他方式的，应当 整披露所有提案的全部具体内容。（三）
在股东大会通知中明确载明网络或其他 以明显的文字说明：全体股东均有权出
方式的表决时间及表决程序。股东大会 席股东会，并可以书面委托代理人出席
网络或其他方式投票的开始时间，不得 会议和参加表决，该股东代理人不必是
早于现场股东大会召开前一日下午 公司的股东。（四）有权出席股东会股
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日一旦确认，不得变更。（五）
（二）提交会议审议的事项和提案： 会务常设联系人姓名，电话号码。（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、 序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会网络或其他方式投票的开始时
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
间，不得早于现场股东会召开前一日下
发布股东大会通知或补充通知时将同时 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
披露独立董事的意见及理由。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东会结束当日下午 3:00。
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：（一）委托人姓名或者名称、持有
容：（一）代理人的姓名；（二）是否
公司股份的类别和数量；（二）代理人
具有表决权；（三）分别对列入股东大
的姓名或者名称；（三）股东的具体指
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
示，包括对列入股东会议程的每一审议
弃权票的指示；（四）委托书签发日期
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
和有效期限；（五）委托人签名（或盖
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）
章）。委托人为法人股东的，应加盖法
委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。股东大会作出普通决议， 特别决议。股东会作出普通决议，应当
应当由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东会的股东所持表决权的过半
代理人）所持表决权的过半数通过。股 数通过。股东会作出特别决议，应当由
东大会作出特别决议，应当由出席股东 出席股东会的股东所持表决权的 2/3
大会的股东（包括股东代理人）所持表 以上通过。本条所称股东，包括委托代
决权的 2/3 以上通过。 理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过
生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。
其他事项。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 方式提请股东会表决。董事候选人由持
案的方式提请股东大会表决。董事会、 有或合并持有公司有表决权股份总数
监事会可分别提名下届董事、监事候选 1% 以上的股东或董事会提名。前款规定
人或本届缺额的董事或监事候选人；单 的有提名权的股东提出关于选举董事的
独或者合并持有公司 1% 以上有表决权 临时提案的，最迟应在股东会召开 10
股份的股东可以提名 1 名独立董事候 日以前、以书面提案的形式向召集人提
选人。 出并应同时提交本章程第六十二条规定
的有关董事候选人的详细资料。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内地与香港股票市场交易互联互通
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五章 党组织 第五章 公司党组织
第九十九条 根据《中国共产党章程》和
《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党河北金牛化工股份有限
公司总支部委员会，隶属于河北高速集
团党委管理。同时，根据有关规定，设
立纪律检查委员。
第一百条 公司党总支由党员大会选举
产生，并经上级党组织批准，每届任期
第九十六条 公司设立党组织。党组织设 一般为 3 年。任期届满应当按期进行换
书记 1 名，其他委员若干名。董事长和 届选举。
党组织书记原则上由一人担任，可设立 第一百零一条 公司党总支由 5 人组
主抓党建工作的专职副书记。第九十七 成，其中书记 1 名（兼任公司董事长）、
条：机构设置、人员配备及经费保障。 副书记 1 名（兼任公司总经理）、委员
第九十八条：公司党组织根据《中国共 3 名（其中 1 名兼任副总经理，1 名兼
产党章程》等党内有关法规履行职责。 任总会计师，1 名为专职纪检委员）。
第九十九条：党组织研究讨论重大经营
第一百零二条 公司党总支按照有利于
管理事项的运行机制。 加强党的领导和精干、高效、协调原则
设立必要的工作机构。根据企业职工人
数和实际需要，配备一定比例专兼职党
务工作人员。
第一百零三条 公司党总支围绕生产经
营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对企
业重大事项进行集体研究把关。主要职
责是：（一）加强公司党的政治建设……
（八）讨论和决定党总支职责范围内的
其他重要事项。
第一百零四条 按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。公司党总支集体研
究把关后，再由董事会按照职权和规定
程序作出决定。集体研究把关的事项主
要包括：（一）贯彻党中央决策部署……
（八）其他需要党总支集体研究把关的
重要事项。
第一百零五条 公司党总支集体研究把
关重大经营管理事项：应符合党的理论
和路线方针政策……
第一百零六条 坚持和完善 “双向进入、
交叉任职” 领导体制，符合条件的党总
支委员可通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可依照有关规定和程序进入党总
支。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或部门规章规定
解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务：（一）不得利用职权收受贿赂或 实义务，应当采取措施避免自身利益与
者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（二）不得挪用公司资金；（三）不得 当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
其他个人名义开立账户存储；（四）不 金；（二）不得将公司资金以其个人名
得违反本章程的规定，未经股东大会或 义或者其他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
者以公司财产为他人提供担保；（五） 非法收入；（四）未向董事会或者股东
不得违反本章程的规定或未经股东大会 会报告，并按照本章程的规定经董事会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 或者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用职 接与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务；（七）不得接受与 事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司交易的佣金归为己有；（八）未经 过，或者公司根据法律、行政法规或者
股东大会在知情的情况下同意，不得泄 本章程的规定，不能利用该商业机会的
露在任职期间所获得的涉及本公司的机 除外；（六）未向董事会或者股东会报
密信息；但在下列情形下，可以向法院 告，并经股东会决议通过，不得自营或
或者其他政府主管机关披露该信息。 者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（十）在其职权范围内行使权利， 益；（十）法律、行政法规、部门规章
不得越权；（十一）不得利用内幕信息 及本章程规定的其他忠实义务。
为自己或他人谋取利益；（十二）法律、 董事违反本条规定所得的收入，应当归
行政法规、部门规章及本章程规定的其 公司所有；给公司造成损失的，应当承
他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
当归公司所有；给公司造成损失的，应 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
当承担赔偿责任。 接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（三）不得将公司资产或者资金以其个
合国家法律、行政法规以及国家各项经
人名义或者其他个人名义开立账户存
济政策的要求，商业活动不超过营业执
储；
照规定的业务范围；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（二）应公平对待所有股东；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）不得违反本章程的规定或未经股 认意见。保证公司所披露的信息真实、
东大会同意，与本公司订立合同或者进 准确、完整；
行交易； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）未经股东大会同意，不得利用职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 职权；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （六）法律、行政法规、部门规章及本
本公司同类的业务； 章程规定的其他勤勉义务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息。１．法律有规定；２．公众利
益要求；３．该董事本身的合法利益有
要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）在其职权范围内行使权利，不得
越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百一十二条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数，在改选出的董事就任前，
门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任
第一百零六条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
辞任生效或者任期届满后的 2 年内仍然
期结束后的合理期间并不当然解除，其
有效；其对公司商业秘密保密的义务在
对公司商业秘密保密的义务在其任职结
其辞职或任期结束后仍然有效，直至该
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
秘密成为公开信息；其所负其他义务的
息。其他义务的持续期间应当根据公平
持续期间根据公平原则决定，视事件发
的原则决定，视事件发生与离任之间时
生与离任之间时间的长短，以及与公司
间长短，以及与公司关系在何种情况和
的关系在何种情况和条件下结束而定。
条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违 第一百一十六条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大 权：（一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；（二）执行股东大会的决 告工作；（二）执行股东会的决议；（三）
议；（三）决定公司的经营计划和投资 决定公司的经营计划和投资方案；（四）
方案；（四）制订公司的年度财务预算 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案、决算方案；（五）制订公司的利 案；（五）制订公司增加或者减少注册
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
券或其他证券及上市方案；（七）制订 股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司重大收购、收购本公司股票或者合 形式的方案；（七）在股东会授权范围
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、对外捐赠等事项；（八）决
对外担保事项、委托理财、关联交易等 定公司内部管理机构的设置；（九）决
事项；（九）决定公司内部管理机构的 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
设置；（十）决定聘任或者解聘公司总 书及其他高级管理人员，并决定其报酬
经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
总经理、财务负责人等高级管理人员， 事项和奖惩事项；（十）制定公司的基
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 本管理制度；（十一）制订本章程的修
制定公司的基本管理制度；（十二）制 改方案；（十二）管理公司信息披露事
订本章程的修改方案；（十三）管理公 项；（十三）向股东会提请聘请或更换
司信息披露事项；（十四）向股东大会 为公司审计的会计师事务所；（十四）
提请聘请或更换为公司审计的会计师事 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
务所；（十五）听取公司总经理的工作 理的工作；（十五）法律、行政法规、
汇报并检查总经理的工作；（十六）法 部门规章、本章程或者股东会授予的其
律、行政法规、部门规章授予的其他职 他职权。
权。 （删除专门委员会条款，单独设第四节
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审 董事会专门委员会）
计委员会、提名委员会、全面风险管理
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十六条 公司应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。公司所有的 专业人员进行评审，并报股东会批准。
对外担保事项均需由董事会批准，且应 公司所有的对外担保事项均需由董事会
当取得董事会全体成员 2/3（含 2/3）以
批准，且应当取得董事会全体成员 2/3
上签署同意。超过董事会权限的担保事 （含 2/3）以上签署同意。超过董事会权
项还需报请公司股东大会审议批准。公 限的担保事项还需报请公司股东会审议
司对外担保必须要求对方提供反担保， 批准。公司为控股股东、实际控制人及
且反担保的提供方应当具有实际承担能 其关联方提供担保的，控股股东、实际
力； 控制人及其关联方应当提供反担保，且
应该由董事会批准的关联交易如下：公 反担保的提供方应当具有实际承担能
司与关联方发生的交易金额在 300 万元 力；
以上，且占上市公司最近一期经审计净 应该由董事会批准的关联交易如下：公
资产绝对值 0.5％以上的关联交易事 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
项；但公司与关联人发生的交易金额在 元以上的关联交易（构成公司对外担保
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 及公司与关联法人（或其他组织）发生
易，应提交股东大会审议。 的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易事项（构成公司对外担保
还应符合本章程相应条款的决策程序）；
但公司与关联人发生的交易金额在
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应
提交股东会审议。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（三）董事会授予的其他职权。在董事
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
会闭会期间，董事会授权董事长决定不
（三）董事会授予的其他职权。
超过公司最近一期经审计净资产百分之
五的投资事宜。
第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百二十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务（公
董事长不能履行职务或者不履行职务 司有两位或者两位以上副董事长的，由
的，由半数以上董事共同推举一名董事 过半数的董事共同推举的副董事长履行
履行职务。 职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会召开临时董事
第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面方式；通知
会会议的通知方式为：书面或口头方式；
时限为：会议召开前 2 日，但在特殊或
通知时限为：会议召开前 2 日。
紧急情况下召开的临时董事会及以通讯
方式表决的临时董事会除外。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百三十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足
第一百三十二条 董事会会议以现场召
开为原则，并采用投票或者举手表决的
第一百二十六条 董事会决议采用投票
方式表决。必要时，在保障董事充分表
或者举手表决的方式。董事会临时会议
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
在保障董事充分表达意见的前提下，可
提议人同意，也可以通过视频、电话、
以用传真方式进行并作出决议，并由参
传真或者电子邮件等方式召开并表决。
会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开并作出决议。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、
（无 “第三节 独立董事”“第四节 董 行政法规、中国证监会、证券交易所和
事会专门委员会”） 本章程的规定，认真履行职责……第一
百三十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：（一）在
公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系……
第一百三十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）具备担任上市
公司董事的资格……
第一百三十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务……
第一百四十条 独立董事行使下列特别
职权：（一）独立聘请中介机构……
第一百四十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易……
第一百四十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制……
第三节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计
委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、全面风险管理
委员会……
第一百四十四条 公司不设监事、监事
会。公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会成员为 3 名……
第一百四十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制……
第一百四十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议……
第一百四十七条 - 第一百五十四条：战
略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、全面风险管理委员会的组
成及职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十八条 - 第一百四十条：总法
（删除上述条款，调整至第九章第四节）
律顾问的设立、职责及兼职规定。
第一百三十一条 本章程第一百条关于 第一百五十六条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 高级管理人员执行公 第一百六十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
新增章节 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度……
第一百六十八条 公司职工依照《中华人
（无此章节）
民共和国工会法》组织工会……
第一百六十九条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规……
第八章 监事会（整章） （整章删除）
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 计、法律顾问制度
第一百七十三条 股东会违反《公司法》
第一百六十一条 股东大会违反前款规
向股东分配利润的，股东应当将违反规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
定分配的利润退还公司；给公司造成损
之前向股东分配利润的，股东必须将违
失的，股东及负有责任的董事、高级管
反规定分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不
第一百六十二条 法定公积金转为资本 能弥补的，可以按照规定使用资本公积
时，所留存的该项公积金将不少于转增 金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分
第一百六十三条 公司股东大会对利润 配方案作出决议后，或者公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东会审议通过的下一年中期分
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 红条件和上限制定具体方案后，须在两
股份）的派发事项。 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百七十六条 （四）利润分配应履行
的决策程序和机制 公司在制定分红尤
其是现金分红的具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程
第一百六十四条 （四）利润分配应履行 序要求等事宜，董事会形成决议后提交
的决策程序和机制（未明确中期分红授 股东会审议。
权） 独立董事认为分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东会对分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（五）利润分配政策的调整
公司应严格执行本章程确定的分红政策
以及股东会审议批准的分红具体方案。
况发生较大变化，或根据投资规划和长
期发展需要等确有必要需调整或变更利
润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
方案后，提交股东会审议。调整利润分
配政策的议案需经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
关于利润分配的相关条款。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
度，配备专职审计人员，对公司财务收
责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事
会负责。
第一百六十六条 公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后
管理、内部控制、财务信息监督检查过
实施。审计负责人向董事会负责并报告
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
工作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第四节 法律顾问制度
第一百八十八条 公司实行法律顾问制
度，发挥法律顾问在经营管理中的法律
审核把关作用，推进公司依法经营、合
规管理。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百七十七条 公司通知以邮件送出 第一百九十三条 公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期。 送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一百九十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10% 的，可以不经
（无合并支付价款简化程序） 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并
第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定信息披露报纸上或者国家
内在公司指定信息披露报纸上公告。债
企业信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
要求公司清偿债务或者提供相应的担
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第二百条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
司指定信息披露报纸上公告。 指定信息披露报纸上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百零二条 公司减少注册资本，应当
第一百八十五条 公司减资后的注册资 按照股东持有股份的比例相应减少出资
本将不低于法定的最低限额。 额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百
七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第二百零二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百零七条 公司因下列原因解
第一百八十七条 公司因下列原因解 散：……公司出现前款规定的解散事由，
散：…… 应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零
第一百八十八条 公司有本章程第一百
七条第（一）、第（二）项情形的，且
八十七条第（一）项情形的，可以通过
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
修改本章程而存续。
本章程或者经股东决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东
过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零九条 清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他
第一百八十九条 清算组由董事会或者
人的除外。清算义务人未及时履行清算
股东大会确定的人员组成。
义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于 第二百一十五条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。清算组成员 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
入，不得侵占公司财产。清算组成员因 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
故意或者重大过失给公司或者债权人造 意或者重大过失给债权人造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零一条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
股份所享有的表决权已足以对股东大会 所享有的表决权已足以对股东会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他 第二百二十三条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时，以在沧州市市场监督管理局最 有歧义时，以在沧州市行政审批局最近
近一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称 “以上”、 第二百二十四条 本章程所称 “以上”、
“以内”、“以下”，均含本数；“不 “以内”，均含本数；“过”、“不足”
、
满”、“以外”、“低于”、“多于” 均 “以外”、“低于”、“多于” 均不含
不含本数。 本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大
第二百二十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”
统一调整为“股东会”。
该项议案尚需提交公司股东大会进行审议，以在市场监督管理局最近一次核
准登记后的章程为准。
特此公告
河北金牛化工股份有限公司董事会
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