北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派
律师出席并见证公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
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内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第二届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召
集。2025年8月23日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏帝奥微电子股份有限
公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。本所律师经查验认为，公司召
开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召
开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表
决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次会议的召开
本次股东会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。
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本次股东会现场会议召开的时间：2025年9月8日11:00；召开地点：上海市
闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
经本所律师查验，本次股东会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》规定的召集人资格。
根据《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及关于召开本次
股东会的公告，参加本次股东会的人员为：
公司股东有权出席股东会（股权登记日：2025年9月1日），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
经本所律师查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会审议的议案1属
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于特别决议事项，须经出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决股份总数
的三分之二以上通过。
本次股东会审议的所有议案均由监票人、计票人和本所律师共同进行监票和
计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审
议，表决结果如下：
表决情况：同意72,385,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权99,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1374%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,376,195股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,384,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意72,384,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,365,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权119,595股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1648%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,380,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,366,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,365,327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1442%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意72,371,262股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,375,706股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,385,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1442%。
表决结果：通过。
表决情况：同意72,343,281股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权39,285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0542%。
表决结果：通过。
经本所律师查验，本次会议审议的议案1已经出席本次会议的非关联股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案已经出席本次会议的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东会的具
体表决结果详见公司发布的本次股东会决议公告。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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