国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
第三个解除限售期解除限售相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
第三个解除限售期解除限售相关事项
之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
珀莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次激励计划第三个解除限售期
解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对珀莱雅本次解除限售所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次解除限售相关法律事项之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次解除限售的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次解除限售相关法律事项所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 7 月 26
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会对授予相关事项进行核实并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限
制性股票的登记工作。
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事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意
见。
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述
事项进行了审核。
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的 509,992 股限制性股票。
事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
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售期解除限售条件成就的议案》。
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事
项进行了审核。
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 242,424 股限制性股票。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事
项进行了审核。
会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次解除限售
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办
法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第三个解除限售期已届满
根据《限制性股票激励计划》规定，第三个解除限售期为自授予登记完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。本激励计划授予的限制
性股票登记日为 2022 年 9 月 6 日，第三个限售期已于 2025 年 9 月 5 日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合
或者无法表示意见的审计报告；
该解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
符合该解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2024 年年度报告，
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 2021 年增长 132.64%；2024
第三个解除限
不低于 87.58%；以 2021 年净利润为基数，2024 年净 年归属上市公司股东的净利
售期
利润增长率不低于 87.58%。 润为 1,551,995,692.29 元，
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其 较 2021 年增长 169.39%。因
中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
此，满足公司层面业绩考核
要求。
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元 共有 17 名激励对象离职，不
上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完 满足当期限制性股票全部解
成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核 除限售的条件。其余激励对
年度解除限售比例，具体情况如下： 象均达成业务单元层面的考
业务单元考核结果 S≥A S＜A 核目标。
业务单元层面标准系数（X） 100% 0%
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考 外，本激励计划共有 57 名激
核结果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下表所示： 励对象 2024 年度个人层面绩
个人层面上一年度考核结果 考核结果 个人层面系数（Y） 效考核结果为 A，其个人层面
系数为 100%。
A S≥80 100%
B S<80 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划解
除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核当年
未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（三）可解除限售激励对象人数及可解除限售数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售
期可解除限售的激励对象人数为 57 人，可解除限售的限制性股票数量为 570,752
股，约占公司目前股本总额的 0.14%。本激励计划第三个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售数
本次可解除限
获授的限制性股 量占其已获授限
序号 姓名 职务 售的限制性股
票数量（股） 制性股票比例
票数量（股）
（%）
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共 56 人）
合计 1,426,880 570,752 40
注 1：公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.87
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，因此上述表格中的数量均为资本
公积金转增后的股份数量。
注 2：部分已离职激励对象股份尚待公司回购注销。
基于上述，本所律师认为，本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规
定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《限制性
股票激励计划》 的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次解除限售已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《限制性股票激
励计划》的相关规定，本次解除限售尚需按照相关法律、法规及规范性法律文
件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
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