证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临 2025-039
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于间接控股股东变更同业竞争相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”或“歌华有
线”）收到间接控股股东中国广播电视网络集团有限公司（更名前为：中国广播
电视网络有限公司，以下简称“中国广电集团”）出具的《关于变更同业竞争相
关承诺的函》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，中国广电集团拟对其 2020 年 6 月出具的《中国广播电视网络有限公
司关于避免与北京歌华有线电视网络股份有限公司同业竞争的承诺函》（原定于
况如下：
一、原承诺函的具体内容
线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4 号）相关要求，中国广电集团
在积极推进全国有线网络整合与广电 5G 融合发展、组建中国广电网络股份有限
公司（以下简称“中国广电股份”）期间，就其子公司国广东方网络（北京）有
限公司（以下简称“国广东方”）与歌华有线的同业竞争事项承诺如下：
“截至本承诺函出具日，中国广电子公司国广东方网络（北京）有限公司的
OTT 业务与上市公司存在同业竞争关系。
为维护上市公司的可持续发展及上市公司股东利益，推动解决同业竞争问题，
本公司就上述情形特此承诺如下：
展实施方案》相关要求积极加快推进全国有线电视网络整合与广电 5G 融合发展；
司及上市公司股东合法权益的活动，积极维护上市公司及上市公司股东利益，避
免因同业竞争损害上市公司及上市公司股东利益的情形；
实际可操作性的方案，以解决存在的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争
关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在
承诺期内解决同业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和上市
公司股东合法权益的措施。
业务的过程中，本公司作为控制方将保持中立地位，保证上市公司和本公司控制
的其他公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、前期工作成效
自承诺以来，中国广电集团一直高度重视解决上述同业竞争问题，开展现场
工作指导、加强流程制度管控，并成立工作组研究工作方案。特别是 2022 年成
立工作专班并向国广东方派驻了新管理班子，全力推动国广东方经营整改，为未
来实施托管或资产注入积极创造条件，具体成效体现在以下三方面：
一是业务经营扭亏为盈。针对国广东方持续亏损的局面，新班子通过优化业
务结构、强化成本管控及盘活存量资源等方式，促使企业实现自中国广电集团实
控以来的首次盈利，经营基本面显著改善；二是机制改革精简高效。组织架构大
幅精简，管理层级显著压缩，干群结构趋于合理；三是下属企业强力清理。坚决
清理非主业、非战略、低效无效资产，确保企业有效聚焦主业，降低了管理复杂
度，规避了潜在风险。
三、承诺变更的原因
尽管上述举措有力推动了国广东方经营状况的企稳向好，为后续解决同业竞
争问题奠定了必要的经营基础和治理条件，但受限于国广东方长期以来的经营资
质、资产质量和盈利能力等客观情况，同业竞争问题一直未得到解决。此次申请
延期履行原承诺，主要基于以下两方面考虑：
一方面，互联网电视（以下简称“OTT”）业务注入或托管暂不具备实施条件。
具体原因为：一是国广东方正在开展 OTT 牌照续展工作，从牌照角度来看目前暂
不具备将 OTT 业务注入或托管的条件。二是国广东方重大事项的决策程序存在障
碍。按照国广东方公司章程规定，OTT 业务注入或托管属重大事项，需股东会三
分之二以上表决通过。中国广电集团虽为国广东方第一大股东，但持股比例仅
东方股权的处置程序，导致托管等事项的决策程序难以有效启动，即便启动亦难
以确保议案通过。
另一方面，资产注入难有每股收益增厚效应。考虑到国广东方近年来持续亏
损，仅 2024 年度实现微利，2025 年上半年依旧亏损，同时资产负债率近三年高
达 92.1%、95.8%和 96.8%，其未来持续经营能力和盈利能力仍存在较大不确定性。
在当前阶段实施资产注入，无法有效增厚歌华有线每股收益，反而可能使歌华有
线面临更大经营压力和财务、法律风险，不利于维护歌华有线及全体股东权益。
综合以上原因，延期履行原承诺有利于为国广东方创造更稳定的经营环境，
提升业绩水平，为未来寻求更优解决方案创造条件，符合歌华有线及全体股东的
长远利益。
四、变更后的承诺内容
根据中国广电集团出具的《关于变更同业竞争相关承诺的函》，本次延期后，
中国广电集团就解决同业竞争问题的承诺变更为：
“1.本公司将根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》相关要求积极加
快推进全国有线电视网络整合与广电 5G 融合发展；
及上市公司股东合法权益的活动，积极维护上市公司及上市公司股东利益，避免
因同业竞争损害上市公司及上市公司股东利益的情形；
作性的方案，以解决存在的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争
关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在
承诺期内解决同业竞争问题；
（2）在国广东方扣非后净利润连续 2 年盈利，且有助于增厚上市公司每股
收益及增强持续盈利能力的情况下，将相关资产按照经审计/评估的公允价值注
入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和上市
公司股东合法权益的措施。
务的过程中，本公司作为控制方将不扩大同业竞争；如果未来本公司或本公司控
制的下属企业出现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接关系的
新业务机会，本公司将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条
件优先提供给上市公司及其下属公司。”
五、本次变更承诺对公司的影响
中国广电集团综合考虑国广东方与歌华有线业务的实际竞争情况、国广东方
当下经营情况以及上市公司长远利益等因素后，申请变更关于避免与歌华有线形
成同业竞争的承诺内容。上述变更后的承诺由中国广电集团自愿作出，承诺变更
事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，
不会对歌华有线日常生产经营及后续发展造成不利影响，不存在损害歌华有线和
中小股东利益的情形。
六、履行的相关程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次变更承诺事项经公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
公司独立董事认为：公司间接控股股东中国广电集团拟对同业竞争的相关承
诺进行变更，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的
有关规定，与实际情况相符，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利
影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意
将《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相关承
诺的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相
关承诺的议案》经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事郭章鹏先
生、万涛先生对本议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避
表决。
公司董事会认为：中国广电集团高度重视上市公司长远利益和全体股东利益，
拟对同业竞争相关承诺的部分内容进行变更，承诺变更事项符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营
及后续发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情
形。因此，董事会同意将《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股
东变更同业竞争相关承诺的议案》提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第七届监事会第七次会议审议通过了《北京歌
华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。
公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》相关规定，中国广电集团拟变更同业竞争相关承诺的部分内容，承诺变更
事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
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