张家港广大特材股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
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议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》以及《张家港
广大特材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股
份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次
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发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代
理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-110）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
《公
司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《张家港广大特材股份有限
公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东会批准修订
的《张家港广大特材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）生效之日同
步废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤
勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履
职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为 2023 年
二十次会议审议通过了《关于提前赎回“广大转债”的议案》决定行使“广大转
债”的提前赎回权，提前赎回发行在外的全部“广大转债”。
“广大转债”最后转
股日为 2025 年 8 月 22 日，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施“广大转债”赎回暨摘牌的公
告》
（公告编号：2025-077）。
“广大转债”自 2025 年 2 月 18 日至 2025 年 8 月 22
日期间累计转换股份 74,247,877 股，每股面值 1 元，共 74,247,877 元。截至
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构表（按股份性质统计）》，公司的股份数量为 280,489,356 股，对应注册资本
三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经
营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护张家港广大特材股份有 第一条 为维护张家港广大特材股份有
限公司（以下简称公司） 、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称《证券法》）和其
制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
新增 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，
东以其认购的股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担
任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部资产对公司的债务
担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东、股东与股东之间权利义务关系的
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、监事、高级管理人员具有法律约
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 束力的文件。依据本章程，股东可以起
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股东可以起诉公司董事、监事、总经理 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
（以下简称“经理”）和其他高级管理 总经理（以下简称“经理”）和其他高
人员，股东可以起诉公司，公司可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 可以起诉股东、董事、监事、经理和其
理人员。 他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理（以下简称“副 员是指公司的总经理（以下简称“经
经理”）、财务负责人、董事会秘书。 理 ”）、 副 总 经 理 （ 以 下 简 称 “ 副 经
理”） 、财务负责人、董事会秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
公司在需要时，依法发行优先股。发行 公司在需要时，依法发行优先股。发行
优先股时，应当在本章程中就优先股的 优先股时，应当在本章程中就优先股的
有关事项作出规定。 有关事项作出规定。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第十八条 公司设立时，公司发起人出资 第二十条 公司设立时，公司发起人出
情况如下： 资情况如下：
公司设立时发行的股份总数为 10,000
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 20,624.1479 第二十一条 公司已发行的股份总数
算机构记载的为准。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
公司股份的人提供任何资助。
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经董事会全体董事三分之
司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易
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所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规的规定，经股东
分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增
资本:
加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东会决议；公 的情形收购本公司股份的，应当经股东
司因该条第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议；公司因本章程第二十五条第一
项规定的情形收购本公司股份的，经三 款第（三）项、第（五）项、第（六）
分之二以上董事出席的董事会会议决 项规定的情形收购本公司股份的，经三
议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条规定收购本 议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规
当自收购之日起十日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 的，应当在六个月内转让或者注销；属
计持有的本公司股份数不得超过本公司 于第（三）项、第（五）项、第（六）
已发行股份总额的百分之十，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份
三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照《中 百分之十，并应当在三年内转让或者注
华人民共和国证券法》的规定履行信息 销。
披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在就任时确定的任职期间每
得超过其所持有本公司同一种类股份总 年转让的股份不得超过其所持有本公
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司同一类别股份总数的 25%；因司法强
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
员离职后半年内，不得转让其所持有的 导致股份变动的除外。公司董事、高级
本公司股份。 管理人员所持公司股份不超过 1,000 股
中国证监会、上海证券交易所对于公司 的，可一次全部转让，不受前述转让比
股东、董事、监事、高级管理人员所持公 例的限制。所持本公司股份自公司股票
司股份的规定或要求的，依照该等规定 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
或要求。 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
中国证监会、上海证券交易所对于公司
股东、董事、监事、高级管理人员所持
公司股份的规定或要求的，依照该等规
定或要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员、持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的本公司股票或者其他具有股权性质
由此所得收益归本公司所有，本公司董 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
事会将收回其所得收益。但是，证券公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 归本公司所有，本公司董事会将收回其
限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
……… 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照本条的规定执行的， 的除外。
负有责任的董事依法承担连带责任。 ………
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
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有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
……… ………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
存根、股东会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会
……… 计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
………
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股 法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东提出查阅或者索取前条所述有关
后按照股东的要求予以提供；如果内容 本章程、股东名册、股东会会议记录、
涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人 董事会会议决议、财务会计报告的，应
员个人隐私的，公司可以拒绝提供。 当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求根据
本章程的规定予以提供；如果内容涉及
公司商业秘密及内幕信息或有关人员
个人隐私的，公司可以拒绝提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，除向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权
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求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 反法律、行政法规或者本章程的规定，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
的股东有权书面请求监事会向人民法院 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
法律、行政法规或者本章程的规定，给 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规
事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
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求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
东有权为了公司的利益以自己的名义直 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
权人利益的，应当对公司债务承担连带 债权人利益的，应当对公司债务承担连
责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
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法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，
股股东不得利用利润分配、资产重组、 控股股东不得利用利润分配、资产重
对外投资、资金占用、借款担保等方式 组、对外投资、资金占用、借款担保等
损害公司和社会公众股股东的合法权 方式损害公司和社会公众股股东的合
益，不得利用其控制地位损害公司和社 法权益，不得利用其控制地位损害公司
会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
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润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东
法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权:
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 划；
事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（三）审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（四）审议批准监事会报告； 酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （二）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （三）审议批准公司的利润分配方案和
出决议； 弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
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（十）修改本章程； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （七）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
保事项； 业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （九）审议批准本章程第四十七条规定
重大资产超过公司最近一期经审计总资 的担保事项；
产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更募集资金用途事 大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十一）审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
（十六）公司年度股东会可以授权董事 （十二）审议股权激励计划和员工持股
会决定向特定对象发行融资总额不超过 计划；
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 （十三）公司年度股东会可以授权董事
产百分之二十的股票，该授权在下一年 会决定向特定对象发行融资总额不超
度股东会召开日失效； 过人民币三亿元且不超过最近一年末
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 净资产百分之二十的股票，该授权在下
或本章程规定应当由股东会决定的其他 一年度股东会召开日失效；
事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及控股子公司的对外担保
审计净资产 10％的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保 的 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）本公司及控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 的 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内（按照担保金额连
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 续 12 个月内累计计算原则）向他人提
算原则，超过公司最近一期经审计总资 供担保的金额超过公司最近一期经审
产 30％的担保； 计总资产 30%的担保；
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（五）为关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（六）交易所或者公司章程规定的其他 象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
前款第四项担保，应当经出席股东会的 审计净资产 10%的担保；
股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控 提供的担保。
股子公司提供担保且控股子公司其他股 前款第（三）项担保，应当经出席股东
东按所享有的权益提供同等比例担保， 会的股东所持表决权的三分之二以上
不损害公司利益的，可以豁免适用第一 通过。
款第一项至第三项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为关联方提供担保，须具备合理的 股子公司提供担保且控股子公司其他
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 股东按所享有的权益提供同等比例担
露，并提交股东会审议。公司为控股股 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
东、实际控制人及其关联方提供担保的， 第一款第（一）项、第（四）项、第（五）
控股股东、实际控制人及其关联方应当 项的规定。公司应当在年度报告和半年
提供反担保。 度报告中汇总披露前述担保。
董事会、股东会应当按照公司章程等规 公司为关联方提供担保，须具备合理的
定的审议批准权限和程序审批对外担保 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
事项，违反审批权限、审议程序的，公司 露，并提交股东会审议。公司为控股股
有权对相关责任人视损失、风险、情节 东、实际控制人及其关联方提供担保
轻重进行追责；对相关责任人的追责， 的，控股股东、实际控制人及其关联方
包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应 应当提供反担保。
得奖金、解聘职务等。 董事会、股东会应当按照公司章程等规
定的审议批准权限和程序审批对外担
保事项，违反审批权限、审议程序的，
公司有权对相关责任人视损失、风险、
情节轻重进行追责；对相关责任人的追
责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣
发应得奖金、解聘职务等。公司董事会
或股东会不按照本条规定执行的，负有
责任的董事或股东依法承担连带责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东会: 股东会:
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
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为:公司住所地，或者会议召集人在召集 为:公司住所地，或者会议召集人在召
会议的通知中指定的其他地点。 集会议的通知中指定的其他地点。发出
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会通知后，无正当理由，股东会现
开。公司还将提供网络方式为股东参加 场会议召开地点不得变更。确需变更
股东会提供便利。股东通过上述方式参 的，召集人应当在现场会议召开日前至
加股东会的，视为出席。 少 2 个工作日公告并说明原因。
采用网络方式投票时，股东身份经由证 股东会应当设置会场，以现场会议形式
券交易所网络投票系统确认。 召开，也可以同时采用电子通讯方式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
采用网络方式投票时，股东身份经由上
海证券交易所网络投票系统确认。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将
请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并
告: 公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
……… ………
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期
意，独立董事有权向董事会提议召开临 限内按时召集股东会。
时股东会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东会的提议，董事会应当根据法律、行 有权向董事会提议召开临时股东会。对
政法规和本章程的规定，在收到提议后 独立董事要求召开临时股东会的提议，
会的书面反馈意见。董事会同意召开临 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
时股东会的，将在作出董事会决议后的 同意或不同意召开临时股东会的书面
同意召开临时股东会的，将说明理由并 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事
召开临时股东会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面
董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，在收到
会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
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董事会不能履行或者不履行召集股东会 为董事会不能履行或者不履行召集股
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到请求后
内提出同意或不同意召开临时股东会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东会，并 东有权向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东会的，应在收 提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会通知 相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会， 审计委员会未在规定期限内发出股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主
持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事
向证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向上海证
及股东会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东
的股东会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
合。董事会应当提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会应当提供股权登记
名册。 日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行
担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、审计委员会以及单独或者合并持有
上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
收到提案后 2 日内发出股东会补充通 临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股 通知，公告临时提案的内容。并将该临
中已列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者公司章程的规
股东会通知中未列明或不符合本章程第 定，或者不属于股东会职权范围的除
五十二条规定的提案，股东会不得进行 外。
表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下
容: 内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东会，并可以书面委托代理 股东等股东均有权出席股东会，并可以
人出席会议和参加表决，该股东代理人 书面委托代理人出席会议和参加表决，
不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
……… ………
发布股东会通知时应注意下列事项： 发布股东会通知时应注意下列事项：
（1）股东会通知和补充通知中应当充 （1）股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
的，发布股东会通知或补充通知时将同 见的，发布股东会通知或补充通知时将
时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（2）股东会采用网络的，应当在股东会 （2）股东会网络或其他方式投票的开
通知中明确载明网络的表决时间及表决 始时间，不得早于现场股东会召开前一
程序。股东会网络投票的开始时间，不 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
得早于现场股东会召开前一日下午 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 （三）股权登记日与会议日期之间的间
东会结束当日下午 3:00。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
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（三）股权登记日与会议日期之间的间 一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
举事项的，股东会通知中将充分披露董 选举事项的，股东会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包
以下内容: 括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东会。 所有普通股股东或其代理人，均有权出
并依照有关法律、法规及本章程行使表 席股东会。并依照有关法律、法规及本
决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或其他能够表明
的有效证件或证明、股票账户卡；委托 其身份的有效证件或证明、股票账户
代理他人出席会议的，应出示本人有效 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能
明其具有法定代表人资格的有效证明； 证明其具有法定代表人资格的有效证
本人身份证、法人股东单位的法定代表 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者 非法人组织股东应由该组织负责人或
负责人委托的代理人出席会议。负责人 者负责人委托的代理人出席会议。负责
出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能
明其具有负责人资格的有效证明；委托 证明其具有负责人资格的有效证明；委
代理人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示本
身份证、该组织的负责人依法出具的书 人身份证、该组织的负责人依法出具的
面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出
股东会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
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容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章；委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为非法人组织的,应加盖非法人组 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
织的单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 第六十二条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。 自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
号码、住所地址、持有或者代表有表决 份证号码、住所地址、持有或者代表有
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东会，由审计
履行职务时，由半数以上监事共同推举 委员会召集人主持。审计委员会召集人
的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东会，由召集人推举 数的审计委员会成员共同推举的一名
代表主持。 审计委员会成员主持。
……… 股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
………
第六十八条 公司制定股东会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
东会对董事会的授权原则，授权内容应 内容，以及股东会对董事会的授权原
明确具体。股东会议事规则应作为章程 则，授权内容应明确具体。股东会议事
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
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第六十九条 在年度股东会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向
会作出报告。每名独立董事也应作出述 股东会作出报告。每名独立董事也应作
职报告。 出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密以及未 第七十五条 除涉及公司商业秘密以
公开的敏感信息不能在股东会公开外。 及未公开的敏感信息不能在股东会公
就股东的质询和建议作出解释和说明。 东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
的董事、监事、经理和其他高级管理人 （二）会议主持人以及出席或列席会议
员姓名； 的董事、监事、经理和其他高级管理人
……… 员姓名；
………
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录上签名。会议记录应当与现场出席股
及代理出席的委托书、网络及其他方式 东的签名册及代理出席的委托书、网络
表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并
限 10 年。 保存，保存期限 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
开股东会或直接终止本次股东会，并及 召开股东会或直接终止本次股东会，并
时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在
中国证监会派出机构及证券交易所报 地中国证监会派出机构及上海证券交
告。 易所报告。
第七十五条 股东会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他 程规定应当以特别决议通过以外的其
事项。 他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特
决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
……… 司最近一期经审计总资产 30%的；
………
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
……… ………
董事会、独立董事、持有百分之一以上 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 政法规或者中国证监会的规定设立的
资者保护机构可以公开征集股东投票 投资者保护机构可以公开征集股东投
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权。除法定条件外，公司不得对征集
票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第七十九条 股东会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项前，关联 股东会审议有关关联交易事项前，关联
股东应当自行回避；………股东会后应 股东应当自行回避；………股东会后应
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由董事会提请有权部门裁定有关股东身 由董事会提请有权部门裁定有关股东
份后确定最后表决结果，并通知全体股 身份后确定最后表决结果，并通知全体
东。 股东。
上两款规定的回避表决程序适用于关联 如有特殊情况关联股东无法回避时，该
董事的在相关会议上的表决回避。 关联股东应提出免于回避申请，在其他
股东的同意情形下，可以按照正常程序
进行表决，并在股东会决议中作出详细
说明，对非关联方的股东投票情况进行
专门统计，并在决议载明。
上两款规定的回避表决程序适用于关
联董事的在相关会议上的表决回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，
员以外的人订立将公司全部或者重要业 人员以外的人订立将公司全部或者重
务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
换届选举时，上一届董事会、上一届监 换届选举时，上一届董事会、上一届监
事会分别提名下一届董事会、监事会候 事会提名下一届董事会、监事会候选人
选人（但职工监事由公司职工以民主方 （但职工代表董事除外）。在需要补选
式选举产生）。在需要补选或更换股东会 或更换股东会选举的董事、监事时，由
选举的董事、监事时，由董事会、监事会 董事会、监事会提出人选。
提出人选。 一次股东会上同时选举二名以上非独
一次股东会上同时选举二名以上非独立 立董事时或同时选举二名以上监事时，
董事时或同时选举二名以上监事时，在 根据股东会的决议，可以实行累积投票
权益的股份比例在 30％及以上的情况 人拥有权益的股份比例在 30％及以上
下，实行累积投票制度。选举两名以上 的情况下，实行累积投票制度。选举两
独立董事的，应当实行累积投票制。股 名以上独立董事的，应当实行累积投票
东会以累积投票方式选举董事的，独立 制。股东会以累积投票方式选举董事
董事和非独立董事的表决应当分别进 的，独立董事和非独立董事的表决应当
行。 分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东
有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会
提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东会 为一个新的提案，不能在本次股东会上
上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决
票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
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关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东会对提案进行表决时，应当由律
票，并当场公布表决结果，决议的表决 师、股东代表与监事代表共同负责计
结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议
……… 的表决结果载入会议记录。
………
第八十八条 ……… 第九十二条 ………
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 计票人、监票人、主要股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密
务。 义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 作为内地与香港股票市场交易互联互
投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事、监
为股东会通过之日。 间在股东会通过之时。
第九十四条 股东会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
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（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或有
关监管机构规定解除其职务，停止其履
职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职
董事在任期届满以前，股东会不能无故 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
解除其职务。 任。董事在任期届满以前，股东会不能
董事任期从就任之日起计算，至本届董 无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 人员职务的董事以及由职工代表担任
本公司董事会不设职工代表董事，但股 的董事，总计不得超过公司董事总数的
东会可以决定设立职工代表董事，并相 1/2。
应修改公司章程。 本公司董事会设职工代表董事 1 人，董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
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规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有下
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 列忠实义务，应当采取措施避免自身利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（二）不得挪用公司资金； 不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并
交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东会同意，不得利用职务 会决议通过，不得直接或者间接与本公
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 司订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）不得利用职务便利，为自己或者
公司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决议
己有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为他
程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有下
……… 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（五）应当如实向监事会提供有关情况 大利益尽到管理者通常应有的合理注
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 意。
职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 ………
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法定最低人数，或独立董事辞职导致独
门规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 独立董事中没有会计专业人士的，该董
其辞职产生的缺额后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
新增 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞任生效或任期届满后 1 年
内仍然有效，但保守公司秘密的义务应
至该秘密被公司以合法方式披露时方
可解除。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零六条 股东会可以决议解任董
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 事，决议作出之日解任生效。
期结束后并不当然解除，在离职后 1 年 的，董事可以要求公司予以赔偿。
内仍然有效。但保守公司秘密的义务应
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至该秘密被公司以合法方式披露时方可
解除。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东会 第一百零九条 公司设董事会，对股东
负责。 会负责。董事会由 6 名董事组成，其中
其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
人。 事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
……… 决算方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （四）制定公司的利润分配方案和弥补
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 亏损方案；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 ………
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
……… 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
章程授予的其他职权。 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
………
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当依照本条规 第一百一十三条 董事会应当依照本
定行使对外投资、收购出售资产、资产 条规定行使对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
和决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并
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会批准。 报股东会批准。
相关事项的权限如下： 董事会相关事项的权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（提供担保、提
达到下列标准之一的，应当由董事会审 供财务资助除外）达到下列标准之一
议表决： 的，应当由董事会审议表决：
………6、交易标的（如股权）最近一个 ………
会计年度相关的净利润占公司最近一个 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 度相关的净利润占公司最近一个会计
过 100 万元。 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
但是，下列交易（提供担保除外）达到下 100 万元。
列标准之一的，应当提交股东会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
……… 对值计算。
度相关的净利润占公司最近一个会计年 资助除外）达到下列标准之一的，应当
度经审计净利润的 50％以上，且超过 提交股东会审议：
本项所称的“交易”是指：1、购买或者 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
出售资产（不包括购买原材料、燃料和 度相关的净利润占公司最近一个会计
动力，以及出售产品或商品等与日常经 年度经审计净利润的 50％以上，且超过
营相关的交易行为） ；2、对外投资（购买 500 万元。
银行理财产品的除外）；3、转让或受让 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
研发项目；4、签订许可使用协议； 5、 对值计算。
租入或者租出资产；6、委托或者受托管 公司进行委托理财，因交易频次和时效
理资产和业务；7、赠与或者受赠资产； 要求等原因难以对每次投资交易履行
（二）公司发生日常经营范围内的交易， 值的比例，适用前两款的规定。
达到下列标准之一的，应当由董事会决 本项所称的“交易”是指：1、购买或者
议： 出售资产（不包括购买原材料、燃料和
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 营相关的交易行为） ；2、对外投资（购
审计营业收入或营业成本的 50%以上， 且 让或受让研发项目；4、签订许可使用协
超过 1 亿元； 议；5、租入或者租出资产；6、委托或
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 赠资产；8、债权、债务重组；9、放弃
且超过 500 万元； 权利（含放弃优先购买权、优先认购权
和经营成果产生重大影响的交易。 本项所称的“成交金额”是指：支付的
（三）董事会有权审批、决定除股东会 交易金额和承担的债务及费用等。
审议以外的对外担保。 （二）公司发生日常经营范围内的交
董事会有权审议决定的担保事项，该项 易，达到下列标准之一的，应当由董事
决议除须经全体董事过半数通过外，还 会决议：
应经出席董事会会议的三分之二以上董 1、交易金额占公司最近一期经审计总
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事审议同意。 资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
（四）董事会有权审批、决定以下公司 元；
的关联交易： 2、交易金额占公司最近一个会计年度
万元以上的交易； 上，且超过 1 亿元；
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
交易，且授权超过 300 万元。 上，且超过 500 万元；
但公司与关联人发生的交易金额（提供 4、其他可能对公司的资产、负债、权益
担保除外）占公司最近一期经审计总资 和经营成果产生重大影响的交易。
产或市值 1%以上的交易， 且超过 3000 万 （三）董事会有权审批、决定除股东会
元，董事会决策后应当及时提交股东会 审议以外的对外担保。
审议。 董事会有权审议对外担保事项，除应当
（五）因公司自身需要而举借长、短期 经全体董事的过半数审议通过外，还应
借款时，单次不超过公司最近一期经审 经出席董事会会议的三分之二以上董
计净资产 200%的资产抵押。 事审议通过。
（六）一次性投资总额占公司最近一期 公司为关联方提供担保的，除应当经全
经审计的总资产比例 10%以上、30%以下 体非关联董事的过半数审议通过外，还
的新建、技改项目等投资项目。 应当经出席董事会会议的非关联董事
（七）在每次财产清查过程中，对涉及 的三分之二以上董事审议同意并作出
财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造 决议，并提交股东会审议。
成的财产损失，占公司最近一期经审计 （四）董事会有权审批、决定以下公司
净资产 0.5%以上、5%以下（含）的。由 的关联交易：
董事会审批决定。 1、与关联自然人发生的成交金额在 30
（八）董事会可以审批决定不超过公司 万元以上的交易；
最近一期经审计总资产价值 100%的贷 2、与关联法人发生的成交金额占公司
款。董事会可以授权董事长或总经理行 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
使此项权利。 上的交易，且授权超过 300 万元。
上述各事项设置有董事会决策权力下限 但公司与关联人发生的交易金额（提供
的，在权力下限以下的事项由公司总经 担保除外）占公司最近一期经审计总资
理依公司规章制度规定的程序决定，但 产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
必要时董事会也可以决定。超过董事会 万元，董事会决策后应当及时提交股东
权限的，董事会决策后应当及时提交股 会审议。
东会审议表决。 董事会审议关联交易事项，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序。
（五）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）
董事会审议财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会
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审议：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
（六）因公司自身需要而举借长、短期
借款时，董事会审批、决定单次不超过
公司最近一期经审计净资产 200%的资
产抵押。
（七）一次性投资总额占公司最近一期
经审计的总资产比例 10%以上、30%以下
的新建、技改项目等投资项目。
（八）在每次财产清查过程中，对涉及
财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造
成的财产损失，占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上、5%以下（含）的。由
董事会审批决定。
（九）董事会可以审批决定不超过公司
最近一期经审计总资产价值 100%的贷
款。董事会可以授权董事长或总经理行
使此项权利。
（十）对外捐赠
公司在每一会计年度内发生的对外捐
赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账
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面净值计算其价值），单笔或累计金额
超过 500 万元的对外捐赠事项。但是金
额超过 1,000 万元的须报股东会批准。
上述各事项设置有董事会决策权力下
限的，在权力下限以下的事项由公司总
经理依公司规章制度规定的程序决定，
但必要时董事会也可以决定。超过董事
会权限的，董事会决策后应当及时提交
股东会审议表决。
本章程有关交易、关联交易的定义与
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的规定相一致，相关交易的审议根
据法律法规、上海证券交易所业务规
则，应当在 12 个月内累计计算的或存
在豁免规定的，从其规定执行。公司控
股子公司发生本条规定的交易，依据公
司章程规定的权限，应提交股东会审议
的，提交公司股东会审议；应提交公司
董事会审议的，提交公司董事会审议；
属于公司董事会授权总经理决策范围
内的，依据子公司的章程和治理结构，
由子公司决定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十四条 董事长行使下列职
（一）主持股东会和召集、主持董事会 权:
会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）在董事会授权时，有权决定： （二）督促、检查董事会决议的执行；
……… （三）以下交易：
（六）行使法定代表人的职权。 ………
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
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系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
保护中小股东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立
性。在履职过程中，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
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第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百二十四条 董事会下设审计、提 第一百三十七条 公司董事会设置提
名、薪酬与考核、战略与发展专门委员 名、薪酬与考核、战略与发展专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公 会。依照公司章程和董事会授权履行职
司章程和董事会授权履行职责。 责，专门委员会的提案应当提交董事会
董事会制定《董事会审计委员会实施细 审议决定。专门委员会工作规程由董事
则》《董事会提名委员会实施细则》《董 会负责制定。
事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事 由董事会制定《董事会审计委员会实施
会战略与发展委员会实施细则》，明确专 细则》《董事会提名委员会实施细则》
门委员会的人员构成、任期、职责范围、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
议事规则、档案保存等相关事项。 《董事会战略与发展委员会实施细
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则》，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。
第一百二十五条 公司董事会审计委员 第一百二十五条 公司董事会审计委员
会由 3 名不在公司担任高级管理人员的 会由 3 名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事过半数，并由 董事组成，其中独立董事过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财 公司董事会审计委员会负责审核公司
务信息及其披露、监督及评估内外部审 财务信息及其披露、监督及评估内外部
计工作和内部控制，下列事项应当经审 审计工作和内部控制，下列事项应当经
计委员会全体成员过半数同意后，提交 审计委员会全体成员过半数同意后，提
董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上交 （五）法律法规、中国证监会规定、上
所相关规定和《公司章程》规定的其他 交所相关规定和《公司章程》规定的其
事项。 他事项。
第一百二十六条 第一百三十八条
……… ………
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、上交 （三）法律法规、中国证监会规定、上
所相关规定和《公司章程》规定的其他 海证券交易所相关规定和本章程规定
事项。 的其他事项。
第一百二十七条 公司董事会薪酬与考 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考
核委员会由 3 名董事组成，其中独立董 核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事过半数。董事会薪酬与考核委员会负 事过半数。董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 并进行考核，制定、审查董事、高级管
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
向董事会提出建议： 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
……… 并就下列事项向董事会提出建议：
（四）法律法规、中国证监会规定、上交 ………
所相关规定和《公司章程》规定的其他 （四）法律法规、中国证监会规定、上
事项。 海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第一百二十八条 公司董事会战略与发 第一百四十条 公司董事会战略与发展
事 1 名。董事会战略与发展委员会的主 1 名。董事会战略与发展委员会的主要
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要职责权限： 职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批 （二）对本章程规定须经董事会批准的
准的重大投资融资方案进行研究并提出 重大投资融资方案进行研究并提出建
建议； 议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批 （三）对本章程规定须经董事会批准的
准的重大资本运作、资产经营项目进行 重大资本运作、资产经营项目进行研究
研究并提出建议； 并提出建议；
……… ………
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设经理 1 名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事 公司经理、副经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关 第一百四十二条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、离职管理制
级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤
务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东、实
制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其
员，不得担任公司的高级管理人员。高 他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 级管理人员。
东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 经理工作细则包括下 第一百四十七条 经理工作细则包括下
列内容: 列内容:
………（三）公司资金、资产运用，签订 ………
会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会、监事会的
（四）董事会认为必要的其他事项。 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
新增 第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十五条关 第一百三十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政 第一百四十条 监事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有忠实义务和 政法规和本章程，对公司负有忠实义务
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 产。
年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3
第一百四十二条 监事任期届满未及时 年。监事任期届满，连选可以连任。
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 第一百四十二条 监事任期届满未及时
会成员低于法定人数的，在改选出的监 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 会成员低于法定人数的，在改选出的监
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
第一百四十三条 监事应当保证公司披 政法规和本章程的规定，履行监事职
露的信息真实、准确、完整。 务。
第一百四十四条 监事可以列席董事会 第一百四十三条 监事应当保证公司披
会议，并对董事会决议事项提出质询或 露的信息真实、准确、完整。
者建议。 第一百四十四条 监事可以列席董事会
第一百四十五条 监事不得利用其关联 会议，并对董事会决议事项提出质询或
关系损害公司利益，若给公司造成损失 者建议。
的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事不得利用其关联
第一百四十六条 监事执行公司职务时 关系损害公司利益，若给公司造成损失
违反法律、行政法规、部门规章或本章 的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承 第一百四十六条 监事执行公司职务时
担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或本章
第二节 监事会 程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百四十七条 公司设监事会。监事会 担赔偿责任。
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 第二节 监事会
监事会主席由全体监事过半数选举产 第一百四十七条 公司设监事会。监事
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席由全体监事过半数选举产
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务的，由半数以上监事共同推举一名监 生。监事会主席召集和主持监事会会
事召集和主持监事会会议。 议；监事会主席不能履行职务或者不履
监事会中包括股东代表监事为 2 名，公 行职务的，由半数以上监事共同推举一
司职工代表监事为 1 名，股东代表监事 名监事召集和主持监事会会议。
与职工代表监事的比例为 2:1。监事会中 监事会中包括股东代表监事为 2 名，公
的职工代表由公司职工通过职工代表大 司职工代表监事为 1 名，股东代表监事
会、职工大会或者其他形式民主选举产 与职工代表监事的比例为 2:1。监事会
生。 中的职工代表由公司职工通过职工代
第一百四十八条 监事会行使下列职权: 表大会、职工大会或者其他形式民主选
（一）应当对董事会编制的公司定期报 举产生。
告进行审核并提出书面审核意见； 第一百四十八条 监事会行使下列职
（二）检查公司财务； 权:
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （一）应当对董事会编制的公司定期报
职务的行为进行监督，对违反法律、行 告进行审核并提出书面审核意见；
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 （二）检查公司财务；
高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损 职务的行为进行监督，对违反法律、行
害公司的利益时，要求董事、高级管理 政法规、本章程或者股东会决议的董
人员予以纠正； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东会，在董事会 （四）当董事、高级管理人员的行为损
不履行《公司法》规定的召集和主持股 害公司的利益时，要求董事、高级管理
东会职责时召集和主持股东会； 人员予以纠正；
（六）向股东会提出提案； （五）提议召开临时股东会，在董事会
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 不履行《公司法》规定的召集和主持股
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 东会职责时召集和主持股东会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （六）向股东会提出提案；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （七）依照《公司法》第一百五十一条
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
费用由公司承担。 讼；
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少 （八）发现公司经营情况异常，可以进
召开一次会议。监事可以提议召开临时 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
监事会会议。 所、律师事务所等专业机构协助其工
监事会决议应当经半数以上监事通过。 作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会制定监事会议事 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
规则，明确监事会的议事方式和表决程 召开一次会议。监事可以提议召开临时
序，以确保监事会的工作效率和科学决 监事会会议。
策。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会应当将所议事 第一百五十条 监事会制定监事会议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 规则，明确监事会的议事方式和表决程
事应当在会议记录上签名。 序，以确保监事会的工作效率和科学决
监事有权要求在记录上对其在会议上的 策。
发言作出某种说明性记载。监事会会议 第一百五十一条 监事会应当将所议事
记录作为公司档案保存 10 年。 项的决定做成会议记录，出席会议的监
第一百五十二条 监事会会议通知包括 事应当在会议记录上签名。
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以下内容: 监事有权要求在记录上对其在会议上
（一）举行会议的日期、地点和会议期 的发言作出某种说明性记载。监事会会
限； 议记录作为公司档案保存 10 年。
（二）事由及议题； 第一百五十二条 监事会会议通知包括
（三）发出通知的日期。 以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在每 出机构和上海证券交易所报送并披露
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向公司住所地的中国证监会派出机构 之日起 2 个月内向公司住所地的中国证
和证券交易所报送半年度财务会计报 监会派出机构和上海证券交易所报送
告。 并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法
法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 第一百五十六条
……… ………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。但是，资本公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十八条 公司股东会对利润分 第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 的派发事项。
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第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配 为：
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 （一）利润分配原则：公司的利润分配
司的可持续发展，利润分配政策应保持 应兼顾对投资者的合理投资回报以及
连续性和稳定性。 公司的可持续发展，利润分配政策应保
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 持连续性和稳定性。
以采取现金、股票或二者相结合的方式 （二）利润分配形式及间隔期：公司可
分配股利。公司当年如实现盈利并有可 以采取现金、股票或二者相结合的方式
供分配利润时，应当进行年度利润分配。 分配股利，但应坚持现金分红优先的原
公司可以进行中期现金分红。 则。公司当年如实现盈利并有可供分配
现盈利且累计未分配利润为正数的情况 可以进行中期现金分红。
下应当进行现金分红，且以现金方式分 1、现金分红比例及条件：公司当年度实
配的利润不得少于当年实现的可分配利 现盈利且累计未分配利润为正数的情
润的百分之十，每年具体的现金分红比 况下应当进行现金分红，且以现金方式
例预案由董事会根据前述规定、结合公 分配的利润不得少于当年实现的可分
司经营状况及相关规定拟定，并提交股 配利润的百分之十，每年具体的现金分
东会表决。 红比例预案由董事会根据前述规定、结
长快速，董事会认为公司股本情况与公 交股东会表决。
司经营规模不匹配时，可以在满足每年 当公司出现以下情况之一的，可以不进
最低现金股利分配之余，进行股票股利 行利润分配，并提交股东会表决：
分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
并提交股东会表决。 见或带与持续经营相关的重大不确定
事会应当综合考虑所处行业特点、发展 （2）公司最近一个会计年度末的资产
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 负债率高于 70%；
否有重大资金支出安排等因素，区分下 （3）财务会计年度经营性现金流量净
列情形，并按照本章程规定的程序，提 额为负数。
出差异化的现金分红政策： （4）董事会认为不适宜现金分红的其
……… 他情况。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 2、股票股利分配条件：若公司营收增长
出安排的，可以按照前项规定处理。 快速，董事会认为公司股本情况与公司
（三）利润分配的决策机制与程序：公 经营规模不匹配时，可以在满足每年最
司董事会制订有关利润分配的议案，需 低现金股利分配之余，进行股票股利分
事先充分听取股东（特别是公众股东和 配。股票股利分配预案由董事会拟定，
中小投资者）的意见、征询监事会意见， 并提交股东会表决。
并由董事会通过后提交公司股东会批 3、现金分红与股票股利的关系：公司董
准。公司董事会未做出现金利润分配预 事会应当综合考虑所处行业特点、发展
案的，应当在定期报告中披露未现金分 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
红的原因、未用于分红的资金留存公司 偿还能力以及是否有重大资金支出安
的用途。 排和投资者回报等因素，区分下列情
（四）利润分配政策调整的决策机制与 形，并按照本章程规定的程序，提出差
程序：公司由于外部经营环境或自身经 异化的现金分红政策：
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营状况发生较大变化，确需调整本章程 ………
规定的利润分配政策的，调整后的利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金
分配政策不得违反相关法律法规以及中 支出安排的，可以按照前项规定处理。
国证监会、证券交易所的有关规定。公 （三）利润分配的决策机制与程序：
司相关调整利润分配政策的议案，董事 1、公司每年利润分配预案由董事会结
会需事先充分听取股东（特别是公众股 合公司章程的规定、盈利情况、资金供
东和中小投资者）的意见、征询监事会 给和需求情况拟订。董事会审议现金分
意见，并由董事会通过后提交公司股东 红具体方案时，应当认真研究和论证公
会批准。调整利润分配政策议案中如减 司现金分红的时机、条件和最低比例、
少每年现金分红比例的，应当经过详细 调整的条件及决策程序要求等事宜，并
论证，履行听取股东意见、征询监事会 征询审计委员会意见，利润分配预案由
意见等程序后，先由董事会决策通过再 董事会审议通过后提交公司股东会批
提交股东会审议，经出席股东会的股东 准。
所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 独立董事认为现金分红具体方案可能
施。 损害公司或者中小股东权益的，有权发
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 表独立意见。董事会对独立董事的意见
未分配利润为正、审计机构对公司的该 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
年度或半年度财务报告出具无保留意见 会决议中记载独立董事的意见及未采
的审计报告的情况下，优先采取现金方 纳的具体理由并披露。
式分配股利。特殊情况是指： 股东会对现金分红具体方案进行审议
计划或重大资本性支出计划（募集资金 于电话、通讯、传真和邮件沟通等方式，
项目除外）。重大投资计划或重大资本性 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
支出是指：公司拟对外投资、收购资产、 时答复中小股东关心的问题。
购买设备或研发支出等资本性支出累计 2、公司召开年度股东会审议年度利润
支出达到或超过公司最近一个会计年度 分配方案时，可审议批准下一年中期现
经审计净资产的 5%以上； 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
况。 符合现金分红条件但不提出现金利润
分配预案，或最近三年以现金方式累计
分配的利润低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十时，公司应在
董事会决议公告和年度报告中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因。
（四）利润分配政策调整的决策机制与
程序：公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程
规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及
中国证监会、上海证券交易所的有关规
定。公司相关调整利润分配政策的议
案，董事会需事先充分听取股东（特别
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是公众股东和中小投资者）的意见、征
询审计委员会意见，并由董事会通过后
提交公司股东会批准。调整利润分配政
策议案中如减少每年现金分红比例的，
应当经过详细论证，履行听取股东意
见、征询审计委员会意见等程序后，先
由董事会决策通过再提交股东会审议，
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后方可实施。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正、审计机构对公司的该
年度或半年度财务报告出具无保留意
见的审计报告的情况下，优先采取现金
方式分配股利。特殊情况是指：
资计划或重大资本性支出计划（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大资
本性支出是指：公司拟对外投资、收购
资产、购买设备或研发支出等资本性支
出累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的 5%以上；
情况。
新增 第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
新增 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
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施，并对外披露。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 公司内部审计制度和 第一百六十五条 审计委员会参与对内
审计人员的职责，应当经董事会批准后 部审计负责人的考核
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股 师事务所，必须由股东会决定，董事会
东会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出: 式发出:
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出，邮件方式包括
（三）以公告方式进行； 特快专递、电子邮件；
（四）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公 第一百七十二条 公司发出的通知，以
告方式进行的，一经公告，视为所有相 公告方式进行的，一经公告，视为所有
关人员收到通知。邮件方式包括特快专 相关人员收到通知。邮件方式包括特快
递、电子邮件。 专递、电子邮件。
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通知，以专人送出、邮件方式或传真方 议通知，以专人送出、邮件方式或传真
式进行，必要时可能公告方式进行。 方式进行，必要时可以以公告方式进
行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 第一百七十一条 公司召开监事会的会
方式进行，必要时可能公告方式进行。 方式进行，必要时可能公告方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者
人没有收到会议通知，会议及会议作出 该等人没有收到会议通知，会议及会议
的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 可以要求公司清偿债务或者提供相应
相应的担保。 的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方 第一百八十一条 公司合并时，合并各
者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
章程第一百七十四条规定的报纸上公告 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
本章程第一百七十四条规定的报纸上公 内在国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 有权要求公司清偿债务或者提供相应
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应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
法律法规另有规定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散: 第一百八十九条 公司因下列原因解
……… 散:
（五）公司经营管理发生严重困难，继 ………
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司全部 续存续会使股东利益受到重大损失，通
民法院解散公司。 股东表决权 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
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依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会
通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
开始清算。清算组由董事或者股东会确 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事或者股东会确定的人员
有关人员组成清算组进行清算。 组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程第一百七十四条规定的报纸上 在国家企业信用信息公示系统公告。债
……… ………
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者
民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，
请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百九十二条 有下列情形之一的，公 第一百九十九条 有下列情形之一的，
司应当修改章程: 公司将修改章程:
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 公司严格执行国家安 第二百零四条 公司严格执行国家安全
全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密法律法规，建立保密工作制度、保
保密责任制度和军品信息披露审查制 密责任制度和军品信息披露审查制度，
度，落实涉密股东、董事、监事、高级管 落实涉密股东、董事、监事、高级管理
理人员及中介机构的保密责任，接受有 人员及中介机构的保密责任，接受有关
关安全保密部门的监督检查，确保国家 安全保密部门的监督检查，确保国家秘
秘密安全。 密安全。
……… ………
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
总额 50%以上的股东，
但依其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
所享有的表决权已足以对股东会的决议 持有的股份所享有的表决权已足以对
产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人
其直接或者间接控制的企业之间的关 员与其直接或者间接控制的企业之间
系，以及可能导致公司利益转移的其他 的关系，以及可能导致公司利益转移的
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间
因为同受国家控股而具有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零三条 本章程所称“以上”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、
“以下” ，都含本数；“以下”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东会 第二百一十二条 本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则和监事会
事规则。股东会议事规则、董事会议事 议事规则。股东会议事规则、董事会议
程存在不一致之处，应以本章程为准。 章程存在不一致之处，应以本章程为
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法 准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
规的规定执行，本章程如与日后颁布的 法规的规定执行，本章程如与日后颁布
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法律、法规、部门规章及规范性文件的 的法律、法规、部门规章及规范性文件
强制性规定相抵触时,按有关法律、法 的强制性规定相抵触时,按有关法律、
规、部门规章及规范性文件的规定执行。 法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
上表为具体拟修订内容前后对照表，其中省略号“……”代表略去与修订
无关的文字，加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加或修
改该条款，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条款。
此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新；调整或
删除“监事会”“监事”相关表述，不作为对照列示。除上述条款修改外，《公
司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于 2025 年 8 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。同时，提请股东会后授权公司
管理层及相关部门办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册
登记机关核准的内容为准。
本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案二
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国
证监会颁布的《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》
《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
修订、制定部分公司治理制度。具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况
上述管理制度的修订和制定事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通
过，上述修订及制定的治理制度全文已于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
现将此议案提交股东会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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