上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划作废部分已授予尚未
归属的限制性股票及首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件的
相关事项（以下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废及归属所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废及归属的批准与授权
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股
东大会的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会对首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的
核查意见。
经核查，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废及归属的情况
（一）本次作废的具体情况
根据《激励计划》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《管理办法》的相关规定：
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 33 人因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共
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根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次
激励计划继续实施。
（二）本次归属的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 8 月 27 日，因此首次授予的限制性股
票的第一个归属期为 2025 年 8 月 27 日至 2026 年 8 月 26 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求 （特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出
归属期 业绩考核目标
具的审计报告（信会师
第一 报字[2025]第 ZA10103
首次授予的 2024 年公司营业收入达到 15.00 亿元或毛利
个归 号）：2024 年公司实现
限制性股票 达到 4.50 亿元
属期 营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审 1,503,617,723.27 元，实
计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 现毛利 558,157,212,41
元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 33
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，
个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0 的 限 制 性 股 票 共 37.79
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 万股。本次拟归属的
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归 181 名 激励 对象 考 核评
属系数。 分为“合格”，个人层面
归 属 系 数 为 100% ， 可
归 属 数 量 为 451,775
股。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次
授予部分第一个归属期，归属数量为 451,775 股，归属人数为 181 人，授予价格
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公
司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公
司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成
就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。
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三、本次作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第三十一次会议决议公告》《第三届监事会第二
十八次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重
大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励
计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，
归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）
本法律意见书于 2025 年 9 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪
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