深圳兆日科技股份有限公司 独立董事工作制度
深圳兆日科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公
司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《独立董
事和审计委员会履职手册》的要求并根据《公司章程》的规定，制定本工作制度。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事独立公正履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
独立董事应当持续学习公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法
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规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力
提升并督促公司规范运作。
第四条
公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第五条
公司所聘请的独立董事应保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
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(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创
业板上市规则》规定的未与上市公司构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及证券交易所其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他
重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条
独立董事应符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本制度第五条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管理、会计、财务、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《创业板规范运作》规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
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案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第七条
公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事在接受公司聘任
前，应结合自身职业、其他社会兼职以及在公司履职所应投入的工作时间和工作
量等多种因素进行综合考量。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见并作出声明
与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明
与承诺。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向证券
交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
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立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
第十条
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条及前款披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人
任职资格有异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十一条
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去 职务，并按照《规范运作》关于董事辞职及补选的有关规定执行。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并按照《规范运作》中关于董事辞职及补选的有关规定执行，此外还应
当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十五条
独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条
独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
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(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但
不得委托非独立董事。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十九条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十条
独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二
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十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
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议。
第二十四条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条
公司董事会设置提名委员会的，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条
公司董事会设置薪酬与考核委员会的，薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门
会议按照本制度第十条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十五条第一
款、第二十六条第一款所列事项向董事会提出建议。
第二十八条
独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当通过董
事会专业委员会及独立董事专门会议所组成的履职平台积极履职，依托组织发挥
监督作用。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，应该重点关注下
列事项：（1）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；（2）财务会
计报告的重大会计和审计问题；（3）财务会计报告有关重大财务问题和判断与
年报其他信息及公司披露的其他信息的一致性；（4）公司是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（5）其他对公司定期报告、
财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，重点关注报告内容的完
备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与公司内部相关方的交流、信息验证、
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与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，
经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。
独立董事对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督
时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费
用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审
计费用的依据。
独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正进行监督时，重点关注公司是否存在通过滥用会计政策和会计
估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内部控制是
否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。
独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，重点审查和评估下列因素：
（1）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；（2）
关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的
的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；（3）关联交易的合规性，包括关
联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；（4）关联交易的影响或风险，
包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问
题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。
独立董事对公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，重点关注承
诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作出的
背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方案是
否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。
独立董事对被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进
行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理性，
结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措施是
否有利于维护公司整体利益。
独立董事对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项进行监督时，
重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情
况，作出独立判断。
独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项进行监督时，重点关注董事、高
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级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合公司所属行业特征、
发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案的合
理性，督促公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计
划的制定或者变更是否有利于公司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人员、
实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害公司及全体股东利益，审慎
评估股份受让价格的确定依据及合理性。
独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行
监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在
利益输送的情况。
第二十九条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十一条
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰至少，应当包括下
列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
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(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明，述职报告应避免述职形式化、模板化，鼓励每名独立董事单独述职。每
名独立董事应当在股东会上分别述职，述职内容要结合法定要求、自身履职实际
等分别准备，切实提高述职质量。年度述职报告应包括以下内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 履对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列
事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况。
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的 提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
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料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条
公司应给予独立董事与其承担的职责适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条
独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第四十二条
独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，
直至该秘密成为公开的信息。
第六章 附则
第四十三条
本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十四条
本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、
“高于”都不含本数。
第四十五条
本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条
本制度由公司董事会负责解释。
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