证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-044
南京晶升装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十四次会议通知已于2025年9月3日向全体董事发出，会议于2025年9月8
日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7
名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升
装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司
（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的控制权，同时募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，
认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、
法规及规范性文件的各项要求与实质条件。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“本尚科技”）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“小米智造”）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波源淮”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤智能”）、北京
海聚助力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海聚助力”）、宁波尚泉企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）、徐逢春、天津福睦斯科技创
新产业发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“福睦斯科技”）以及王强（以上统
称“交易对方”）持有的为准智能全部股份（前述交易对方合计持有的为准智能
全部股份简称为“标的资产”），标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方
协商确定；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
单位：元/股
序
交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
号
注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果；
注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技等全部或部分交
易对方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入
上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会
审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
①交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交
易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48
个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情
形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
②如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在
业绩承诺期内分期解锁。
③如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次
交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限
制。
④本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
⑤交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
⑥因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），
交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
⑦如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将
按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工
作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的
具体安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
此议案尚需提交股东会审议。
（三） 审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会认为：就本次交易事宜，公司已根据《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
要求》
资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《南京晶升装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）
及其摘要等相关文件，并提交公司董事会和股东会审议。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
（四） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
董事会认为：根据《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，结合公司本次交易情况，本次交易前交易对方与公司均不存在
关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方葛思静及其控制的主体预计
合计持有公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。
董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
此议案尚需提交股东会审议。
（五） 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
董事会认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚
未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市的说明》。
（六） 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
董事认为：就本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司与交易对方
本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源淮、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐
逢春、福睦斯科技、王强签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及
其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关
报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协
商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司
实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独
立性的相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或保持健全
有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（九） 审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
董事会认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，
拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或
者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、北京市
“专精特新”中小企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等
测试设备的研发、生产和销售，产品已获得多家知名客户的认可。
标的公司深耕无线通信测试行业多年，积累了深厚的研发经验及技术积累，
形成了硬件设计及软件算法开发等多项核心技术，已申请并获得多项发明专利及
软件著作权等。
综上所述，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开
展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
符合科创板领域定位要求。
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展。上市公司主营业务
为晶体生长设备的研发、生产和销售，为客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单
晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案，属于半导体产业链的“起
点”，即半导体设备类。
标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，被广泛应
用于半导体产业链下游如通信、消费电子及汽车电子等领域的检测服务。因此，
上市公司与标的公司处于上下游关系。
（1）业务协同
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上
市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成
产业链的垂直整合。本次收购完成后，上市公司可将产业链延伸至“下游应用产
业”的终端应用领域，可以更直接地掌握终端客户的发展需求，及时了解该等客
户的产品性能需求。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的部分客户有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。
本次交易完成后，可协助上市公司加强市场开拓，巩固与原有战略客户的合作关
系并引入新客户。
出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司与部分战略
客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。凭借
标的公司与上述战略客户良好的合作关系，本次交易完成后，上市公司将整合标
的公司的战略客户商务团队及渠道，并依托其长期服务所积累的合作关系及信任
基础，协助上市公司进一步扩大对该等战略客户的品牌影响力及市场份额，双方
的合作关系有望得到进一步巩固及提升。
（3）经营协同
标的公司目前处于快速发展阶段，在生产及销售等经营方面均需要更大的平
台支持。上市公司依托较为成熟的行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司
业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速持续增长。
此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售
采购资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
董事会认为：根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，具体如下：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<
上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
董事会认为：经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》的规定，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体情况
如下：
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年8月26日开市起
停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、科创50
指数（000688.SH）、半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 28 日） （2025 年 8 月 25 日）
上市公司（元/股） 33.02 41.79 26.56%
科创 50 指数（000688.SH） 1,055.11 1,287.73 22.05%
半导体行业指数（886063.WI） 5,699.18 6,903.31 21.13%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.51%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 5.43%
在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
董事会认为：根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的
说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为：公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具
体说明如下：
办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文
件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的
保护措施，制定了严格有效的保密制度。
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进
程备忘录。
的相关信息负有保密义务。
事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票或建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（1）公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部
门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进
程备忘录。
（3）因筹划本次交易相关事项，公司于 2025 年 8 月 26 日披露了《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》
（公告编号：
产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-043）。
（4）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
（5）公司已召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。公司独立董事及
审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审
计委员会同意提交公司董事会审议。
（6）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
（7）在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
根据《重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本
次交易提交申请的法律文件合法有效。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员
会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《重组
管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关
事宜，包括但不限于：
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《南京晶升装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件
生效的股份认购协议》（如有）等；
送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计
报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；
市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的
具体事宜；
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
董事会认为：鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，决定暂不召
开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召开股东会审议与本次交易的相
关事项。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京晶升装备股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公
告》（公告编号：2025-047）。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
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