证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：临2025-071
京投发展股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第十二届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公
司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》, 尚需
提交公司股东会审议。具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的概述
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修
订）》等相关规定要求，进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会
议事规则》相应废止，同时《京投发展股份有限公司章程》及其附件《京投发展
股份有限公司股东会议事规则》《京投发展股份有限公司董事会议事规则》中相
关条款亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过
止。
二、公司《章程》修订情况
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、单设
独立董事及董事会专门委员会专节、增加内部审计章节相关条款、调整党建入章
内容等，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《京投发展股份
有限公司章程》修订对照表。本次取消监事会并修订公司《章程》及其附件事项
尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营层全
权办理工商变更登记相关手续，最终以市场监督管理局备案登记内容为准。修订
后的《京投发展股份有限公司章程（2025年9月修订）》《京投发展股份有限公司
股东会议事规则（2025年9月修订）》及《京投发展股份有限公司董事会议事规则
（2025年9月修订）》全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关内容。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
附件：
《京投发展股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和
法》）
、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章 国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
程。 证券法》（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司
（纪委）成员、董事、监事和高级管理人员具有法律 党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可 可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人；其他高级管
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立
中国共产党的组织。公司建立党的工作机构，开展党
的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。 删除
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立
新增 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费，为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十五条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租赁。 第十六条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止 赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或
进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、 禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨
实业投资及咨询。（以市场监督管理局核准为准） 询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 转让。
不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司股份及其变动情况，所持本公司股份 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
自公司股票上市交易之日起一年内以及离职后六个月 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公 第三十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司百
司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或 分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在三十日内执行；未在上述期限内执行的， 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
承担同种义务。
同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
和财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规定。
按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 东的要求予以提供。
有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查 司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证
阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十
事务所、律师事务所等中介机构进行。 五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供
前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 事务所、律师事务所等中介机构进行。
行政法规的规定。 前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
适用本条第二款、第三款及第四款的规定。 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等 行政法规的规定。
法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条前五款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
除外。 的除外。
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的， 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
撤销权消灭。 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 公司董事、高级管理人员执行公司职务 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
时，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时，违反 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求 事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民 法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 的利益；
任损害公司债权人的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东违反前款第（四）项规定，给公司或者 其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；违反 公司股东违反前款第（四）项规定，给公司或者
前款第（五）项规定，逃避债务、严重损害公司债权 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；违反
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 前款第（五）项规定，逃避债务、严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
新增 违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证券衍生品种作出
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出 决议；
决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者其他 公司形式作出决议；
变更公司形式的事项作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十一）审议批准公司变更募集资金用途事项； （十）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的重大 （十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保
对外担保事项； 事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大 （十二）审议批准本章程第四十九条规定的重大
资产购买、出售事项； 资产购买、出售事项；
（十四）修改公司章程； （十三）修改本章程；
（十五）审议单独或者合计持有公司百分之三以 （十四）审议单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东或者监事会提出的临时提案； 上股份的股东或者审计委员会提出的临时提案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
或者其他机构和个人代为行使。 议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 下列对外担保，应当提交股东会审议，并 第四十八条 下列对外担保，应当提交股东会审议，
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，本 并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，
章程另有规定的，从其规定： 本章程另有规定的，从其规定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保； 何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
之日起两个月内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或 第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司办公地
股东会会议通知中指明的地点。 或股东会会议通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程的规定； 政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第四十九条 股东会会议由董事会依法召集。 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
时股东会，监事会应当以书面形式向董事会提出；单 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 意见。
的规定，在收到独立董事提议、监事会提案或单独或 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求后十 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
日内作出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
会决议后五日内发出召开股东会的通知。召开股东会 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
的通知对监事会原提议的变更，应征得监事会的同意； 和主持。
召开股东会的通知中对单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开的，分别按下列程序办理：
（一）不同意独立董事提议召开临时股东会的，
应当说明理由并公告；
（二）不同意监事会提议召开临时股东会的，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可
以自行召集和主持；
（三）不同意单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求召开临时股东会的，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。监事会同意召开的，应当在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东会的， 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会议 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
所必需的费用由公司承担。 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
低于百分之十。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
监事会或召集股东在发出股东会通知及股东会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
新增 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十二条 对监事会或股东自行召集的临时股东会， 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 应监事会和股东的提议或请求召开的临 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东
时股东会，或者由监事会和股东召集和主持的临时股 会，会议所必需的费用由本公司承担。
东会，其召开会议通知的内容，会议召集、召开、表
决程序，应当符合本章程相关条款的规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。股东临时提案以 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
邮件送出的，自公司所在地邮局的邮戳日期之日起的 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
第二个工作日为送达日期；专人送达的，以被送达人 者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
签收日期为送达日期。 的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得增加通知中未列明的提案或者修改通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
中已列明的提案，股东会也不得对通知中未列明或不 加新的提案。
符合本章程第五十四条规定的提案进行表决并作出决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开二 第六十二条 股东会召集人将在年度股东会召开二十
十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会 日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召
议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算二 开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算二十日
十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日， 和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
但包括会议召开公告日。 括会议召开公告日。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举的董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十九条 股东会召集人发出召开股东会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
明的提案不得取消。因故延期或者取消会议或提案的， 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
明原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 第六十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书。 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
前款授权委托书应当注明如果股东不作具体指 东的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份 制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师，应当依据证券 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称)及其所持有表 性进行验证，并登记股东姓名（或名称)及其所持有
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
当列席会议。 询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 表主持。
数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
续开会。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
过去一年的工作向股东会作出报告。每一位独立董事 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
应当就过去一年的履职情况作述职报告。 出述职报告。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十七条 公司董事、高级管理人员在股东会上就
上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 股东会议事规则应列入《公司章程》或者作为章
批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限为十年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股东（包 股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 决权的过半数通过；作出特别决议的，应当由出席股
所持表决权的三分之二以上通过。 东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案； （二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告； （三）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以 （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （七）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在投票表决该事 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
项前主动向会议主持人申请回避。关联股东不应当参 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 分披露非关联股东的表决情况。
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东对关联交易事项投票表决时，会议主持人应
股东的表决情况。 提请关联股东回避表决。计票时仅统计非关联股东表
决情况，并以此形成表决结果。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十九条 公司董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。 股东会表决。
第八十五条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独 第九十条 公司董事候选人由公司董事会、单独或者
或者合计持有公司已发行股份的百分之三（独立董事 合计持有公司已发行股份的百分之三（独立董事候选
候选人为百分之一）以上的股东以建议或推荐的方式 人为百分之一）以上的股东以建议或推荐的方式提
提名，经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。 名。
监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司百 公司董事（含独立董事）的选举存在下列情形之
分之三以上股份的股东以建议或推荐的方式提名，经 一的，实行累积投票制：
监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担 （一）股东会在选举两名及以上独立董事时应实
任并由公司职工代表大会选举的监事候选人，由公司 行累积投票制；
工会组织提名。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票
担任的监事）的选举存在下列情形之一的，实行累积 制。
投票制： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
（一）股东会在选举两名及以上董事或者监事时 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
应实行累积投票制； 的表决权可以集中使用。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
本次股东会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会对提案进行表决后，会议主持人应 第九十六条 股东会对提案进行表决后，会议主持人
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
式。会议主持人在会议现场正式公布表决结果前，股 方式。会议主持人在会议现场正式公布表决结果前，
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
报的除外。 行申报的除外。
股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 决结果应计为“弃权”。
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑， 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
票，会议主持人应当立即组织点票。 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新
新任董事、监事就任时间为股东会通过之日。 任董事就任时间在会议结束后立即就任。
第九十八条公司设立中国共产党京投发展股份有限公 第一百零三条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上
司委员会（简称：公司党委）和中国共产党京投发展
级党组织批准，公司设立中国共产党京投发展股份有
股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。党
限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产
委书记、副书记、委员职数按照上级党委批复设置，
党京投发展股份有限公司纪律检查委员会。
经党员大会选举产生，党员大会闭会期间，上级党委
认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书
记。党委书记、董事长原则上由一人担任，根据工作
需要设置一至两名副书记。符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委。
第一百零四条 公司党委由党员大会选举产生，每届
新增 任期一般为五年。任期届满应当进行换届选举。公司
纪委每届任期和党委相同。
第一百零五条 公司党组织领导班子成员一般五至
新增
九人，设党委书记一人，副书记两人或者一人。
第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
落实。公司党委根据《中国共产党章程》等党内规章 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
行使权力并履行职责。主要职责是： 主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
一致； 度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本企业贯彻落实； 组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营 （四）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，履行 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，履行
党管人才职责，实施人才强企战略，加强对企业选人 党管人才职责，实施人才强企战略，加强对公司选人
用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队 用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设； 伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、 （五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 监督内设纪检组织履行监督责任，加强新时代廉洁文
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 化建设，将廉洁文化融入公司治理，推动管党治党责
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 任向基层延伸；
结带领职工群众积极投身企业改革发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
群团组织； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。 群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百零七条 按照有关规定制定重大经营管理事项
新增 清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百条 党委应制定议事规则和研究讨论的事项清 第一百零八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
主体的权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、 序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合
有效制衡的治理机制。党组织研究讨论是董事会、经 条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。党委书
理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必 记、董事长原则上由一人担任。
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
党委议事应当坚持民主集中制原则，实行集体领
导和个人分工负责相结合的制度，书记履行“第一责
任人”职责，内设纪检组织负责人履行监督责任，党
委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和
经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工
作。党委对重大问题决策事项，要广泛听取各方面意
见，深入开展调查研究，充分进行论证，涉及党委委
员本人或亲属时应当主动回避。
第一百零一条 党的工作机构设置和专职党务人员配
备根据上级党委有关规定执行，纳入一级部门管理和
企业人员编制。根据工作实际，党的工作机构可适当
删除
合署办公。通过纳入企业管理费用、党费留存等渠道，
保障企业党组织工作经费。纳入企业管理费用的部分，
由企业纳入年度预算。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 第一百一十条 非职工代表董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需
满可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。
提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由
分之一。公司不设职工代表的董事。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍向审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应当 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在收到辞职报告后两日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数 情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
事会时生效。 董事职务。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
在辞职生效或者任期届满后六个月内并不当然解除， 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
而仍然有效。 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后六
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。对于公司的商
业秘密，在其成为公开信息之前，董事仍然负有保密
义务。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
删除
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。 删除
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由九名董事
人，副董事长一人。 组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算（含工资总额预
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 算）方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且 关联交易、对外捐赠等事项；
绝对金额超过 100 万元人民币的资产减值准备计提或 （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一
者资产核销事项； 个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上
（十）决定公司内部管理机构的设置； 且绝对金额超过 100 万元人民币的资产减值准备计
（十一）决定公司因投资、分立、合并而新设企 提或者资产核销事项；
业或因收购、投资入股而取得企业股权，以及上述企 （十）决定公司内部管理机构的设置；
业股权发生变动等应办理产权登记的交易事项； （十一）决定公司因投资、分立、合并而新设企
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 业或因收购、投资入股而取得企业股权，以及上述企
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 业股权发生变动等应办理产权登记的交易事项；
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 （十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
（十三）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
（十四）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
工作； 会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
予的其他职权。 工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
议。 者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
的意见。 议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百二十一条 公司董事会制定董事会议事规则，
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
策。 科学决策。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
非标准审计意见向股东会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事会有权就公司发生的交易，除本 第一百二十四条 董事会有权就公司发生的交易，除
章程另有规定外，在符合下列权限之一时作出决议： 本章程另有规定外，在符合下列权限之一时作出决
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 议：
评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
产的 10%以上、50%以下（购买或者出售资产除外）； 评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总
交易涉及购买或者出售资产的资产总额或者成交金额 资产的 10%以上、50%以下（购买或者出售资产除外）；
在连续十二个月内经累计计算，占公司最近一期经审 交易涉及购买或者出售资产的资产总额或者成交金
计总资产的 10%以上、30%以下； 额在连续十二个月内经累计计算，占公司最近一期经
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用） 审计总资产的 10%以上、30%以下；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下， （二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）
且绝对金额超过 1,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 过 100 万元；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
主营业务收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 超过 1,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、 （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
金额超过 1000 万元。 最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝
前款所称“交易”，还包括购买或者出售资产、对 对金额超过 1000 万元。
外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、提供财务资 前款所称“交易”，还包括购买或者出售资产、
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债 担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 债权和债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
以及上海证券交易所认定的其他交易。 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
所指“权限”，在董事会权限上限以上的，应当报 出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
股东会批准；下限以下的，应当由本章程或者公司基 所指“权限”，在董事会权限上限以上的，应当
本管理制度包括内控制度作出规定。 报股东会批准；下限以下的，应当由本章程或者公司
前款所称的由董事会决定的“交易”，应当经出席 基本管理制度包括内控制度作出规定。
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 前款所称的由董事会决定的“交易”，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十九条 前条所列各项交易及交易涉及的指 第一百二十五条 前条所列各项交易及交易涉及的指
标，除本章程另有规定外，按下列标准计算： 标，除本章程另有规定外，按下列标准计算：
（一）指标涉及的数据为负值的，取绝对值计算； （一）指标涉及的数据为负值的，取绝对值计算；
（二）与同一交易方同时发生方向相反的两个相 （二）公司与同一交易方同时发生方向相反的两
关交易的（对外投资、提供财务资助、提供担保除外）， 个相关交易的（对外投资、提供财务资助、提供担保
以其中单个方向的交易所涉及的指标最高者为计算标 除外），以其中单个方向的交易所涉及的指标较高者
准； 为计算标准；
（三）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者 （三）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导 控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主 致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标为计算标准； 体的相关财务指标为计算标准；
（四）对外投资设立公司，应当以全部出资额为 （四）对外投资设立公司，应当以全部出资额为
计算标准； 计算标准；
（五）委托贷款以其余额为计算标准； （五）公司进行“提供担保”
“提供财务资助”“委
（六）公司除“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委 托理财”等之外的其他交易时，应对相同交易类别下
托理财”之外的其他交易的，应对相同交易类别下与 与标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算
标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的 的原则。
原则。 公司适用连续十二个月累计计算原则时，对已履
公司适用连续十二个月累计计算原则时，对已履 行董事会或者股东会相应程序的，不再纳入相关的累
行董事会或者股东会相应程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。
计计算范围。
第一百二十一条 除为关联人提供担保外，公司与关联 第一百二十七条 除为关联人提供担保外，公司与关
人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
议并及时披露： 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担 露：
的债务和费用）在 30 万元以上的交易； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易 担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
交易。 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 上的交易。
和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
审计净资产绝对值 5%以上的，应当提供证券服务机构 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
对交易标的出具的审计或评估报告，并由股东会批准。 计净资产绝对值 5%以上的，应当提供会计师事务所
前款交易及交易涉及的指标，其计算标准、累计 或资产评估机构对交易标的出具的审计或评估报告，
计算原则和范围，依照本章程第一百一十九条规定执 并由股东会批准。
行。 前款交易及交易涉及的指标，其计算标准、累计
计算原则和范围，依照本章程第一百二十五条规定执
行。
第一百二十二条 公司对外担保的审批权限和审议程 第一百二十八条 公司对外担保的审批权限和审议程
序，依照本章程第一百三十三条第（二）款的规定。 序，依照本章程第一百三十八条第（二）款的规定。
第一百二十四条 董事会设董事长一人、副董事长一
人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 删除
过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政
（二）督促、检查董事会决议的执行； 策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动
（三）董事会授予的其他职权。 落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期 第一百三十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使下列董事会部分职权： 间行使下列董事会部分职权：
（一）本章程第一百一十四条第（十五）、
（十七） （一）本章程第一百二十条第（十五）
、（十七）
项。 项。
董事长在行使前款规定职权时，应当按公司基本 董事长在行使前款规定职权时，应当按公司基本
管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行。 管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行。
第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不 第一百三十二条 副董事长协助董事长工作，董事长
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
董事共同推举一名董事履行职务，但本章程第一百二 半数董事共同推举一名董事履行职务，但本章程第一
十六条规定的职权除外。 百三十一条规定的职权除外。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
监事。 事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、
分之一以上董事或者监事会、公司党委，可以提议召 三分之一以上董事或者审计委员会、公司党委，可以
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事
提交股东会审议。 项提交股东会审议。
董事会会议决议事项为对外担保的，除应当经全 董事会会议决议事项为对外担保的，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的， 议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
会议上的投票权。 次会议上的投票权。
独立董事委托其他董事代为出席的，代理人必须是独 独立董事委托其他董事代为出席的，代理人必须
立董事。 是独立董事。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
十年。 少于十年。
第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
删除
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十九条 专门委员会的成员全部由董事组成，
删除
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 删除
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 删除
计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
删除
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 删除
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 董事会专门委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公 删除
司承担。
新增 第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
新增 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
新增
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百五十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
新增
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员由董事会选举产生。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 战略委员会成员为 6 名，由董事长
担任召集人。战略委员会负责对公司长期发展战略规
划及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并就下
列事项向董事会提供建议：
（一）公司发展战略、发展规划；
新增 （二）公司年度经营计划；
（三）公司重大资本运作项目；
（四）公司重大投资融资方案；
（五）公司 ESG 报告（或社会责任报告）；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十六条 提名委员会成员为 3 名，其中独立
董事 2 名，由一名独立董事担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十七条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其
中独立董事 3 名，由一名独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由 第一百五十八条 公司设总裁一名，由董事会决定聘
董事会聘任或解聘。 任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
百零五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规 同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连 第一百六十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以
任。 连任。
总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届
总裁任期届满时止。
第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百六十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第一百六十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
劳动合同规定。 间的劳动合同规定。
副总裁由总裁提名，董事会提名委员会审查，董 副总裁由总裁提名，董事会提名委员会审查，董
事会会议任免。副总裁协助总裁工作，对总裁负责， 事会会议任免。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，
按总裁工作细则的规定权限行使职权。 按照总裁工作细则的规定权限行使职权。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 应当承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监 事 删除
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任
删除
董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高
级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 删除
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届
删除
满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
删除
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
删除
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司
删除
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，其中一名由公司职工代表担任。监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和 删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
删除
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会应当制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 删除
作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
期限为十年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 金。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
利润弥补亏损。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 利润弥补亏损。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
比例分配的除外。 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 比例分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
责任。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
公积金。 金。
公司将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则： 第一百七十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情 （一）公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情
况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润 况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润
的一定比例向股东分配股利； 的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
司的可持续发展； 及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方
能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时， 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事三分之二以上同意。 需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。独立
（二）股东会在审议利润分配、发放股票股利或 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
以公积金转增股本的方案时，须经出席股东会的股东 中小股东权益的，有权发表独立意见。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）股东会在审议利润分配、发放股票股利或
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方 以公积金转增股本的方案时，须经出席股东会的股东
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分 过。
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 （三）在符合分红条件的情况下，公司原则上每
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
具体的中期分红方案。 利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（四）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
确切用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股 的中期分红方案。
东会审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股
东会审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更： 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分 （一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公 红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公
司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上
“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以 述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系
下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导 指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事
致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产 件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大
重组等。 资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意
董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三 见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席董
分之二以上同意。 事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审
议，公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中 议，公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的 详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的
调整或变化事项时，应当由出席股东会的股东（包括 调整或变化事项时，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
并报告工作。 检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应当提前三十日事先通知会计师事务所。公司 所时，提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专
送出、电子邮件、电话或传真等方式进行。 人送出、邮件、电子邮件、电话或传真等方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出、电子邮件、电话或传真等方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达 人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送
日期；公司通知以电子邮件、电话或传真方式进行的， 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、电
第一次公告刊登日为送达日期。 话或传真方式进行的，发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十三条 公司信息披露的指定报纸为中 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》
《上海证券
国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于 报》
《证券时报》
《证券日报》为刊登公司公告和其他
上述报纸外，还载于上海证券交易所网站 需要披露信息的媒体。公司相关信息披露文件除载于
（http://www.sse.com.cn）
。 上述报纸外，还载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通 公司信息披露的指定报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 公示系统公告。
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债
由合并后存续的公司或者新设的公司承继 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内在公司信息披露的指定报纸上公告。 内在公司信息披露的指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百零二条 公司减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的指定报 日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的指
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十二条第二
新增
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露的指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
新增
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股，依照法律、 第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股
行政法规有关规定执行，股东不享有优先认购权，公 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 议决定股东享有优先认购权的除外。
购权的除外。
公司为增加注册资本发行新股，股东认购新股，
依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规
定执行。
公司因公积金转为资本而增加注册资本，由股东
会决议。
第二百零一条 公司合并或者分立、增加或者减少注册 第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
资本，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当解散： 第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
求人民法院解散公司，人民法院予以解散。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
过修改本章程或经股东会决议而存续。 以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的或成立清算组后不清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通
债权人，并于六十日内在公司信息披露的指定报纸上 知债权人，并于六十日内在公司信息披露的指定报纸
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
给股东。 分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，履行清算职 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
责，负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章
程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披
求披露的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第二百一十六条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）总裁，是指《公司法》中规定的经理。 或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）总裁，是指《公司法》中规定的经理。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股
（五）公司控股子公司，是指公司持有其百分之 而具有关联关系。
五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成 （五）公司控股子公司，是指公司持有其股权超
员的当选，或者通过决议或其他安排能够实际控制的 过百分之五十，或者能够决定其董事会半数以上成员
公司。 的当选，或者通过决议或其他安排能够实际控制的公
（六）本章程中所称对外担保不包括公司及所属 司。
控股企业为正常经营业务的开展对外提供的担保（如
因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得
银行按揭贷款所提供的阶段性担保等）
。
第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定，制定
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 第二百二十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本
都含本数；
“不满”
、“以外”、
“低于”、
“多于”不含本 数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
数。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董 第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则和
事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述条款修订外，公司《章程》中其他条款内容不变，修订后的条款序号
依次顺延或递减。
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