证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-039
江苏长龄液压股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份协议转让价格暨要约收购价格除
息调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
股东及实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
（现
已更名为“无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）”，以下简称“核芯听涛”）
签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计 36,007,360
股（占上市公司股份比例为 24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发将所持
所持 9,797,921 股股份（占上市公司股份比例为 6.80%）转让给核芯听涛。
同日，夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联
双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计 7,204,354
股（占上市公司股份比例为 5.00%）转让给澄联双盈。
根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压
除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压 17,290,448 股股
份（占上市公司股份比例为 12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定
发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股
份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管
（以下简称“澜海浩龙”）承诺以其所持上市公司 1,037,427
理合伙企业（有限合伙）
股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约。本
次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长
龄液压 43,211,714 股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可
撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向
证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
署了《补充协议》，根据《补充协议》约定，自《补充协议》签订日至标的股份
交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转
让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。
具体内容详见公司分别于 2025 年 7 月 11 日、2025 年 8 月 1 日在指定信息
披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制
权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有
限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》（公告编号：
相关公告。
二、本次调整协议转让价格的情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润
分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第三届董
事会第六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025
年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.20 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
权益分派股权登记日为：2025 年 9 月 1 日，除权除息日为：2025 年 9 月 2
日。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日披露的《江苏长龄液压股份有限公司
截至本公告披露日，上述权益分派事项已实施完毕。
结合公司已实施的权益分派事项，根据夏继发、夏泽民与核芯听涛签订的《股
份转让协议》《补充协议》，夏继发与澄联双盈签订的《股份转让协议》《补充
协议》约定的内容，2025 年 9 月 8 日，夏继发、夏泽民与核芯听涛、夏继发与
澄联双盈分别签订了《补充协议三》，对本次交易价格进行了调整，主要内容如
下：
（一）夏继发、夏泽民与核芯听涛签订的《补充协议三》主要内容：
转让方一：夏继发
转让方二：夏泽民
受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
交易总价款、股份转让价款：指受让方本次交易中需向转让方支付的全部交
易价款，为人民币 1,223,170,019.20 元。
标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 36,007,360 股（占上
市公司股份比例为 24.99%）的交易总价款合计为 1,223,170,019.20 元（大写：人
民币壹拾贰亿贰仟叁佰壹拾柒万壹拾玖元贰角），每股价格为 33.97 元。各转让
方应转让股份数量、转让比例及收取的股份转让价款详见《补充协议三》附件。
经各方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付：
(1) 定金：本协议签订后 3 日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的
定金人民币 61,914,655.52 元。
(2) 第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议第 4.1 条约定的交割条件
后 3 日内，受让方向转让方支付合计人民币 733,902,011.52 元（含受让方已支付
的定金合计人民币 61,914,655.52 元，该定金转为第一期股份转让款）。
(3) 第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股票过户登记后 30 日内，受让方向转让方支付合计人民币
(4) 第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股票过户登记后 90 日内，受让方向转让方支付剩余交易价款
合计人民币 244,634,003.84 元。
本协议交易各方均按比例相应支付或收取各期交易价款，具体各期价款收付
金额详见《补充协议三》附件。
无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）拟通过部分要约收购的方式取得上市公
司股份 17,290,448 股（占上市公司股份比例为 12%），各方同意原协议第 2.4 条
约定的要约价格相应调整为 35.82 元/股。原协议第 2.4 条的其他约定保持不变。
如相关法律法规或证券监管部门对上述要约价格另有其他规定或不同意见的，各
方同意按相关法律法规或证券监管部门的规定或意见执行。
（二）夏继发与澄联双盈签订的《补充协议三》主要内容：
转让方：夏继发
受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
交易总价款、股份转让价款：指受让方本次交易中需向转让方支付的全部交
易价款，为人民币 244,731,905.38 元。
标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 7,204,354 股（占上
市公司股份比例为 5%）的交易总价款合计为 244,731,905.38 元（大写：人民币
贰亿肆仟肆佰柒拾叁万壹仟玖佰零伍元叁角捌分），每股价格为 33.97 元。
经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付：
(1) 定金：本协议签订后 3 日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的
定金人民币 12,387,886.70 元。
(2) 第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议第 4.1 条约定的交割条件
后 3 日内，受让方向转让方支付合计人民币 146,839,143.23 元（含受让方已支付
的定金合计人民币 12,387,886.70 元，该定金转为第一期股份转让款）。
(3) 第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股票过户登记后 30 日内，受让方向转让方支付合计人民币
(4) 第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股票过户登记后 90 日内，受让方向转让方支付剩余交易价款
合计人民币 48,946,381.08 元。
三、其他说明
本次协议转让事项正在办理过程中，尚需在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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