加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

楚天高速: 湖北楚天智能交通股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-08 18:06:57
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
证券简称：楚天高速    证券代码：600035   上市时间：2004 年 3 月 10 日
    湖北楚天智能交通股份有限公司
                会议资料
            二○二五年九月十六日
  楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
       湖北楚天智能交通股份有限公司
                     文 件 目 录
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
            湖北楚天智能交通股份有限公司
  一、会议时间
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议地点
楼会议室
  三、会议召集人：公司董事会
  四、主持人：公司董事长王南军先生
  五、会议议程
  （1）审议《关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案》；
  （2）审议《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案》；
  （3）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
  （4）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
  （5）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
  （6）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
  （7）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
楚天高速                   2025 年第一次临时股东会会议资料
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案一
        关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
  经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。该机构坚持独立审计原则，
勤勉尽责，已按合同约定完成 2024 年度财务审计工作。根据该机构 2024 年履职
情况，结合公司经营需要，为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委
员会审议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审
计机构，费用总额为 95 万元。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
                   湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案二
      关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
  经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构，该机构已按合同约定完
成 2024 年度内部控制审计工作。根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，
经公司董事会审计委员会审议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度内部控制审计机构，费用总额为 45 万元。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
                  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
   楚天高速                                 2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案三
                   关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
    为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
            （2023 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》
（2025 年 3 月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等
法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际对《公司章程》
进行修订，主要内容对照如下：
            修订前条款                        修订后条款
                            第一条    为维护公司、股东、职工和债权人
第一条    为维护公司、股东和债权人的合法
                            的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
                            《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
                            司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
                            下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
                            （以下简称《党章》）和其他有关规定，制
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
                            定本章程。
第二条    公司系依照《公司法》和其他有关
                            第二条    公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
                            规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
                            司”）。
   公司经湖北省人民政府授权湖北省经
                                公司经湖北省人民政府授权湖北省经
济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高
                            济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高
速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企
                            速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企
〔2000〕809 号）批准，由湖北金路高速公
                            〔2000〕809 号）批准，由湖北金路高速公
路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投
                            路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投
高速公路发展有限公司）等 5 家发起人以发
                            高速公路发展有限公司）等 5 家发起人以发
起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册
                            起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为
                            登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
                            第八条    董事长为公司的法定代表人。
第八条    董事长为公司的法定代表人。            董事长辞任，视为同时辞去法定代表
                            人。
 楚天高速                                     2025 年第一次临时股东会会议资料
                                    法定代表人辞任，公司将在法定代表人
                                辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                                第九条    法定代表人以公司名义从事的民
                                事活动，其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权
                                的限制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损
                                害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
                                向有过错的法定代表人追偿。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东          第十条    股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司             承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。               承担责任。
第十一条    本公司章程自生效之日起，即成
                                第十二条    本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
                                范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
                                股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
                                的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
                                员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
                                起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
                                理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
                                股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条    本章程所称其他高级管理人员           第十三条    本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负             公司的总经理、副总经理、财务负责人（总
责人（总会计师）、总工程师、总经济师、 会计师）、董事会秘书、总工程师、总经济
总法律顾问。                          师、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十六条    公司股份的发行，实行公开、公          第十七条    公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具             平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。                          等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条                 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认             件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。                支付相同价额。
第十七条    公司发行的股票，以人民币标明          第十八条    公司发行的面额股，以人民币标
面值。                             明面值。
第二十条    公司股份总数为 1,610,115,901   第二十一条     公司已发行的股份数为
股，均为普通股。                        1,610,115,901 股，均为普通股。
第二十一条    公司或公司的子公司（包括公          第二十二条    公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补             公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
 楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股      借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。               司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
                         计划的除外。
                             为公司利益，经股东会决议，或者董事
                         会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                         公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                         的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                         额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
                         作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                         通过。
第二十二条    公司根据经营和发展的需要， 第二十三条      公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作      依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：        可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证          （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。               定的其他方式。
                         第二十四条    公司可以减少注册资本。公司
                         减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
                         他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条    公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                         第二十五条    公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份：
                         是，有下列情形之一的除外：
  ……
                             ……
  （四）股东因对股东大会作出的公司合
                             （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
                         并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转
                             （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
                         换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东
                             （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
                         所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条    公司收购本公司股份，可以通   第二十六条    公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中      过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。           规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第（三）项、          公司因本章程第二十五条第一款第
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本      （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式      情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
进行。                      中交易方式进行。
                         第二十七条    公司因本章程第二十五条第
第二十六条    公司因本章程第二十四条第
                         一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                         购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
                         因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
                         （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                         司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
应当经三分之二以上董事出席的董事会会
                         会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
议决议。
                         会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条规定收购
                             公司依照本章程第二十五条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
                         定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
                         的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
                         （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                         月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                         项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                         公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                         数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条    公司的股份可以依法转让。    第二十八条    公司的股份应当依法转让。
第二十八条    公司不接受本公司的股票作    第二十九条    公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。                 为质权的标的。
                         第三十条    公司公开发行股份前已发行的
第二十九条    发起人持有的本公司股份，自   股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开    易之日起一年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证          公司董事、高级管理人员应当向公司申
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
  公司董事、监事、高级管理人员应当向      就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动       得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过      持本公司股份自公司股票上市交易之日起
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公    一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内     不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转          法律、行政法规或者中国证监会对股东
让其所持有的本公司股份。             转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
                         定。
第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条      公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有     董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票或其他具有股权性质的证券       票或者其他具有股权性质的证券在买入后
  楚天高速                                 2025 年第一次临时股东会会议资料
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个    六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证        事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%       购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他        的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
情形的除外。                     外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、             前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权         股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有        证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具         用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。                  性质的证券。
  ……                            ……
第四章    股东和股东大会             第四章       股东和股东会
第一节    股东                  第一节       股东的一般规定
第三十一条       公司依据证券登记机构提供   第三十二条       公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东        提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有        股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一        持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种        同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。                        同种义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份保              公司应当与证券登记结算机构签订证
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股        券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及        以及主要股东的持股变更（包括股权的出
时掌握公司的股权结构。                质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条       公司召开股东大会、分配股   第三十三条      公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行        清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权        时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东        记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。                享有相关权益的股东。
第三十三条       公司股东享有下列权利：    第三十四条      公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股             （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；               利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或             （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相        加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；                     相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建             （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；                     议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的             （四）依照法律、行政法规及本章程的
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；       规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决      股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；        计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
     （六）公司终止或者清算时，按其所持   计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；            （六）公司终止或者清算时，按其所持
     （七）对股东大会作出的公司合并、分   有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股            （七）对股东会作出的公司合并、分立
份；                       决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本        （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。               本章程规定的其他权利。
第三十四条    股东提出查阅前条所述有关    第三十五条    股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明      材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书       法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的      其持有公司股份的种类以及持股数量的书
要求予以提供。                  面文件。
                         第三十六条    公司股东会、董事会决议内容
                         违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                         法院认定无效。
                              股东会、董事会的会议召集程序、表决
                         方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
                         决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
                         出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                         是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条    公司股东大会、董事会决议内
                         决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                         响的除外。
民法院认定无效。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的
     股东大会、董事会的会议召集程序、表
                         效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
                         诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
                         裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                         董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                         保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁
                         定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                         证监会和上海证券交易所的规定履行信息
                         披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                         定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                         的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
                         第三十七条    有下列情形之一的，公司股东
                         会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出
                         决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事
                         项进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权
                         数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                         或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表
                         决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                         人数或者所持表决权数。
                         第三十八条    审计委员会成员以外的董事、
                         高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                         政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
                         的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
第三十六条    董事、高级管理人员执行公司   公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规      委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单   员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权     本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事      东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者      讼。
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可           审计委员会、董事会收到前款规定的股
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。       东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
  监事会、董事会收到前款规定的股东书      求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之      急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、    以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以       公司的利益以自己的名义直接向人民法院
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公      提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
起诉讼。                     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损      款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两           公司全资子公司的董事、高级管理人员
款的规定向人民法院提起诉讼。           执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
                         规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
                         司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
                         百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
                         上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
                          八十九条前三款规定书面请求全资子公司
                          的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
                          的名义直接向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司设审计委员会的，按照
                          本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条    公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                      第四十条    公司股东承担下列义务：
     （三）除法律、法规规定的情形外，不         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；                           （二）依其所认购的股份和入股方式缴
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者    纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地            （三）除法律、法规规定的情形外，不
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 得抽回其股本；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其          （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责        其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
任。                        位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用公司法人独立地位和股          （五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权       当承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
                          第四十一条    公司股东滥用股东权利给公
                          司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
                          赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
                          和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
                          债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
                          任。
                          第二节    控股股东和实际控制人
第四十条    公司的控股股东、实际控制人不    第四十二条    公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定       当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
     公司控股股东及实际控制人对公司和     护上市公司利益。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股       第四十三条    公司控股股东、实际控制人应
 楚天高速                          2025 年第一次临时股东会会议资料
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东   当遵守下列规定：
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、        （一）依法行使股东权利，不滥用控制
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会   权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地   东的合法权益；
位损害公司和社会公众股股东的利益。          （二）严格履行所作出的公开声明和各
                      项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息披露
                      义务，积极主动配合公司做好信息披露工
                      作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
                      事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及
                      相关人员违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                      取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                      未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                      交易、操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利
                      润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                      害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、
                      财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                      何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规
                      定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
                      他规定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任公
                      司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                      关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董
                      事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
                      益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                      连带责任。
                      第四十四条    控股股东、实际控制人质押其
                      所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                      持公司控制权和生产经营稳定。
                      第四十五条    控股股东、实际控制人转让其
                      所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
                         政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
                         定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                         制股份转让作出的承诺。
第二节    股东大会的一般规定         第三节    股东会的一般规定
第四十一条     股东大会是公司的权力机构， 第四十六条     公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：                股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
     （一）决定公司的经营方针和投资计    权：
划；                            （一）选举和更换非由职工代表担任的
     （二）选举和更换非由职工代表担任的   董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事           （二）审议批准董事会的报告；
项；                            （三）审议批准公司的利润分配方案和
     （三）审议批准董事会的报告；      弥补亏损方案；
     （四）审议批准监事会报告；            （四）对公司增加或者减少注册资本作
     （五）审议批准公司的年度财务预算方   出决议；
案、决算方案；                       （五）对发行公司债券作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和        （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案；                  或者变更公司形式作出决议；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作        （七）修改本章程；
出决议；                          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （八）对发行公司债券作出决议；     业务的会计师事务所作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算        （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议；            的担保事项；
     （十）修改本章程；                （十）审议公司在一年内购买、出售重
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务   大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议；                   的事项；
     （十二）审议批准第四十二条规定的担        （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项；                     项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售        （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产       计划；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事   章、上海证券交易所或者本章程规定应当由
项；                       股东会决定的其他事项。
     （十五）审议股权激励计划和员工持股        股东会可以授权董事会对发行公司债
计划；                      券作出决议。
     （十六）审议法律、行政法规、部门规        除法律、行政法规、中国证监会规定或
章、证券交易所和本章程规定应当由股东大      者上海证券交易所规则另有规定外，上述股
会决定的其他事项。                东会的职权不得通过授权的形式由董事会
     上述股东大会职权不得通过授权的形    或者其他机构和个人代为行使。
  楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条     公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：                  第四十七条     公司下列对外担保行为，须经
     （一）本公司及本公司控股子公司的对     股东会审议通过：
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的             （一）本公司及本公司控股子公司的对
     （二）公司的对外担保总额，超过最近     50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担           （二）公司的对外担保总额，超过最近
保；                         一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对   保；
象提供的担保；                         （三）公司在一年内向他人提供担保的
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计     金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
净资产 10%的担保；                担保；
     （五）按照担保金额连续 12 个月内累        （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资        象提供的担保；
产 30%的担保；                       （五）单笔担保额超过最近一期经审计
     （六）对股东、实际控制人及其关联方     净资产 10%的担保；
提供的担保；                          （六）对股东、实际控制人及其关联方
     （七）法律、法规和部门规章规定应当     提供的担保；
由股东大会决定的其他担保事项。                 前款第（三）项担保，应当经出席会议
     前款第（五）项担保，应当经出席会议     的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条     公司及控股子公司，发生下列    第四十八条     公司下列资产抵质押事项，须
资产抵质押行为，须经股东大会审议批准： 经股东会审议通过：
     （一）单笔资产抵质押金额超过最近一          （一）单笔资产抵质押金额超过公司最
期经审计净资产 30%；               近一期经审计净资产 30%；
     （二）按照资产抵质押金额连续 12 个        （二）本公司及本公司控股子公司在一
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审        年内资产抵质押金额超过公司最近一期经
计总资产 50%。                  审计总资产 50%的抵质押。
第四十四条     公司发生财务资助交易事项， 第四十九条        公司下列财务资助交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还        须经股东会审议通过：
应当经出席董事会会议的三分之二以上董              ……
事审议通过。属于下列情形之一的，还应当             （三）最近十二个月内财务资助金额累
在董事会审议通过后提交股东大会审议：         计计算超过公司最近一期经审计净资产的
     ……                    10%；
     （三）最近 12 个月内财务资助金额累        （四）法律、法规和部门规章规定应当
计计算超过公司最近一期经审计净资产的         由股东会决定的其他财务资助交易事项。
  楚天高速                                 2025 年第一次临时股东会会议资料
     （四）法律、法规和部门规章规定应当     股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
由股东大会决定的其他财务资助交易事项。 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
     资助对象为公司合并报表范围内的控      的，无需提交股东会审议，由总经理审批。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，由总经理审批。
第四十五条      公司及控股子公司单笔对外    第五十条       公司及控股子公司单笔对外捐
捐赠金额超过人民币 1000 万元，由股东大     赠金额超过人民币一千万元，由股东会审
会审议。                       批。
第四十六条      股东大会分为年度股东大会
                           第五十一条      股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
                           时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
                           于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十七条      有下列情形之一的，公司在事
                           第五十二条      有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
                           实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
                                （一）董事人数不足《公司法》规定人
     （一）董事人数不足《公司法》规定人
                           数或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
                                （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
                           分之一时；
额 1/3 时；
                                （三）单独或者合计持有公司 10%以上
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上
                           股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
                                （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；
                                （五）审计委员会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；
                                （六）法律、行政法规、部门规章或者
     （六）法律、行政法规、部门规章或本
                           本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十八条      本公司召开股东大会的地点
                           第五十三条      本公司召开股东会的地点为
为公司所在地。
                           公司所在地或者在股东会通知中载明的其
     股东大会将设置会场，以现场会议形式
                           他地点。
召开。公司还将根据中国证监会和上海证券
                                股东会将设置会场，以现场会议形式召
交易所的规定提供网络形式的投票平台为
                           开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
                           供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条      本公司召开股东大会时将聘    第五十四条      本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：         律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合          （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；               法律、行政法规、本章程的规定；
     ……                          ……
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
第三节    股东大会的召集             第四节    股东会的召集
                           第五十五条    董事会应当在规定的期限内
第五十条    独立董事有权向董事会提议召      按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时        意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行        东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10       议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会         程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
的书面反馈意见。                   者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在          董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东       董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大        通知。
会的，将说明理由并公告。                    董事会不同意召开临时股东会的，说明
                           理由并公告。
第五十一条    监事会有权向董事会提议召
                           第五十六条    审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
                           开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
                           出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
                           程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
                           者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
                                董事会同意召开临时股东会的，将在作
     董事会同意召开临时股东大会的，将在
                           出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                           的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
                           计委员会的同意。
得监事会的同意。
                                董事会不同意召开临时股东会，或者在
     董事会不同意召开临时股东大会，或者
                           收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
                           会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
                           责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条    单独或者合计持有公司 10%以   第五十七条    单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时         上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提         会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章        应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意      在收到请求后十日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意         召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                              董事会同意召开临时股东会的，应当在
     董事会同意召开临时股东大会的，应当     作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股       会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应        得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。                     董事会不同意召开临时股东会，或者在
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
     董事会不同意召开临时股东大会，或者    收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独     合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权     员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以       向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。                  审计委员会同意召开临时股东会的，应
     监事会同意召开临时股东大会的，应在    在收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东       股东的同意。
的同意。                           审计委员会未在规定期限内发出股东
     监事会未在规定期限内发出股东大会     会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大        东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司     司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
                          第五十八条    审计委员会或者股东决定自
第五十三条    监事会或股东决定自行召集
                          行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
                          向上海证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
                               审计委员会或者召集股东应在发出股
集股东持股比例不得低于 10%。
                          东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
     监事会或召集股东应在发出股东大会
                          交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
                               在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。
                          例不得低于 10%。
                          第五十九条    对于审计委员会或者股东自
第五十四条    对于监事会或股东自行召集
                          行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
                          配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
                          册。
                          第六十条    审计委员会或者股东自行召集
第五十五条    监事会或股东自行召集的股
                          的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                          担。
第四节    股东大会的提案与通知         第五节    股东会的提案与通知
第五十六条    提案的内容应当属于股东大     第六十一条    提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规       且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。                        定。
第五十七条    公司召开股东大会，董事会、 第六十二条       公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上      计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。          上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的        单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临     股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收       案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公     案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。                 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
     除前款规定的情形外，召集人在发出股    议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知       司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。           的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章          除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进       东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。                 列明的提案或者增加新的提案。
                               股东会通知中未列明或者不符合本章
                          程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
                          决议。
第五十八条    召集人将在年度股东大会召     第六十三条    召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股     二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通     会将于会议召开十五日前以公告方式通知
知各股东。                     各股东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会         公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。                    议召开当日。
第五十九条    股东大会的通知包括以下内     第六十四条    股东会的通知包括以下内容：
容：                             （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （一）会议的时间、地点和会议期限；         （二）提交会议审议的事项和提案；
     （二）提交会议审议的事项和提案；          （三）以明显的文字说明：全体股东均
     （三）以明显的文字说明：全体股东均    有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人       席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是       司的股东；
公司的股东；                         （四）有权出席股东会股东的股权登记
     （四）有权出席股东大会股东的股权登    日；
记日；                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；        （六）网络或者其他方式的表决时间及
     （六）网络或其他方式的表决时间及表    表决程序。
决程序。                           股东会通知和补充通知中应当充分、完
     股东大会通知和补充通知中应当充分、 整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论            股东会网络或者其他方式投票的开始
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东       时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
大会通知或补充通知时将同时披露独立董        3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
事的意见及理由。                  午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
     股东大会网络或其他方式投票的开始     结束当日下午 3：00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下            股权登记日与会议日期之间的间隔应
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当    当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股    认，不得变更。
东大会结束当日下午 3：00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条    股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 第六十五条         股东会拟讨论董事选举事项
监事候选人的详细资料，至少包括以下内       的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
容：                       详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个        （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                     人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及        （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系；           际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；          （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关        （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。           部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，        除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提       事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十一条    发出股东大会通知后，无正当   第六十六条    发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会      由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期      中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前      取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。        少两个工作日公告并说明原因。
第五节    股东大会的召开           第六节    股东会的召开
第六十二条    本公司董事会和其他召集人    第六十七条    本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩       将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股      对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并      权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。              告有关部门查处。
第六十三条    股权登记日登记在册的所有    第六十八条    股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并      股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委        股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。             代理人代为出席和表决。
第六十四条    个人股东亲自出席会议的，应   第六十九条    个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的       出示本人身份证或者其他能够表明其身份
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他     的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。                股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代           法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出     表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具     席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人     有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法     会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面      东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。                  委托书。
                        第七十条    股东出具的委托他人出席股东
第六十五条    股东出具的委托他人出席股   会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：           （一）委托人姓名或者名称、持有公司
  （一）代理人的姓名；            股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                （二）代理人姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一          （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；      东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
  （四）委托书签发日期和有效期限；      弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人          （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。            （五）委托人签名（或者盖章）。委托
                        人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条    委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条    代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
                        第七十一条    代理投票授权委托书由委托
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
                        人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
                        其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
                        书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。
                        需备置于公司住所或者召集会议的通知中
  委托人为法人的，由其法定代表人或者
                        指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条    出席会议人员的会议登记册   第七十二条    出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住     人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数      持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
 楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
第六十九条    召集人和公司聘请的律师将    第七十三条    召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共       依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股      同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份      东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东      份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
和代理人人数及所持有表决权的股份总数       东和代理人人数及所持有表决权的股份总
之前，会议登记应当终止。             数之前，会议登记应当终止
第七十条    股东大会召开时，本公司全体董   第七十四条    股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经      员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。        席并接受股东的质询。
第七十一条    股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
                         第七十五条    股东会由董事长主持。董事长
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由
                         不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
                         长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
                         职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
                         事主持。
持。
                              审计委员会自行召集的股东会，由审计
     监事会自行召集的股东大会，由监事会
                         委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
                         履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
                         计委员会成员共同推举的一名审计委员会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
                         成员主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
                              股东自行召集的股东会，由召集人或者
     股东自行召集的股东大会，由召集人推
                         其推举代表主持。
举代表主持。
                              召开股东会时，会议主持人违反议事规
     召开股东大会时，会议主持人违反议事
                         则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
                         有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
                         一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条    公司制定股东大会议事规则， 第七十六条      公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括      细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表      括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录      表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容。股东大会议事规则      录及其签署、公告等内容。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大      应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。                     批准。
第七十三条    在年度股东大会上，董事会、 第七十七条      在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大       就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
  楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
会作出报告。独立董事应当向股东大会提交       名独立董事也应作出述职报告。
年度述职报告，对其履职情况进行说明。
第七十四条     董事、监事、高级管理人员在   第七十八条    董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条     股东大会应有会议记录，由董
                          第八十条    股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
                          秘书负责。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人
                               （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
                          姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议
                               （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
                          事、高级管理人员姓名；
姓名；
                               （三）出席会议的股东和代理人人数、
   （三）出席会议的股东和代理人人数、
                          所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
                          数的比例；
数的比例；
                               （四）对每一提案的审议经过、发言要
   （四）对每一提案的审议经过、发言要
                          点和表决结果；
点和表决结果；
                               （五）股东的质询意见或者建议以及相
   （五）股东的质询意见或建议以及相应
                          应的答复或者说明；
的答复或说明；
                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
                               （七）本章程规定应当载入会议记录的
   （七）本章程规定应当载入会议记录的
                          其他内容。
其他内容。
第七十七条     召集人应当保证会议记录内    第八十一条    召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监       容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主       董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人应当在会议记录上签名。             议主持人应当在会议记录上签名。
   会议记录应当与现场出席股东的签名            会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表       册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为        决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
第七十八条     召集人应当保证股东大会连    第八十二条    召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等       举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决        殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大       的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派       召集人应向公司所在地中国证监会派出机
出机构及证券交易所报告。              构及上海证券交易所报告。
第六节     股东大会的表决和决议        第七节    股东会的表决和决议
第七十九条     股东大会决议分为普通决议    第八十三条    股东会决议分为普通决议和
  楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
和特别决议。                    特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股         股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决       会的股东（包括委托代理人出席的股东）所
权的 1/2 以上通过。              持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股         股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决       会的股东（包括委托代理人出席的股东）所
权的 2/3 以上通过。              持表决权的三分之二以上通过。
第八十条      下列事项由股东大会以普通决
议通过：                      第八十四条     下列事项由股东会以普通决
     （一）董事会和监事会的工作报告；     议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥         （一）董事会的工作报告；
补亏损方案；                         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     （三）董事会和监事会成员的任免及其    补亏损方案；
报酬和支付方法；                       （三）董事会成员的任免及其报酬和支
     （四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
     （五）公司年度报告；                （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （六）除法律、行政法规规定或者本章    程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事        项。
项。
第八十一条      下列事项由股东大会以特别   第八十五条     下列事项由股东会以特别决
决议通过：                     议通过：
     ……                        ……
     （四）公司在一年内购买、出售重大资         （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计        产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的；                 近一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，        （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产        的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他       生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。                       事项。
第八十二条     股东（包括股东代理人）以其   第八十六条     股东（包括委托代理人出席的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。              使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的          股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计       大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。         票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且         公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权        该部分股份不计入出席股东会有表决权的
 楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
的股份总数。                   股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证        股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三       该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席      十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。……         股东会有表决权的股份总数。……
第八十三条    股东大会审议有关关联交易
                         第八十七条    股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
                         项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
                         代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
                         总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。
                         联股东的表决情况。
     股东大会审议有关关联交易事项时，关
                              股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东应主动提出回避申请，否则其他股东
                         股东应主动提出回避申请，否则其他股东有
有权向股东大会提出关联股东回避申请；审
                         权向股东会提出关联股东回避申请；审议前
议前应宣布关联股东的名单，并宣布出席股
                         应宣布关联股东的名单，并宣布出席股东会
东大会的非关联方所代表的有表决权的股
                         的非关联股东所代表的有表决权的股份数
份数及其占公司总股份的比例，然后由非关
                         及其占公司总股份的比例，然后由非关联股
联方股东对上述关联交易事项进行审议表
                         东对上述关联交易事项进行审议表决。
决。
第八十四条    除公司处于危机等特殊情况    第八十八条    除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将      外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外      与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理       全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。               合同。
第八十五条    董事、监事候选人名单以提案   第八十九条    非职工董事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。             案的方式提请股东会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时        董事会、单独或者合计持有公司股份
采用累积投票制。采用累积投票制选举董事      1%以上的股东有权按照股东会提案的程序
时，独立董事与其他董事应分别进行表决， 提名非职工董事候选人。提案除应符合法
以保证公司董事会中独立董事的比例。        律、行政法规和公司章程的规定外，还应附
     前款所称累积投票制是指股东大会选    有拟提名人选的身份证明、简历和基本情况
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董      说明等资料。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的           股东会就选举董事进行表决时采用累
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公      积投票制。采用累积投票制选举董事时，独
告候选董事、监事的简历和基本情况。        立董事与其他董事应分别进行表决，以保证
     非由职工代表担任的董事、监事候选人   公司董事会中独立董事的比例。
分别由董事会、监事会提名；单独或者合并           前款所称累积投票制是指股东会选举
持有公司 3%以上股份的股东，有权提出新     董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
的非由职工代表担任的董事、监事候选人的     的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
提案，但提名的人数不得多于拟选任人数； 用。董事会应当公告候选董事的简历和基本
独立董事候选人的提名按照中国证监会及      情况。
上海证券交易所的有关规定执行。
第八十六条   除累积投票制外，股东大会将   第九十条    除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不     有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表     案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会     除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对     或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。            进行搁置或者不予表决。
第八十七条   股东大会审议提案时，不会对
                        第九十一条    股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
                        案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
                        的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条   同一表决权只能选择现场、网   第九十二条    同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出     络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。       出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条   股东大会采取记名方式投票    第九十三条    股东会采取记名方式投票表
表决。                     决。
第九十条   股东大会对提案进行表决前，应   第九十四条    股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理     事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。             人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律          股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监     师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果     公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。                 录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东           通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验     东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。                查验自己的投票结果。
第九十一条   股东大会现场结束时间不得    第九十五条    股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布     于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结     每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。              果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现           在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等     人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。       对表决情况均负有保密义务。
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
第九十二条   出席股东大会的股东，应当对   第九十六条     出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与     对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名      香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申     义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。                   报的除外。
  ……                         ……
第九十四条   股东大会决议应当及时公告， 第九十八条       股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人      告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表     所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案     权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条   提案未获通过，或者本次股东   第九十九条     提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东     会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。           议公告中作特别提示。
第九十六条   股东大会通过有关董事、监事
                        第一百条      股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在决议通过后
                        的，新任董事在决议通过后立即就任。
立即就任。
第九十七条   股东大会通过有关派现、送股   第一百零一条     股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东     或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
大会结束后 2 个月内实施具体方案。      东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条    公司党委发挥领导作用，把方   第一百零四条     公司党委发挥领导作用，把
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定     方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
公司重大事项。主要职责是：           定公司重大事项。主要职责是：
  ……                         ……
  （三）研究讨论公司重大经营管理事           （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理     项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
层依法行使职权；                职权；
  ……                         ……
第一百零二条    公司党委参与重大问题决   第一百零六条      公司党委参与重大问题决
策的主要程序：                 策的主要程序：
  ……                         ……
  （二）进入董事会、经理层尤其是担任          （二）进入董事会、经理层尤其是担任
董事长或总经理的党委成员，要在议案正式     董事长或者总经理的党委成员，要在议案正
提交董事会或总经理办公会前就党委的有      式提交董事会或者总经理办公会前就党委
关意见和建议与董事会、经理层其他成员进     的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
行沟通；                    员进行沟通；
  （三）进入董事会、经理层的党委成员          （三）进入董事会、经理层的党委成员
  楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
在董事会、经理层决策时，要充分表达党委        在董事会、经理层决策时，要充分表达党委
意见和建议，并将决策进展情况及时向党委        意见和建议，并将决策进展情况及时向党委
报告；                        报告；
  （四）进入董事会、经理层的党委成员             （四）进入董事会、经理层的党委成员
发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党        发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，不符合省        的路线方针政策和国家法律法规，不符合省
委、省政府和国有资产监管机构明确要求， 委、省政府和国有资产监管机构明确要求，
不符合公司现状和发展定位，或事前未作严        不符合公司现状和发展定位，或者事前未作
密科学的可行性论证，可能损害国家、社会        严密科学的可行性论证，可能损害国家、社
公众利益和公司、职工的合法权益的，要提        会公众利益和公司、职工的合法权益的，要
出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时        提出撤销或者缓议该决策事项的意见，会后
向党委报告，通过党委会形成明确意见向董        及时向党委报告，通过党委会形成明确意见
事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时        向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，应
向上级党组织报告。                  及时向上级党组织报告。
第一百零四条      坚持和完善“双向进入、交
                           第一百零八条    坚持和完善“双向进入、交
叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子
                           叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
                           成员可以通过法定程序进入董事会、经理
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
                           层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程
                           可以依照有关规定和程序进入党委。党委书
序进入党委。党委书记、董事长一般由一人
                           记、董事长一般由一人担任。
担任。
第六章    董事会                 第六章    董事和董事会
第一节    董事                  第一节    董事的一般规定
第一百零五条      公司董事为自然人，有下列   第一百零九条    公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：           情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行             （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                       为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用             （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判        财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被      处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
  （三）担任破产清算的公司、企业的董        期满之日起未逾两年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产             （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算        事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年；               负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责        完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有             （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执        令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
  楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
照之日起未逾 3 年；             个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
  （五）个人所负数额较大的债务到期未     照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；                          （五）个人所负数额较大的债务到期未
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入     清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；                    （六）被中国证监会采取证券市场禁入
  （七）法律、行政法规或部门规章规定     措施，期限未满的；
的其他内容。                       （七）被证券交易所公开认定为不适合
  违反本条规定选举、委派董事的，该选     担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出     未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。              （八）法律、行政法规或者部门规章规
                        定的其他内容。
                             违反本条规定选举、委派董事的，该选
                        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                        现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                        职。
第一百零六条   董事由股东大会选举或更    第一百一十条    除职工董事外，其他董事由
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职     股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
  董事任期从就任之日起计算，至本届董     满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时          董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。             当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
  董事可以由总经理或者其他高级管理      的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员职务的董事以及由职工代表担任的董      高级管理人员职务的董事以及由职工担任
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。    的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
  公司董事会暂不设职工代表董事。       之一。
第一百零七条   董事应当遵守法律、行政法   第一百一十一条    董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：      法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他     务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；         冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以其个          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储；      金；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股          （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他     者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；             （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
     （五）不得违反本章程的规定或未经股   非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交           （四）未向董事会或者股东会报告，并
易；                       按照本章程的规定经董事会或者股东会决
     （六）未经股东大会同意，不得利用职   议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的      同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同           （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务；                    他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为   或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有；                      公司根据法律、行政法规或者本章程的规
     （八）不得擅自披露公司秘密；      定，不能利用该商业机会的除外；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利        （六）未向董事会或者股东会报告，并
益；                       经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
     （十）法律、行政法规、部门规章及本   营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金
     董事违反本条规定所得的收入，应当归   归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔           （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。                          （九）不得利用其关联关系损害公司利
                         益；
                              （十）法律、行政法规、部门规章及本
                         章程规定的其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归
                         公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                         偿责任。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                         高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                         控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                         其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                         者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
                         定。
                         第一百一十二条    董事应当遵守法律、行政
第一百零八条    董事应当遵守法律、行政法
                         法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                         务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
     ……
                         理者通常应有的合理注意。
     （五）应当如实向监事会提供有关情况
                              董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
                              ……
权；
                              （五）应当如实向审计委员会提供有关
     （六）法律、行政法规、部门规章及本
                         情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。
                         权；
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
                             （六）法律、行政法规、部门规章及本
                        章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条    董事连续两次未能亲自出   第一百一十三条    董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视     出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会     视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。                   予以撤换。
第一百一十条    董事可以在任期届满以前
                        第一百一十四条    董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
                        前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
                        报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
  如因董事的辞职导致公司董事会低于
                        司将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
                             如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                        低于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。
                        前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                        门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
                        第一百一十五条    公司建立董事离职管理
                        制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
                        他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百一十一条    董事辞职生效或者任期
                             董事辞任生效或者任期届满，应向董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
                        会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
                        的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
                        其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
                        束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
                        其他义务的持续期间应当根据公平的原则
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
                        决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
                        以及与公司的关系在何种情况和条件下结
条件下结束而定。
                        束而定。
                             董事在任职期间因执行职务而应承担
                        的责任，不应离任而免除或者终止。
                        第一百一十六条    股东会可以决议解任董
                        事，决议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事
                        的，董事可以要求公司予以赔偿。
                        第一百一十八条    董事执行公司职务，给他
第一百一十三条    董事执行公司职务时违   人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规     存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政法
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
                           规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                           成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条    独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十五条    公司设董事会，对股东大     第一百一十九条    公司设董事会，董事会由
会负责。                       九名董事组成，包括独立董事三人，职工董
                           事一人。董事会设董事长一人、副董事长一
                           人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
第一百一十六条    董事会由 9 名董事组成，
                           的过半数选举产生。
设董事长 1 人，可以设副董事长。
                                职工董事由公司职工通过职工代表大
                           会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十七条    董事会行使下列职权：      第一百二十条    董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报          （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；                       作；
     （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方           （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                         案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、          （四）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案；                      案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补          （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                      亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资           （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；          本、发行债券或者其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司          （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式        股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                       的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公          （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对        对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐        担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
赠等事项；                      等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、          （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事         董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘        报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、财务负责人（总会计师）等        决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事        人（总会计师）、总工程师、总经济师、总
项；                         法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
  （十一）制订公司的基本管理制度；      项和奖惩事项；
  （十二）制订本章程的修改方案；            （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十三）管理公司信息披露事项；            （十二）制订本章程的修改方案；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为          （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                 （十四）向股东会提请聘请或者更换为
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并     公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                    （十五）听取公司总经理的工作汇报并
  （十六）法律、行政法规、部门规章或     检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。                  （十六）法律、行政法规、部门规章、
  公司董事会设立审计、战略、提名、薪     本章程或者股东会授予的其他职权。
酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条    董事会决策公司重大问
题，应当事先听取公司党委的意见。涉及公
                        第一百二十一条    董事会决策公司重大问
司重大问题决策、重要人事任免、重大项目
                        题，应当事先听取公司党委的意见。
投资决策、大额资金使用等事项，董事会根
据党委研究讨论意见作出决定。
第一百一十九条    公司董事会聘选高级管
理人员时，公司党委对董事会提名委员会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或
者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党
组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见。
第一百二十条    公司董事会应当就注册会   第一百二十二条    公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意      会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。             意见向股东会作出说明。
第一百二十一条    董事会制定董事会议事   第一百二十三条    董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提     规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。           工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应作为章程的附件，由          董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。           董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条    董事会应当确定对外投   第一百二十四条    董事会应当确定对外投
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保     资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重     事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、
大交易权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等重大交易权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员     和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。          家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  公司对外担保必须遵守相关法律、法规          公司对外担保、提供财务资助必须遵守
和部门规章的规定，必须经董事会或股东大     相关法律、法规和部门规章的规定，经董事
会审议决定。对于董事会权限范围内的担保     会或者股东会审议决定。对于董事会权限范
事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 围内的担保、财务资助事项，除应当经全体
还应当经出席董事会的三分之二以上董事      董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
审议同意并做出决议。              的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  除法律法规、中国证监会、上海证券交     若资助对象为公司合并报表范围内的控股
易所及本章程相关规定须股东大会审议通      子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
过的重大交易及董事会授权总经理审批的      公司的控股股东、实际控制人及其关联人
情形外，重大交易均由董事会审批。        的，无需提交董事会审议。
  总经理审批权限和范围以董事会批准           除法律法规、中国证监会、上海证券交
的总经理工作细则规定为准。           易所及本章程规定须股东会审议通过的重
  公司董事会、股东大会对关联交易的决     大交易及董事会授权总经理审批的情形外，
策程序及权限依据法律法规和上海证券交      重大交易均由董事会审批。
易所《股票上市规则》的规定办理。             总经理审批权限和范围以董事会批准
                        的总经理工作细则规定为准。
                             公司董事会、股东会对关联交易的决策
                        程序及权限依据法律法规和上海证券交易
                        所《股票上市规则》的规定办理。
第一百二十三条    董事长和副董事长由公
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十四条   董事长行使下列职权：    第一百二十五条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事          （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；                    会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在发生特大自然灾害等不可抗力          （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规     的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公     定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；            司董事会和股东会报告；
  （四）董事会授予的其他职权。             （四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条    公司副董事长协助董事   第一百二十六条    公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职     长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
务的，由副董事长履行职务(公司有两位或        务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同        履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
推举的副董事长履行职务)；副董事长不能        事共同推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
  当董事长辞去职务，公司董事会未能及
时选举产生新的董事长时，董事会可确定一
名董事代理董事长职务。在新的董事长选举
产生前，代理董事长为公司法定代表人。
第一百二十六条   董事会每年至少召开两       第一百二十七条    董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日      次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
以前书面通知全体董事和监事。             前书面通知全体董事。
                           第一百二十八条    代表十分之一以上表决
第一百二十七条   代表 1/10 以上表决权的
                           权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
                           会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
                           应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                           会会议。
第一百二十八条   董事会召开临时董事会       第一百二十九条    董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开 2 日以前以专人送       会议，应当于会议召开两日以前以专人送达
达、传真或电子邮件方式通知全体董事。         或者电子邮件方式通知全体董事。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会             情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式        议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出        发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。                        说明。
                           第一百三十二条    董事与董事会会议决议
第一百三十一条   董事与董事会会议决议       事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该        该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行        关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联        不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决        议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董        行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该      事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事项提交股东大会审议。                系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
                           股东会审议。
第一百三十二条   董事会决议表决方式为： 第一百三十三条         董事会决议表决方式为
记名投票表决或通讯表决。               记名投票表决。在保障董事充分表达意见的
  董事会临时会议在保障董事充分表达         前提下，董事会会议可以通过视频、电话或
意见的前提下，可以用传真方式或通过网络        者其他电子通信方式进行并作出决议，并由
  楚天高速                                 2025 年第一次临时股东会会议资料
会议的方式进行并作出决议，并由参会董事        参会董事签字（含公司认可的电子签名）。
签字。
第一百三十三条      董事会会议，应由董事本   第一百三十六条      董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托        人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人        其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董        并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事        董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。            的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条      董事会应当对会议所议    第一百三十五条          董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事        事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。                应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保          董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 15 年。                 存期限为十五年。
第一百三十五条      董事会会议记录包括以    第一百三十六条          董事会会议记录包括以
下内容：                       下内容：
     ……                         ……
     （五）每一决议事项的表决方式和结果          （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票         （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）                         数）
                           第三节       独立董事
                           第一百三十七条      独立董事应按照法律、行
                           政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
                           章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
                           挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
                           护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                           第一百三十八条          独立董事必须保持独立
                           性。下列人员不得担任独立董事：
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人
                           员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                （二）直接或者间接持有公司已发行股
                           份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
                           人股东及其配偶、父母、子女；
                                （三）在直接或者间接持有公司已发行
                           股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
                           任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                （四）在公司控股股东、实际控制人的
楚天高速             2025 年第一次临时股东会会议资料
       附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
            （五）与公司及其控股股东、实际控制
       人或者其各自的附属企业有重大业务往来
       的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
       控股股东、实际控制人任职的人员；
            （六）为公司及其控股股东、实际控制
       人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
       询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
       服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
       核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
       事、高级管理人员及主要负责人；
            （七）最近十二个月内曾经具有第（一）
       项至第（六）项所列举情形的人员；
            （八）法律、行政法规、中国证监会规
       定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
       具备独立性的其他人员。
            前款第（四）项至第（六）项中的公司
       控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
       与公司受同一国有资产管理机构控制且按
       照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
            独立董事应当每年对独立性情况进行
       自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
       当每年对在任独立董事独立性情况进行评
       估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第一百三十九条     担任公司独立董事应当
       符合下列条件：
            （一）根据法律、行政法规和其他有关
       规定，具备担任上市公司董事的资格；
            （二）符合本章程规定的独立性要求；
            （三）具备上市公司运作的基本知识，
       熟悉相关法律法规和规则；
            （四）具有五年以上履行独立董事职责
       所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
            （五）具有良好的个人品德，不存在重
       大失信等不良记录；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规
       定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
       的其他条件。
楚天高速             2025 年第一次临时股东会会议资料
       第一百四十条    独立董事作为董事会的成
       员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
       义务，审慎履行下列职责：
            （一）参与董事会决策并对所议事项发
       表明确意见；
            （二）对公司与控股股东、实际控制人、
       董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
       突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
            （三）对公司经营发展提供专业、客观
       的建议，促进提升董事会决策水平；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规
       定和本章程规定的其他职责。
       第一百四十一条     独立董事行使下列特别
       职权：
            （一）独立聘请中介机构，对公司具体
       事项进行审计、咨询或者核查；
            （二）向董事会提议召开临时股东会；
            （三）提议召开董事会会议；
            （四）依法公开向股东征集股东权利；
            （五）对可能损害公司或者中小股东权
       益的事项发表独立意见；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规
       定和本章程规定的其他职权。
            独立董事行使前款第（一）项至第（三）
       项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
       同意。
            独立董事行使第一款所列职权的，公司
       将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
       司将披露具体情况和理由。
       第一百四十二条     下列事项应当经公司全
       体独立董事过半数同意后，提交董事会审
       议：
            （一）应当披露的关联交易；
            （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
       的方案；
            （三）若公司被收购，董事会针对收购
       所作出的决策及采取的措施；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规
楚天高速            2025 年第一次临时股东会会议资料
       定和本章程规定的其他事项。
       第一百四十三条    公司建立全部由独立董
       事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
       易等事项的，由独立董事专门会议事先认
       可。
            公司定期或者不定期召开独立董事专
       门会议。本章程第一百四十一条第一款第
       （一）项至第（三）项、第一百四十二条所
       列事项，应当经独立董事专门会议审议。
            独立董事专门会议可以根据需要研究
       讨论公司其他事项。
            独立董事专门会议由过半数独立董事
       共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
       不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
       事可以自行召集并推举一名代表主持。
            独立董事专门会议应当按规定制作会
       议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
       载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
            公司为独立董事专门会议的召开提供
       便利和支持。
       第四节    董事会专门委员会
       第一百四十四条    公司董事会设置审计委
       员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
       第一百四十五条    审计委员会成员为三名，
       为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
       独立董事不少于两名，由独立董事中的会计
       专业人士担任召集人。
       第一百四十六条    审计委员会负责审核公
       司财务信息及其披露，监督及评估内外部审
       计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
       员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
       议：
            （一）披露财务会计报告及定期报告中
       的财务信息、内部控制评价报告；
            （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
       的会计师事务所；
            （三）聘任或者解聘公司财务负责人
       （总会计师）；
楚天高速            2025 年第一次临时股东会会议资料
            （四）因会计准则变更以外的原因作出
       会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
       更正；
            （五）法律、行政法规、中国证监会规
       定和本章程规定的其他事项。
       第一百四十七条    审计委员会每季度至少
       召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
       召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
       审计委员会会议须有三分之二以上成员出
       席方可举行。
            审计委员会作出决议，应当经审计委员
       会成员的过半数通过。
            审计委员会决议的表决，应当一人一
       票。
            审计委员会决议应当按规定制作会议
       记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
       议记录上签名。
            审计委员会工作规程由董事会负责制
       定。
       第一百四十八条    公司董事会设置战略、提
       名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
       章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
       提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
       工作规程由董事会负责制定。
            提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
       董事应当过半数，并由独立董事担任召集
       人。
       第一百四十九条    战略委员会负责对公司
       长期发展战略、ESG 战略与治理、重大投资
       决策及其他影响公司发展的重大事项进行
       研究并提出建议。
       第一百五十条    提名委员会负责拟定董事、
       高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
       高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
       审核，并就下列事项向董事会提出建议：
            （一）提名或者任免董事；
            （二）聘任或者解聘高级管理人员；
            （三）法律、行政法规、中国证监会规
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
                           定和本章程规定的其他事项。
                                董事会对提名委员会的建议未采纳或
                           者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                           提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                           进行披露。
                           第一百五十一条    薪酬与考核委员会负责
                           制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                           考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
                           酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
                           排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
                           会提出建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员
                           工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                           条件的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                           属子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                           定和本章程规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                           采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                           中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                           的具体理由，并进行披露。
第七章    总经理及其他高级管理人员        第七章    高级管理人员
第一百三十六条    公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。                   第一百五十二条    公司设总经理一名，由董
     公司设副总经理，由董事会聘任或解      事会决定聘任或者解聘。
聘。                              公司设副总经理、财务负责人（总会计
     公司总经理、副总经理、财务负责人（总    师）、董事会秘书、总工程师、总经济师、
会计师）、董事会秘书和总工程师、总经济        总法律顾问等其他高级管理人员，由董事会
师、总法律顾问为公司高级管理人员，共同        决定聘任或者解聘。
组成公司经理层。
     第一百三十七条   本章程第一百零五
                           第一百五十三条    本章程关于不得担任董
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
                           事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
级管理人员。
                           于高级管理人员。
     本章程第一百零七条关于董事的忠实
                                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉
                           务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百三十八条    在公司控股股东单位担    第一百五十四条     在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。           任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。                控股股东代发薪水。
第一百四十条    总经理对董事会负责，行使   第一百五十六条    总经理对董事会负责，行
下列职权：                    使下列职权：
     ……                       ……
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副        （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人（总会计师）、总工程      总经理、财务负责人（总会计师）、总工程
师、总经济师、总法律顾问；            师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；       决定聘任或者解聘以外的管理人员；
     （八）本章程或董事会授予的其他职         （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。                       权。
     ……                       ……
第一百四十二条    总经理工作细则包括下
                         第一百五十八条     总经理工作细则包括下
列内容：
                         列内容：
     ……
                              ……
     （三）公司资金、资产运用，签订重大
                              （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                         合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
                              （四）董事会认为必要的其他事项。
     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条    总经理可以在任期届满    第一百五十九条     总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序      以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规       和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。                       定。
第一百四十五条    公司设董事会秘书，负责   第一百六十一条    公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保      公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事      以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。                    等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。            门规章及本章程的有关规定。
                         第一百六十二条     高级管理人员执行公司
第一百四十六条    高级管理人员执行公司
                         职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                         责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                         的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
                              高级管理人员执行公司职务时违反法
  楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
                           律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                           给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           第一百六十三条    公司高级管理人员应当
第一百四十七条      公司高级管理人员应当
                           忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                           利益。
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                           务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                           股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
任。
                           责任。
第八章    监事会
（整章删除）
第九章    财务会计制度、利润分配和审计      第八章    财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条      公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
                           第一百六十五条    公司在每一会计年度结
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
                           束之日起四个月内向中国证监会派出机构
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
                           和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
                           每一会计年度上半年结束之日起两个月内
露半年度财务会计报告，在每一会计年度前
                           向中国证监会派出机构和上海证券交易所
                           报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
                                上述年度报告、中期报告按照有关法
披露季度财务会计报告。
                           律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
     上述财务会计报告按照有关法律、行政
                           所的规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十四条      公司除法定的会计账簿    第一百六十六条    公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以        外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。              何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条      公司分配当年税后利润    第一百六十七条    公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本        金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。           的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年           公司的法定公积金不足以弥补以前年
度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公        度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。         积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司在从税后利润中提取法定公积金           公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中        经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。                   意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税           公司弥补亏损和提取公积金后所余税
  楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
后利润，可经股东大会批准后，按照股东持       后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
有的股份比例分配。                 本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏         股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润        的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公       司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。                        董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
     公司持有的本公司股份不参与分配利          公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                        润。
第一百六十六条    公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
                          第一百六十八条    公司采取现金、股票或者
                          现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
                          采取现金分红的利润分配方式。
     第一百六十七条   公司利润分配的决
策程序和机制：
     （一）公司年度利润分配方案由管理层
拟定后提交董事会审议。公司在制定利润分
配具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
     （二）公司利润分配方案经董事会审议
通过后，需提交股东大会审议批准；股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
     （三）当满足现金分红条件，但公司未
提出或未按照本章程第一百六十九条第
（三）项之规定提出现金分红方案的，独立
董事应当发表明确意见，董事会应就相关的
 楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
具体原因进行专项说明，形成决议后提交股
东大会审议。当年利润分配方案提交年度股
东大会审议时，应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，并予以披露；
  （四）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需对利润分配政策包括现金分红
政策进行调整或者变更的，由董事会拟定利
润分配政策包括现金分红政策的调整预案，
独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整预案发表意见；利润分配政策调整预案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百六十八条   公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
                        第一百六十九条      除特殊情况外，公司当年
                        实现的母公司净利润为正且公司累计未分
                        配利润为正，公司应进行现金分红，每年以
                        现金形式分配的利润不少于当年实现的可
                        分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累
                        计分配的利润不少于该三年实现的年均可
                        分配利润的 30%。
                             前款所述特殊情况是指：
                             （一）公司当年经营活动产生的现金净
                        流量为负；
                             （二）公司资产负债率高于 70%；
                             （三）公司该年度财务报告被出具非标
                        准审计意见，或者带持续经营重大不确定性
                        段落的无保留意见；
                             （四）公司未来十二个月内拟对外投
                        资、收购资产累计支出达到公司最近一期经
                        审计净资产的 30%以上。
                        第一百七十条     公司每年度现金分红原则
                        上不少于一次。董事会可以根据公司盈利情
                        况及资金需求状况提议公司进行中期现金
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
                       分红并提交公司股东会决议。
                       第一百七十一条    公司以现金为对价，采用
                       要约或者集中竞价方式回购股份的，当年已
                       实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳
                       入公司该年度现金分红的相关比例计算。
                       第一百七十二条    公司在经营情况良好，且
                       具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
                       合理因素时，可以采用股票股利进行利润分
                       配。
第一百六十九条   公司利润分配政策为：
  （一）公司应重视对投资者的合理投资
回报。公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
                       第一百七十三条    公司董事会应当综合考
东的整体利益及公司的可持续发展。
                       虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
  （二）公司利润分配可以采取现金、股
                       盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
                       支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
并优先采取现金方式分配股利。
                       形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
  （三）现金分红的条件和比例：公司当
                       的现金分红政策：
年实现的母公司净利润为正，及公司累计未
                            （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
分配利润为正，且公司现金流可以满足公司
                       资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
正常经营和可持续发展情况下，公司应进行
                       红在本次利润分配中所占比例最低应当达
现金分红，且最近三年以现金方式累计分配
                       到 80%；
的利润应不少于最近三年实现的年均可分
                            （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
配利润的百分之三十。公司以现金为对价，
                       资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年
                       红在本次利润分配中所占比例最低应当达
已实施的股份回购金额视同公司现金分红，
                       到 40%；
纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
                            （三）公司发展阶段属成长期且有重大
  （四）在满足上述现金分红条件情况
                       资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
下，公司每年度进行一次现金分红。公司董
                       红在本次利润分配中所占比例最低应当达
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
                       到 20%。
况提议公司进行中期现金分红并提交公司
                            现金分红在本次利润分配中所占比例
股东大会批准。
                       为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （五）公司在经营情况良好，并且董事
会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素时，可以采用股票股利进行
利润分配。
                       第一百七十四条    公司的利润分配方案由
                       董事会制订，股东会审议批准。
楚天高速            2025 年第一次临时股东会会议资料
            董事会在制订现金分红具体方案时，应
       当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
       件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
       求等事宜。
            独立董事认为现金分红具体方案可能
       损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
       立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
       者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
       独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
       露。
            股东会对现金分红具体方案进行审议
       前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
       是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
       股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
       的问题。
       第一百七十五条    公司股东会对利润分配
       方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
       股东会审议通过的下一年中期分红条件和
       上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
       利（或者股份）的派发事项。
       第一百七十六条    存在股东违规占用公司
       资金的情况时，公司有权扣减该股东所分配
       的现金红利，以偿还其占用的资金。
       第一百七十七条    如遇外部经营环境或者
       自身经营状态发生重大变化，公司可对利润
       分配政策进行调整。公司调整利润分配政
       策，须符合法律、行政法规、部门规章、规
       范性文件及本章程的规定。
            公司确有必要调整利润分配政策尤其
       是现金分红政策，董事会应当就调整的必要
       性、合理性进行专项研究，拟定调整方案，
       由独立董事专门会议发表审核意见后，提交
       股东会以特别决议通过。
            方案提交股东会决议时，公司应当通过
       多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
       沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求。
       第一百七十八条    公司的公积金用于弥补
       公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
 楚天高速                              2025 年第一次临时股东会会议资料
                        加公司注册资本。
                             公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
                        金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
                        规定使用资本公积金。
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留
                        存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                        资本的 25%。
                        第一百七十九条     公司实行内部审计制度，
                        明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十条   公司实行内部审计制度，配
                        人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
                        追究等。
动进行内部审计监督。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实
                        施，并对外披露。
第一百七十一条   公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                        第一百八十条     公司内部审计机构对公司
                        业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                        等事项进行监督检查。
                             内部审计机构应当保持独立性，配备专
                        职审计人员，不得置于财务部门的领导之
                        下，或者与财务部门合署办公。
                        第一百八十一条      内部审计机构向董事会
                        负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险
                        管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                        应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                        机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                        向审计委员会直接报告。
                        第一百八十二条      公司内部控制评价的具
                        体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
                        根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
                        的评价报告及相关材料，出具年度内部控制
                        评价报告。
                        第一百八十三条      审计委员会与会计师事
                        务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
                        通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                        的支持和协作。
  楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
                         第一百八十四条    审计委员会参与对内部
                         审计负责人的考核。
第一百七十二条    公司聘用符合《证券法》 第一百八十五条      公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净      规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘      资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。              期一年，可以续聘。
第一百七十三条     公司聘用会计师事务所   第一百八十六条    公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大      务所由股东会决定。董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。            定前委任会计师事务所。
第一百七十五条     会计师事务所的审计费   第一百八十八条    会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。                用由股东会决定。
第一百七十六条     公司解聘或者不再续聘
                         第一百八十九条    公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
                         会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
                         师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
                         进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
                              会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
                         会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第十章    通知和公告             第九章    通知和公告
第一百七十七条     公司的通知以下列形式
                         第一百九十条    公司的通知以下列形式发
发出：
                         出：
     (一)以专人送出；
                              （一）以专人送出；
     (二)以特快专递邮件方式送出；
                              （二）以邮件方式送出；
     (三)以公告方式进行；
                              （三）以公告方式进行；
     (四)以传真方式送出；
                              （四）以电子邮件方式送出；
     (五)以电子邮件方式送出；
                              （五）本章程规定的其他形式。
     (六)本章程规定的其他形式。
第一百七十九条     公司召开股东大会的会   第一百九十二条    公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。             通知，以公告进行。
第一百八十条    公司召开董事会的会议通    第一百九十三条    公司召开董事会的会议
知，以传真、电子邮件、特快专递或专人送      通知，以电子邮件或者专人送达的方式进
达的方式进行。                  行。
第一百八十一条     公司召开监事会的会议
通知，以传真、电子邮件、特快专递或专人
送达的方式进行。
第一百八十二条    公司通知以专人送出的， 第一百九十四条      公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以      被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
特快专递邮件方式送出的，自交付邮局之日        邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公      日为送达日期；公司通知以公告方式送出
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日        的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
期；公司通知以传真或电子邮件方式送出         知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送
的，以传真或电子邮件发送日期为送达日         日期为送达日期。
期。
第一百八十三条     因意外遗漏未向某有权     第一百九十五条    因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没         得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并        有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。                     不仅因此无效。
第一百八十四条    公司指定《中国证券报》 第一百九十六条        公司指定上海证券交易
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和         所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
其他需要披露信息的媒体。               息的媒体。
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散     第十章    合并、分立、增资、减资、解散和
和清算                        清算
                           第一百九十八条    公司合并支付的价款不
                           超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
                           决议，但本章程另有规定的除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决
                           议的，应当经董事会决议。
                           第一百九十九条    公司合并，应当由合并各
第一百八十六条    公司合并，应当由合并各
                           方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
                           清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
                           知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
                           规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
券报》上公告。
                           公示系统公告。
     债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                                债权人自接到通知之日起三十日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
                           接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                           要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条    公司合并时，合并各方的     第二百条    公司合并时，合并各方的债权、
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设        债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
的公司承继。                     公司承继。
第一百八十八条    公司分立，其财产作相应     第二百零一条    公司分立，其财产作相应的
的分割。                       分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产          公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10       清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证      知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
券报》上公告。                    规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
  楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
                            公示系统公告。
                            第二百零三条    公司减少注册资本，将编制
第一百九十条   公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。                  公司自股东会作出减少注册资本决议
  公司应当自作出减少注册资本决议之          之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中   符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
国证券报》上公告。                   家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，            债权人自接到通知之日起三十日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有       接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定               公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。                      股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                            或者本章程另有规定的除外。
                            第二百零四条    公司依照本章程第一百七
                            十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                            的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                            资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                            不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                 依照前款规定减少注册资本的，不适用
                            本章程第二百零三条第二款的规定，但应当
                            自股东会作出减少注册资本决议之日起三
                            十日内在符合中国证监会规定条件的媒体
                            上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                 公司依照前两款的规定减少注册资本
                            后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                            公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                            第二百零五条    违反《公司法》及其他相关
                            规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                            的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                            公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                            高级管理人员应当承当赔偿责任。
                            第二百零六条    公司为增加注册资本发行
                            新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                            有规定或者股东会决议决定股东享有优先
                            认购权的除外。
第一百九十二条   公司因下列原因解散：        第二百零八条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者              （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；             本章程规定的其他解散事由出现；
  楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
     （二）股东大会决议解散；               （二）股东会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；          （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                     或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继          （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其        续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决        他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散      权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。                             公司出现前款规定的解散事由，应当在
                           十日内将解散事由通过国家企业信用信息
                           公示系统予以公示。
                           第二百零九条    公司有本章程第二百零八
第一百九十三条    公司有本章程第一百九
                           条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章
                           股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
程而存续。
                           经股东会决议而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股
                                依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
                           作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。
                           持表决权的三分之二以上通过。
                           第二百一十条    公司因本章程第二百零八
第一百九十四条    公司因本章程第一百九      条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第     第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现       为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清      日起十五日内组成清算组进行清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。             清算组由董事组成，但是本章程另有规
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以        定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进              清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。                       司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                           任。
第一百九十五条    清算组在清算期间行使      第二百一十一条     清算组在清算期间行使
下列职权：                      下列职权：
     ……                         ……
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财           （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                         产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条    清算组应当自成立之日      第二百一十二条     清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中   起十日内通知债权人，并于六十日内在符合
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知        中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告      业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
 楚天高速                                 2025 年第一次临时股东会会议资料
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。       到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
     ……                    告之日起四十五日内，向清算组申报其债
                           权。
                                ……
第一百九十七条      清算组在清理公司财产、 第二百一十三条       清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清        编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的          公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所        工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司        欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。             按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清          清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。                  算无关的经营活动。
     公司财产在未按前款规定清偿前，将不          公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。                    会分配给股东。
                           第二百一十四条     清算组在清理公司财产、
第一百九十八条      清算组在清理公司财产、
                           编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
                           产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
                           请破产清算。
请宣告破产。
                                人民法院受理破产申请后，清算组应当
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
                           将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
                           理人。
第一百九十九条      公司清算结束后，清算组   第二百一十五条     公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法        应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公        确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。                登记。
第二百条      清算组成员应当忠于职守，依法
                           第二百一十六条      清算组成员履行清算职
履行清算义务。
                           责，负有忠实义务和勤勉义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或
                                清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
                           造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
     清算组成员因故意或者重大过失给公
                           者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                           赔偿责任。
任。
第十二章      修改章程             第十一章      修改章程
第二百零二条      有下列情形之一的，公司应   第二百一十八条     有下列情形之一的，公司
当修改章程：                     将修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法          （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法         法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
 楚天高速                                2025 年第一次临时股东会会议资料
律、行政法规的规定相抵触；              律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记             （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；                   载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。                （三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条      股东大会决议通过的章程    第二百一十九条       股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机        修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变        关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。                       更登记。
第二百零四条      董事会依照股东大会修改    第二百二十条       董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修         程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。                      本章程。
第十三章   附则                  第十二章    附则
第二百零六条      释义             第二百二十二条      释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占             （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的      股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享      者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生         有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。                   的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的             （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。              的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、             （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与        实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以        或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但         导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家        控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。                 具有关联关系。
第二百零七条      董事会可依照章程的规定， 第二百二十三条         董事会可依照章程的规
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定        定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
相抵触。                       规定相抵触。
第二百零八条      本章程以中文书写，其他任   第二百二十四条      本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义         任何语种或者不同版本的章程与本章程有
时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核        歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一
准登记后的中文版章程为准。              次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条      本章程所称“以上”、“以   第二百二十五条      本章程所称“以上”、
                                                 “以
内”含本数；“低于”、“多于”、“超过” 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
不含本数。                      “多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条      本章程附件包括股东大    第二百二十七条       本章程附件包括股东会
 楚天高速                               2025 年第一次临时股东会会议资料
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事     议事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百一十二条    本章程自股东大会审议   第二百二十八条        本章程自股东会决议通
通过之日起施行。                过之日起施行。
  除上述修订内容外，拟相应调整章程条款、交叉索引条款的对应序号。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。若股东会审议批准，公司不再设置监事会或者监事，《监事会议事规则》同
步废止。
  附件：公司章程（审议稿）
                   湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
  楚天高速                                    2025 年第一次临时股东会会议资料
           湖北楚天智能交通股份有限公司章程
                         （审议稿）
                        第一章 总 则
   第一条    为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。
   第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
   公司经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚
天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企〔2000〕809 号）批准，由湖北金
路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）等
统一社会信用代码为 91420000722084584J。
   第三条    公司于 2004 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 28,000 万股，于 2004 年 3 月 10 日在上海证券交易
所上市。
   第四条    公司注册名称：
   （中文）湖北楚天智能交通股份有限公司
   （英文）Hubei Chutian Smart Communication Co.,Ltd.
   第五条    公司住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场
东塔 23—24 层，邮政编码：430050。
   第六条    公司注册资本为人民币 1,610,115,901.00 元。
   第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条    董事长为公司的法定代表人。
   董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
   法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条    股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
  第十一条    根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务
工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按
照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
  第十二条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
  第十三条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人（总会计师）、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和本章程规
定的其他人员。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十四条    公司的经营宗旨：遵循市场经济规律，以产业为基础，以资本为
纽带，充分发挥上市公司平台功能，积极推动改革创新，有序整合优质资源，致
力于发展壮大现代交通、智能科技产业，不断提升公司价值，为全体股东提供良
好的投资回报。
  第十五条    经依法登记，公司的经营范围：许可项目：公路管理与养护；各
类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不
含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；
移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
  楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；
安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统
运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；
计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机
动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                  第三章        股 份
                  第一节   股份发行
  第十六条   公司的股份采取股票的形式。
  第十七条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
  第十八条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十九条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
  第二十条   公司于 2000 年 11 月 22 日由湖北金路高速公路建设开发有限公
司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现
已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖
北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通
开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行 651,652,495 股，其
中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心以经营性资产作
为出资，分别认购公司股份 414,344,271 股和 236,333,224 股；湖北省交通规划
设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出
资，各认购公司股份 325,000 股。
  经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现已更名为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙））验证，截止 2000 年 11 月 15 日，上述发起人已进行了出资。
  楚天高速                                  2025 年第一次临时股东会会议资料
   根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发
[2010]42 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份
有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
                       （国资产权[2011]151 号）、
中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速
公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1376 号），并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确
认 ， 2011 年 9 月 19 日 ， 湖 北 交 投 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司
投资有限公司（现已更名为湖北交通投资集团有限公司）。
   公司于 2004 年 2 月 24 日向社会公众发行人民币普通股 28,000 万股，公司
普通股达到 931,652,495 股；2014 年公司以资本公积金转增 279,495,749 股，
公司普通股达到 1,211,148,244 股；2015 年公司以资本公积金转增 242,229,649
股，公司普通股达到 1,453,377,893 股；2017 年公司非公开发行股份 277,418,030
股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到 1,730,795,923 股。2018 年公司
回购并注销业绩补偿股份 2,709,103 股，公司普通股减少至 1,728,086,820 股；
普通股减少至 1,610,115,901 股。
   第二十一条      公司已发行的股份数为 1,610,115,901 股，均为普通股。
   第二十二条     公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
                    第二节    股份增减和回购
   第二十三条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
  第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
               第三节   股份转让
  第二十八条   公司的股份应当依法转让。
  第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
  第三十一条   公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
             第四章 股东和股东会
             第一节   股东的一般规定
  第三十二条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十三条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条   股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                   《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件。
  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应
信息披露义务。
 第三十七条    有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条    审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十九条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节   控股股东和实际控制人
  第四十二条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十三条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
 他股东的合法权益；
 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
  第四十四条     控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条     控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
               第三节   股东会的一般规定
  第四十六条     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十七条     公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
  楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
  第四十八条    公司下列资产抵质押事项，须经股东会审议通过：
  （一）单笔资产抵质押金额超过公司最近一期经审计净资产 30%；
  （二）本公司及本公司控股子公司在一年内资产抵质押金额超过公司最近一
期经审计总资产 50%的抵质押。
  第四十九条    公司下列财务资助交易事项，须经股东会审议通过：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）法律、法规和部门规章规定应当由股东会决定的其他财务资助交易事
项。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，无需提交股东会审议，由总
经理审批。
  第五十条    公司及控股子公司单笔对外捐赠金额超过人民币一千万元，由股
东会审批。
  第五十一条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第五十二条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
 楚天高速                         2025 年第一次临时股东会会议资料
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十三条    本公司召开股东会的地点为公司所在地或者在股东会通知中
载明的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
  第五十四条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节   股东会的召集
  第五十五条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十六条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第五十七条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第五十八条   审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第五十九条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第六十条   审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
            第五节   股东会的提案与通知
  第六十一条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十二条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
 楚天高速                         2025 年第一次临时股东会会议资料
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十三条    召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第六十四条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第六十五条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十六条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
               第六节   股东会的召开
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第六十七条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十八条   股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第七十条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第七十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第七十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十三条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十四条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十五条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第七十六条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
  第七十七条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十八条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第八十条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十一条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
  第八十二条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
            第七节     股东会的表决和决议
  第八十三条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十四条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十五条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十六条   股东（包括委托代理人出席的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
  第八十七条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，否则其他
股东有权向股东会提出关联股东回避申请；审议前应宣布关联股东的名单，并宣
布出席股东会的非关联股东所代表的有表决权的股份数及其占公司总股份的比
例，然后由非关联股东对上述关联交易事项进行审议表决。
  第八十八条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十九条   非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、
单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有权按照股东会提案的程序提名非职
工董事候选人。提案除应符合法律、行政法规和公司章程的规定外，还应附有拟
提名人选的身份证明、简历和基本情况说明等资料。
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  股东会就选举董事进行表决时采用累积投票制。采用累积投票制选举董事时，
独立董事与其他董事应分别进行表决，以保证公司董事会中独立董事的比例。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事的简
历和基本情况。
  第九十条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
  第九十一条    股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十二条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十三条    股东会采取记名方式投票表决。
  第九十四条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十五条    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十六条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十七条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十八条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十九条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在决议通过后立即就
任。
  第一百零一条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
               第五章 公司党委
  第一百零二条    根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和纪
检机构。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
 第一百零三条    公司设立党委工作部门和纪检工作部门，同时设立工会、团
委等群团组织。
 第一百零四条    公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
  （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
  （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  （五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团组织等群团组织。
  第一百零五条   公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
主要包括：
  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
  （二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
  （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
  （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
  （五）涉及安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
  （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
 第一百零六条    公司党委参与重大问题决策的主要程序：
 （一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出；
 （二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或者总经理的党委成员，要在
议案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通；
 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表
达党委意见和建议，并将决策进展情况及时向党委报告；
 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机
构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或者事前未作严密科学的可行性论证，
可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或者缓议
该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、
经理层反馈。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
 第一百零七条    公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委
会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”
的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委会议事规则，不
得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。
 第一百零八条    坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一
人担任。
             第六章 董事和董事会
             第一节   董事的一般规定
  第一百零九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第一百一十条   除职工董事外，其他董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百一十一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百一十二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百一十四条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
  第一百一十五条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
  董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
  董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百一十六条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十七条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
和身份。
  第一百一十八条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节        董事会
  第一百一十九条   公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括独立董事三
人，职工董事一人。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
  职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
  第一百二十条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  第一百二十一条    董事会决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
  第一百二十二条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十三条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十四条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、
对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
  公司对外担保、提供财务资助必须遵守相关法律、法规和部门规章的规定，
经董事会或者股东会审议决定。对于董事会权限范围内的担保、财务资助事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，无需提交
董事会审议。除法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定须股东会
审议通过的重大交易及董事会授权总经理审批的情形外，重大交易均由董事会审
批。
  总经理审批权限和范围以董事会批准的总经理工作细则规定为准。
  公司董事会、股东会对关联交易的决策程序及权限依据法律法规和上海证券
交易所《股票上市规则》的规定办理。
  第一百二十五条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （四）董事会授予的其他职权。
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
  第一百二十六条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十七条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第一百二十八条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百二十九条    董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开两日以前以
专人送达或者电子邮件方式通知全体董事。
  情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百三十条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
  第一百三十三条    董事会决议表决方式为记名投票表决。在保障董事充分表
达意见的前提下，董事会会议可以通过视频、电话或者其他电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字（含公司认可的电子签名）。
  第一百三十四条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
  第一百三十五条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
  第一百三十六条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
                第三节   独立董事
 第一百三十七条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
 第一百三十八条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本章程规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
 第一百四十条    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
 第一百四十一条    独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
 第一百四十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百四十三条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
            第四节   董事会专门委员会
 第一百四十四条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
 第一百四十五条   审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
 第一百四十六条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百四十七条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
 第一百四十八条    公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
 第一百四十九条    战略委员会负责对公司长期发展战略、ESG 战略与治理、
重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
  第一百五十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百五十一条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
             第七章 高级管理人员
  第一百五十二条   公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程师、总经
济师、总法律顾问等其他高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百五十三条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百五十四条   在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百五十五条   总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百五十六条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
 楚天高速                         2025 年第一次临时股东会会议资料
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、
总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百五十七条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十八条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十九条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百六十条    副总经理的任免由总经理提名，董事会审议决定。副总经理
协助总经理负责公司的生产经营管理工作。
  第一百六十一条    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百六十二条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十三条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
        第八章   财务会计制度、利润分配和审计
               第一节   财务会计制度
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
  第一百六十四条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百六十五条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
  第一百六十六条   公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十七条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十八条   公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采取现金分红的利润分配方式。
  第一百六十九条   除特殊情况外，公司当年实现的母公司净利润为正且公司
累计未分配利润为正，公司应进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
  前款所述特殊情况是指：
  （一）公司当年经营活动产生的现金净流量为负；
  （二）公司资产负债率高于 70%；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）公司该年度财务报告被出具非标准审计意见，或者带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见；
  （四）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到公司最近一
期经审计净资产的 30%以上。
  第一百七十条    公司每年度现金分红原则上不少于一次。董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交公司股东会决议。
  第一百七十一条    公司以现金为对价，采用要约或者集中竞价方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的
相关比例计算。
  第一百七十二条    公司在经营情况良好，且具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素时，可以采用股票股利进行利润分配。
  第一百七十三条    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  第一百七十四条    公司的利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。
  董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
 楚天高速                         2025 年第一次临时股东会会议资料
  第一百七十五条     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百七十六条    存在股东违规占用公司资金的情况时，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  第一百七十七条    如遇外部经营环境或者自身经营状态发生重大变化，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，需符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及本章程的规定。
  公司确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策，董事会应当就调整的
必要性、合理性进行专项研究，拟定调整方案，由独立董事专门会议发表审核意
见后，提交股东会以特别决议通过。
  方案提交股东会决议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求。
  第一百七十八条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
                 第二节   内部审计
  第一百七十九条     公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百八十条     公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百八十一条     内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
  第一百八十二条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，
出具年度内部控制评价报告。
  第一百八十三条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百八十四条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
             第三节   会计师事务所的聘任
  第一百八十五条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百八十六条    公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十七条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十八条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百八十九条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
               第九章   通知和公告
                   第一节    通 知
  第一百九十条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以电子邮件方式送出；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百九十一条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
 楚天高速                             2025 年第一次临时股东会会议资料
  第一百九十二条     公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百九十三条      公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或者专人送达的
方式进行。
  第一百九十四条      公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送日期为送
达日期。
  第一百九十五条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                    第二节     公 告
  第一百九十六条      公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
        第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百九十七条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十八条     公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百九十九条      公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第二百零一条      公司分立，其财产作相应的分割。
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
  第二百零二条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百零三条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
 第二百零四条    公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
  第二百零五条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百零六条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
 第二百零七条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节   解散和清算
  第二百零八条   公司因下列原因解散：
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第二百零九条    公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百一十条    公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第二百一十一条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百一十二条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百一十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
 第二百一十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
 第二百一十五条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
 第二百一十六条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第二百一十七条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
              第十一章        修改章程
  第二百一十八条   有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百一十九条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百二十条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二百二十一条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                  第十二章    附 则
  第二百二十二条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百二十三条    董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百二十四条    本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
  第二百二十五条    本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百二十六条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十七条    本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百二十八条    本章程自股东会决议通过之日起施行。
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案四
        关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  为规范公司股东会的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》
（2025 年修订）、《上市公司股东会规则》（2025 年修订）、上海证券交易所《股
票上市规则》
     （2025 年 4 月修订）等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要
求，公司拟结合实际修订《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：公司股东会议事规则（审议稿）
                  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
          湖北楚天智能交通股份有限公司
           股东会议事规则（审议稿）
               第一章 总 则
  第一条   为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》、
   《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》
                              《上市公司
股东会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业
务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
  第二条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  第四条   公司股东会应当在法律法规、公司章程和本规则规定的范围内行使
职权。
  第五条   公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《中华人民共和国公司法》第一百一十三条规定的情形时，公司应当在两个月内
召开临时股东会。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会湖北监管局和上
海证券交易所，说明原因并及时公告。
  第六条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件、公司章程和
本规则的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章   股东会职权
  第七条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改公司章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计净资产 30%
的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第八条     公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他担保事
项。
  前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
  楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
过。
  第九条     公司下列资产抵质押事项，须经股东会审议批准：
  （一）单笔资产抵质押金额超过公司最近一期经审计净资产 30%；
  （二）本公司及本公司控股子公司在一年内抵质押金额超过公司最近一期经
审计总资产 50%的抵质押。
  第十条     公司下列提供财务资助事项，须经股东会审议批准：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）法律法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他财务资
助事项。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
  第十一条     公司及控股子公司单笔对外捐赠金额超过人民币一千万元，须经
股东会审议批准。
               第三章 股东会的召集
  第十二条     董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第十三条     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十四条     审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十六条   审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十七条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十八条   审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第四章 股东会的提案与通知
  第十九条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
  第二十条    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第二十一条    召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第二十二条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第二十三条    公司股东会采用网络或者其他方式投票的，应当在股东会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十四条    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第二十五条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  第二十六条   股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十七条    发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
               第五章 股东会的登记
  第二十八条   股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十九条    股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
  第三十条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
作为代表出席公司的股东会。
  第三十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十三条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。未进行登记的股东其所持有股份数不列入出
席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票表决。
              第六章 股东会的召开
  第三十四条   公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证
监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东提
供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第三十五条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第三十六条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十七条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十八条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十九条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十条    董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第四十一条    股东会采取记名方式投票表决。
  第四十二条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份有一表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第四十三条    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第四十四条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十五条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东回避表决
程序如下：
  （一）关联股东不参加投票表决；
  （二）关联股东不参加清点表决票；
  （三）关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第四十六条    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  第四十七条    股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十八条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
  第四十九条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第五十条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十一条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第五十二条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十三条    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
               第七章 股东会的记录
  第五十四条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十五条   出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
  第五十六条   会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。
              第八章 股东会决议与公告
  第五十七条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
  第五十八条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司调整利润分配政策；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （六）构成重大资产重组的交易；
  （七）股权激励计划；
  （八）公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；
  （九）法律法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十九条    会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
  第六十条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十一条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十二条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
  第六十三条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第六十四条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第六十五条    公司股东会决议内容违反法律法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出裁决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
               第九章 附 则
  第六十六条   本规则所称“以上”、
                   “内”，含本数；
                          “过”、
                             “低于”、
                                 “多于”，
不含本数。
  第六十七条   本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。
  第六十八条   本规则由董事会解释。
 楚天高速                           2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案五
        关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会《上
市公司治理准则》
       （2025 年修订）
                、上海证券交易所《股票上市规则》
                               （2025 年 4
月修订）等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际修订
《董事会议事规则》。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：公司董事会议事规则（审议稿）
                 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
          湖北楚天智能交通股份有限公司
           董事会议事规则（审议稿）
               第一章 总 则
  第一条   为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理
准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则
及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
  第二条   董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构。
  第三条   公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专
门委员会对董事会负责。
  第四条   董事会秘书负责董事会会议的组织、协调、记录等工作。
              第二章   董事会职权
  第五条   公司董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
  第六条    董事会决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《股票上市
规则》和公司章程的有关规定执行。
  董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行使，
但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。
  第七条    董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
             第三章   会议召集和通知
  第八条    董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
  第九条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十条    召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事，
并提供充分的会议材料。
  召开董事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体董事，并提供充
分的会议材料。
  因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
  两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
  第十一条    董事会会议通知至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十二条   董事会会议的通知发出后，如需变更时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或
者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
  第十三条   有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召集董事会临时会议：
  （一）代表十分之一表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）过半数独立董事提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）总经理提议时；
  （七）相关监管部门要求召开时；
  （八）公司章程规定的其他情形。
  第十四条   按照本规则第十三条提议召开临时会议，提议人应当提交经签字
或者盖章的书面提议，载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限；
  （四）明确、具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
             第四章   会议召开和决议
  第十五条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  第十六条   总经理应当列席董事会会议。其他有关人员经会议主持人同意、
其他董事未提出异议的,可以列席会议。
  第十七条   董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议，可以书面委
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；
  （四）委托人的授权范围和有效期限；
  （五）委托人的签章等。
  第十八条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董
事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
  第十九条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话或者其他电子通信
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决文件等计算出席会议的董事人数。
  第二十一条   董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  第二十二条   董事会会议召开按照以下流程进行：
  （一）确定到会董事达到公司章程规定人数后，主持人宣布开会；
  （二）依照会议议程审议、表决会议提案；
  （三）宣布表决结果；
  （四）通过会议决议；
  （五）主持人宣布散会。
  第二十三条   董事会决议的表决，实行一人一票，采用记名投票方式进行。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十四条   董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
  第二十五条   现场召开会议的，应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当
在规定的表决时限结束后，及时向董事通报表决结果。
  董事在表决结果宣布后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
  第二十六条   董事会审议会议提案并作出决议，须经全体董事的过半数通过。
  董事会在权限范围内对对外担保、财务资助等事项作出决议，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事通过。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十七条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并且不得代
理其他董事行使表决权：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与董事会会议议案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
  出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而
应当将该事项提交股东会审议。
  第二十八条   董事应当在董事会决议上签字（含公司认可的电子签名）并对
董事会的决议承担责任。
               第五章 会议记录
  第二十九条   董事会会议应当形成会议记录。会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
 楚天高速                   2025 年第一次临时股东会会议资料
 （六）其他应当记载的事项。
 第三十条   出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十五年。
              第六章 附 则
 第三十一条   公司董事会专门委员会议事规则，依照公司董事会审议通过的
《专门委员会工作制度》执行。
 第三十二条   本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。
 第三十三条   本规则由董事会解释。
 楚天高速                            2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案六
         关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  为规范公司关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
（2025 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等法律
法规、规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际修订《关联交易管理
制度》。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：公司关联交易管理制度（审议稿）
                  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
        湖北楚天智能交通股份有限公司
         关联交易管理制度（审议稿）
                第一章 总 则
  第一条 为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证
券交易所《股票上市规则》
           《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制
定本制度。
  第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的导致转移资源或者义务的事项。
  第三条 公司关联交易遵循定价公允、依法决策、规范披露的原则。
  公司发生关联交易行为，应当保证交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
  第四条 公司董事会办公室为关联交易事务归口管理部门，具体负责公司关
联交易管理日常工作。
             第二章   关联人与关联交易
               第一节 关联人的认定
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织），包括但不限于：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由本款第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：
  （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人
员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  前款所称关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
  第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
  第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及与关联关系的说
明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
  公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
            第二节 关联交易的范围
  第十一条 公司关联交易涉及的范围包括但不限于：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
           第三章    关联交易的定价
  第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
  （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的形成，并
对该定价的公允性做出说明。
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
           第四章   关联交易的审议与披露
                 第一节 审批权限
  第十四条 公司关联交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
  未达到前款所述标准的关联交易事项，按照《股票上市规则》和公司管理规
定履行审批程序。
  第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提
交股东会审议。
  交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
  交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
  本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进
行审计或者评估。
  第十六条 公司关联交易事项未达到本制度第十五条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以
及自愿提交股东会审议的，应当按照本制度第十五条规定履行审议程序。
  第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、
第十五条的规定。
  第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者互相存在股权控制
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
关系的其他关联人。
  连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
  已经按照累计计算原则履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
                第二节 决策程序
  第十九条   公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
  第二十条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
  前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十一条   公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第二十二条    需披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。
  独立董事认为关联交易可能损害公司或者中小股东权益，可以发表独立意见，
公司应当及时披露。
                第三节 披露要求
  第二十三条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交
易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）
             、中介机构意见（如适用），以及独立董事发表的
独立意见（如有）等。
  公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执行情况、本次的预
计金额和类别等。
  第二十四条    公司定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关内容和格式准则等规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》等规定。
                第四节 豁免事项
  第二十五条    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
 楚天高速                        2025 年第一次临时股东会会议资料
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十六条    公司关联交易涉及商业秘密、商业敏感信息、被依法认定的国
家秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息可能导致违反国家
有关的法律法规或者严重损害公司利益的，该关联交易信息可以适用公司信息披
露暂缓与豁免业务管理制度，暂缓或者豁免披露。
            第五章 关联交易的特别规定
              第一节 财务公司关联交易
  第二十七条    公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
和本制度的相关规定。
  第二十八条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过
三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十九条    公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
  第三十条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
 楚天高速                      2025 年第一次临时股东会会议资料
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
  第三十一条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
              第二节 关联共同投资
  第三十二条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本制
度的相关规定。
  第三十三条   公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第三十四条   公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
和本制度的相关规定进行审计或者评估。
  第三十五条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
  公司出资额达到本制度第十五条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
              第三节 日常关联交易
  第三十六条   已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，主要条款在执行过程中未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露该协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
  协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  第三十七条   首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本制度第三十六条规定处理。
  第三十八条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》和本制度的相关规定。
  第三十九条   公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
  关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人
主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  适用关于实际执行超出预计金额的规定时，应当以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一
控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
  第四十条   公司年度报告、半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
  第四十一条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行审议程序和披露义务。
             第四节 关联购买和出售资产
  第四十二条   公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或
者改制的有关情况。
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  第四十三条    公司向关联人购买资产，须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十四条    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
               第五节 其他特别规定
  第四十五条    公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
  第四十六条    公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
  第四十七条    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致与公司关联人发生关联交易的，如合并报表
范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、
第十五条的规定。
  如合并报表范围未发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度
第十四条、第十五条的规定。
  第四十八条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十
五条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资金额。
               第六章 附 则
  第四十九条   本制度未尽事宜或者本制度与法律法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的
规定为准。
  第五十条   本制度由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。
  第五十一条   本制度由董事会解释。
 楚天高速                          2025 年第一次临时股东会会议资料
股东会
议案七
        关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  为规范公司的对外担保管理，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》（2023 年修订）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》（2025 年 4
月修订）等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际修订
《对外担保管理制度》。
  本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：公司对外担保管理制度（审议稿）
                 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
 楚天高速                    2025 年第一次临时股东会会议资料
         湖北楚天智能交通股份有限公司
          对外担保管理制度（审议稿）
               第一章 总 则
  第一条   为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保管理，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票
上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公
司实际，制定本制度。
  第二条   本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于
债务人所负的债务提供保证、抵押或者质押。担保的债务种类包括但不限于借款
担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、银行保函担保等。
  公司对公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保属于对外
担保。
  第三条   公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
  第四条   董事会办公室统筹负责公司对外担保管理工作，并按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
  第五条   本制度适用于公司及子公司。公司为自身债务提供担保不适用本制
度。
  第六条   子公司的对外担保，视同公司行为，依照本制度执行。
           第二章 对外担保的一般原则
  第七条   公司对对外担保实行统一管理。未经股东会或者董事会批准，公司
及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
  未经股东会或者董事会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的
合同、协议或者其他类似的法律文件。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第八条    公司董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
  第九条    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应当要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当有实际承担能力。
  第十条    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
  第十一条    公司应当按规定向承办公司审计业务的会计师事务所如实提供
公司全部对外担保事项。
  第十二条    公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外
担保事项的信息披露义务。
             第三章   对外担保的审查
  第十三条    公司在决定提供担保前，应当对被担保人进行审核验证和资信调
查，充分论证该担保事项的风险和收益，提出可否提供担保的分析报告。
  第十四条    公司应当要求被担保人提交担保申请书及附件，包括但不限于：
  （一）被担保人的基本情况；
  （二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系；
  （三）被担保人的主要业务及财务情况；
  （四）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；
  （五）担保的主债务情况说明；
  （六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；
  （七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
  （八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
  （九）反担保方的基本情况、反担保方案的主要条款（如须）。
  第十五条    除为子公司提供担保外，其他被担保人向公司提交担保申请书的
同时还应附与担保相关的资料，包括但不限于：
  （一）被担保人的营业执照、公司章程等复印件；
  （二）被担保人近三年的财务报告和近半年的月度财务报表；
  （三）被担保人拟签订或者已签订的主债务合同；
  （四）担保合同、反担保合同文本；
  （五）公司认为需要提交的其他资料。
 楚天高速                       2025 年第一次临时股东会会议资料
  第十六条   被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保：
  （一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
  （二）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还
或者不能落实有效的处理措施的；
  （三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （四）相关法律法规规定的不能提供担保的其他情形。
               第四章   对外担保的审批
  第十七条   公司对外担保事项，须经党委会前置研究。
  第十八条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
  （二）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律法规和部门规章规定应当由股东会决定的其他担保事项。
  前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
  股东会审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，关联股东应
当回避表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  第十九条   除本制度第十八条规定以外的其他对外担保事项，由公司董事会
审议批准。
  公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应当回
避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十条    公司董事会或者股东会在同一次会议上审议两个以上对外担保
事项时，应当逐项进行表决。
  第二十一条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，作为董事会或者股东会决策的依据。
            第五章 对外担保的合同订立
  第二十二条   公司对外担保应当订立书面合同。合同内容包括但不限于：
  （一）被担保的主债权种类、数额；
  （二）被担保人履行债务的期限；
  （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
  （四）当事人的权利、义务和违约责任；
  （五）适用法律和解决争议的办法；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
  被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保
份额和相应的责任。
  第二十三条    公司对外担保应由董事长或者经合法授权的其他人员根据董
事会或者股东会决议代表公司签署担保合同。
           第六章 对外担保的持续风险控制
  第二十四条    公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及经营状况
变化等情况。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
或者被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情形时，公司应当
及时采取必要措施，有效控制风险。
  第二十五条   因被担保人不履行合同义务给公司造成经济损失的，公司应当
及时向被担保人进行追偿。
  第二十六条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露义务。
               第七章 责任追究
 楚天高速                     2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十七条    公司董事、高级管理人员或者其他人员违反本制度，擅自签订
担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究当事人责任。
  第二十八条    在公司依法无须承担担保责任的情况下，任何人擅自代表公司
同意承担担保责任的，公司将追究当事人责任。
  第二十九条    公司董事、高级管理人员或者其他人员违反本制度，怠于履行
职责，给公司造成损失的，公司根据经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人
相应的处理处分。
                第八章 附 则
  第三十条    本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
  第三十一条    本制度由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。
  第三十二条    本制度由董事会解释。

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
楚天高速
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示楚天高速行业内竞争力的护城河一般，盈利能力良好，营收成长性一般，综合基本面各维度看，股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年