证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2025-050
森林包装集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
暨修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开
第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取
消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分制度的议案》。具
体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委
员会行使，《森林包装集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司董事
会成员 8 名，新增了 1 名职工代表董事，同时修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体
如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
法》）《中华人民共和国证券法》（以下
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
简称《证券法》）和其他有关法律、行政
和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、
关法律、行政法规规定，由台州森林彩印 行政法规规定，由台州森林彩印包装有限公司发
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
包装有限公司整体变更的股份有限公司。 起的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理
为公司的法定代表人。法定代表人由董事会选举
产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承 担责 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
股东与股东之间权利义务关系的具有法 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（财务
责人。 总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
明面值，每股一元。 值，每股一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照国家有关法律、法规的规定，经
国家有关法律、法规的规定，经股东会作出决议，
股东大会作出决议，可以采取下列方式增
可以采取下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本；
有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合
议持异议，要求公司收购其股份。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
份。
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券；
需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式、要约方式，或 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
者法律、行政法规和中国证监会认可的其 开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政
他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
议；公司因本章程第二十四条第一款第 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
司合计持有的本公司股份数不得超过本 者注销。
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
作为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
过其所持有本公司同一种类股份总数的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
制。
份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
其持有的本公司股票或者其他具有股权 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
然人股东持有的股票或者其他具有股权 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 票或者其他具有股权性质的证券。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
有的及利用他人账户持有的股票或者其 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
他具有股权性质的证券。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款规定执行 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有责任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
议、监事会会议决议、财务会计报告；
三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
程规定的其他权利。
的其他权利。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
求人民法院认定无效。
未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上单独或合并持有公司 1% 以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
的股东有权书面请求监事会向人民法院 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
害的，前款规定的股东有权为了公司的利 直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直 接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
成损失的，本条第一款规定的股东可以依 人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 第四十条 公司股东承担下列义务：
退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股本；
益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
承担的其他义务。 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进 行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利 益。违 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司控股股东及实际控制人对公司和公 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
司社会公众股股东负有诚信义务。控 股 当对公司债务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、 对
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益， 不
得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，不得侵 占公
司资产或协助、纵容股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产。公司董 事、
监事、高级管理人员违反上述规定的，其
违规所得归公司所有，给公司造成 损失
的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处 分，
或对负有严重责任的董事、监事提请股东
大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法
机关处理。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 会是公司权力机构，依法行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 公司形式等事项作出决议；
决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 师事务所作出决议;
者变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保
（十）修改公司章程； 事项;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
作出决议; 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项;
事项; （十二）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
大资产超过公司最近一期经审计总资产 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 出决议。
项;
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
划;
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
会审议通过。
产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
产的 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
供的担保；
保；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性
规范性文件规定的其他担保。
文件规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
出席董事会会议的三分之二以上董事同
议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
意；前款第（三）项担保，应当经出席会
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
议的股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过。
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 章程所定人数的 2/3 时；
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时； 的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司住所地或者董事会在会议通 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司
知中确定的其他地点。股东大会将设置会 住所地或者董事会在会议通知中确定的其他地
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
网络投票的方式为股东参加股东大会提 也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
律、行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
是否合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 意见。
的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
日内提出同意或不同意召开临时股东大 开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
征得监事会的同意。 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 以自行召集和主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
书面反馈意见。 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
知的，视为监事会不召集和主持股东大 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
向证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
例不得低于 10%。 恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
提交有关证明材料。 材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会将提供股权登记日的股东名册 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
会、监事会以及单独或者合并持有公司
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
知，公告临时提案的内容。
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
程序。 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
表决权。 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
股东大会的授权委托书应当载明下列内 授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
法人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应
东大会作出报告。独立董事应当向公司年 当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
度股东大会提交年度述职报告，对其履行 行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
职责的情况进行说明。独立董事年度述职 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
在股东大会上就股东的质询和建议作出
股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会议记录记载以下内容： 书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
持有表决权的股份总数及占公司股份总 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
录应当与现场出席股东的签名册及代理
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十五条 召集人应当保证股东大会连
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
监会派出机构及证券交易所报告。
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 过：
亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
酬和支付方法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （一）公司增加或者减少注册资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
或者担保金额超过公司最近一期经审计 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
以及股东大会以普通决议认定会对公司 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
部分股份不计入出席股东大会有表决权 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
该超过规定比例部分的股份在买入后的 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
规或者中国证监会的规定设立的投资者 集人，公开征集股东投票权，自行或者委托证券
保护机构，可以作为征集人，公开征集股 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
东投票权，自行或者委托证券公司、证券 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
服务机构，公开请求上市公司股东委托其 权等股东权利。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
表决权等股东权利。 征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 信息，公司应当予以配合。
当披露征集文件，向被征集人充分披露具 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
体投票意向等信息，公司应当予以配合。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 最低持股比例限制。
东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
易事项时，关联股东不应当参与投票表
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
况外，非经股东大会以特别决议批准，公
经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、
司将不得与董事、经理和其它高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
员以外的人订立将公司全部或者重要业
要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
案的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。若
可以实行累积投票制。若公司单一股东及 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
其一致行动人拥有权益的股份比例在 比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 投票制选举公司董事的表决办法如下：
东公告候选董事、监事的简历和基本情 （一）公司股东会表决选举董事时，每位股东享
况。公司采用累计投票制选举公司董事、 有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以
监事的表决办法如下： 拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事 表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票
时，每位股东享有的投票表决权等于股东 及投票份数；
所持有的股份数乘以拟定选举的董事或 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票
监事人数的乘积数；股东在行使投票表决 权集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数
权时，有权决定对某一董事、监事候选人 位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名
是否投票及投票份数； 下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事
（二）股东在填写选票时，可以将其持有 候选人应在其名下注明零投票权数；
的投票权集中投给一位董事或监事候选 （三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
人，也可以分别投给数位董事或监事候选 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
人，并在其选定的每名董事或监事候选人 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东
名下注明其投入的投票权数；对于不想选 拥有的投票数，否则，该票作废；
举的董事或监事候选人应在其名下注明 （四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计
零投票权数； 票人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的
（三）董事或监事候选人数可以多于股东 得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 董事人选；
人数不能超过股东大会拟选董事或者监 （五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
事人数，所分配票数的总和不能超过股东 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
拥有的投票数，否则，该票作废； 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
（四）投票表决结束，由股东大会确定的 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
监票和计票人员清点计算票数，并公布每 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
位董事和监事候选人的得票情况。依照各 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
董事、监事候选人的得票数额，确定董事 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
或监事人选； 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
（五）董事或者监事候选人根据得票多少 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举；
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 （六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会
人的最低得票数必须超过出席股东大会 其他成员分别选举。
的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举；
（六）在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
果。
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
内地与香港股票市场交易互联互通机制 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
每项提案的表决结果和通过的各项决议
各项决议的详细内容。
的详细内容。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
股东大会决议公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
新任董事就任时间自股东会任命当日开始计算。
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，董事无需持有
第九十五条 公司董事为自然人，董事无
公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的
需持有公司股份。有下列情形之一的，不
董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
满之日起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
年；
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
民法院列为失信被执行人；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
限未满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
本条情形的，公司应当解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三
职务。董事任期每届三年，任期届满可连 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与
选连任。独立董事每届任期与公司其他董 公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
事任期相同，任期届满，可以连选连任， 任，但是连续任职不得超过六年。
但是连续任职不得超过六年。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事会任期届满时为止。
算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
董事任期届满未及时改选，或者董事在任 职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
期内辞职导致董事会成员低于法定人数 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
程的规定，履行董事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由经理或者其他高级管理人员 计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 董事会成员中由公司职工代表担任的董事 1 名。
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行 公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
职责，维护公司利益。当其自身的利益与 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
和股东的最大利益为行为准则，并保证： 义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
权； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）除经公司章程规定或者股东大会在 人名义开立账户存储；
知情的情况下批准，不得同本公司订立合 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
同或者进行交易； 入；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
取利益； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（四）不得自营或为他人经营与公司同类 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
法收入，不得侵占公司财产； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
借贷他人； 的除外；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
占或者接受本应属于公司的商业机会； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）未经股东大会在知情的情况下批 类的业务；
准，不得接受与公司交易有关的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
己有； 有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者 （八）不得擅自披露公司秘密；
以其他个人名义开立帐户存储； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
者其他个人债务提供担保； 的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的机密信息；但在下列情形下，可以 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
向法院或者其他政府主管机关披露该信 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
息： 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
（十二）不得利用关联关系损害公司利
益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事个人或者所任职的其
第一百〇三条 董事个人或者所任职的其他企业
他企业直接或者间接与公司已有的或者
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
计划中的合同、交易、安排有关联关系时
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
（聘任合同除外），不论有关事项在一般
论有关事项在一般情况下是否需要董事会或股
情况下是否需要董事会批准同意，均应尽
东会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关
快向董事会披露其关联关系的性质和程
系的性质和程度。
度。
第一百零一条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。 删除
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 披露有关情况。董事会将在 2 日内披露有关情况。
定最低人数，或独立董事辞职导致董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
或者其专门委员会中独立董事所占的比 人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委
例不符合法律法规或者公司章程的规定 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
或独立董事中没有会计专业人士时，在改 者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填
董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚 补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公
法律、行政法规和公司章程的规定继续履 司章程的规定继续履行职责。除前款所列情形
行职责。除前款所列情形外，董事辞职自 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
新增
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百零五条 董事执行公司职务时违反
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百零七条 本节有关董事义务的规
删除
定，适用于公司监事、高级管理人员。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 8 名
第一百零九条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十二条 董事会对股东会负责，行使下
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 列职权：
算方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （二）执行股东会的决议；
损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 券或其他证券及上市方案；
和清算的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 合并、分立、解散及变更公司形式和清算的方案；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计 所；
师事务所； （十四）听取公经理的工作汇报并检查公司经理
（十五）听取公司高级管理人员的工作汇 的工作；
报并检查公司高级管理人员的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 规定，以及股东会授予的其他职权。
司章程规定，以及股东大会授予的其他职 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
权。 议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为不在
公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师
计师对公司财务报告出具的非标准审计 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
意见向股东大会作出说明。 会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东大会；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
同推举一名董事履行职务 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开
第一百一十八条 董事会每年度至少召开 2 次会
议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
者监事会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董
第一百二十条 董事会会议应当有过半数
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决方式为记名投票，表决实行一
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：现场
为：现场投票表决。 投票表决或其他电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以
见的前提下，可以用电话会议、邮件方式 用电话会议、邮件方式等其他电子通信方式进行
进行并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为
记名投票表决，每一名董事有一票表决 删除
权。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决
第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承
议承担责任。董事会决议违反法律、行政
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章
法规或者章程、股东大会决议的规定，致
程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
表明异议并记载于会议记录的，该董事可
董事可以免除责任。
以免除责任。
第三节 董事会秘书 删除
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 删除
会负责。
第一百三十条 董事会秘书应掌握有关财
务、税收、法律、金融、企业管理等方面
专业知识，具有良好的个人品质，严格遵
删除
守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵
活的处事能力。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负 删除
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
（四）保证有权得到公司有关记录和文件
的人员及时得到有关记录和文件。
（五）促使公司董事、监事和高级管理人
员明确各自应担负的责任和应遵守的法
律、法规、政策、公司章程等有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人
之间的有关事宜；
（九）有关法律、行政法规和公司章程规
定的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律 删除
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 删除
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
新增 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
新增
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
新增 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
新增
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及
召集人由董事会选举产生和更换。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
新增 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
新增
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 董事会战略委员会成员由 3 名董
事组成，其中，至少 1 名应为独立董事。战略委
新增 员会召集人 1 名，由董事长担任。董事会战略委
员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 董事会提名委员会由 3 名董事
组成，其中独立董事 2 名，召集人 1 名，由独立
董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会成员
由 3 名董事组成，其中，独立董事 2 名，召集人
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第一百三十四条 公司设经理一名，由董
第一百四十三条 公司设经理一名，由董事会决
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、
定聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或
副经理或者其他高级管理人员。
者其他高级管理人员。
公司设副经理两名，由董事会聘任或解
公司设副经理两名，由董事会决定聘任或解聘。
聘。公司经理、副经理、财务负责人、董
公司经理、副经理、财务负责人（财务总监）、
事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
理人员。 形、离职管理制度的规定、同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 人员。
和第九十八条第（四）项、第（五）项、 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十八条 经理对董事会负责，行
使下列职权：
第一百四十七条 经理对董事会负责，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
务负责人（财务总监）；
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
公司职工的聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
（九）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十条 经理应当根据董事会或者
第一百四十九条 经理应当根据董事会的要求，
监事会的要求，向董事会或者监事会报告
向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
公司重大合同的签订、执行情况、资金运
资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告
用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告
的真实性。
的真实性。
第一百四十二条 经理工作细则包括下列 第一百五一十一条 经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 及其分工；
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 限，以及向董事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （四）董事会认为必要的其他事项。
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 经理可以在任期届满以
第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出
前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和
辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
公司之间的劳动合同规定。
公司根据自身情况，在章程中应当规定副
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的
经理的任免程序、副经理与经理的关系，
任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副
并可以规定副经理的职权。副总经理由总
经理的职权。副经理由经理提名，董事会聘任；
经理提名，董事会聘任；公司副总经理对
公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行
总经理负责，按总经理授予的职权履行职
职责，协助经理开展工作。
责，协助总经理开展工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
新增 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任。
承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条 公司在每一个会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证 第一百五十九条 公司在每一个会计年度结束之
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
计年度上半年结束之日起两个月内向中 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
国证监会派出机构和证券交易所报送并 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
东的合理投资回报，根据分红规划，每年 理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可
按当年实现可供分配利润的规定比例向 供分配利润的规定比例向股东进行分配。
股东进行分配。 2. 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 发展，并符合法律、法规的相关规定。
利益和公司的可持续发展，并符合法律、 （二）公司利润分配具体政策
法规的相关规定。 1． 利润分配的形式
（二）公司利润分配具体政策 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
公司采用现金、股票、现金与股票相结合 件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；
或者法律许可的其他方式分配股利。凡具 如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配
备现金分红条件的，应优先采用现金分红 的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公
方式进行利润分配；如以现金方式分配利 司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利
润后，公司仍留有可供分配的利润，并且 方式进行利润分配。
董事会认为发放股票股利有利于公司全 2．公司利润分配的具体条件
体股东整体利益时，公司可以采用股票股 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
利方式进行利润分配。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司
现金分红进行利润分配。现金分红的具体 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
条件为： 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
①公司当年盈利且累计未分配利润为正 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
值； ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
②审计机构对公司的该年度财务报告出 排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
具标准无保留意见的审计报告。 应达到 80%；
出安排的且满足现金分红条件，公司应当 排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
首先采用现金方式进行利润分配，每年以 应达到 40%；
现金方式累计分配的利润不少于当年实 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
现的可分配利润的 10%。若有重大资金支 排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，则公司在进行利润分配时，现 出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例
金分红在本次利润分配中所占比例最低 最低应到 20%。
应达到 20%，且应保证公司最近三年以现 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
金方式累计分配的利润不少于最近三年 ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
实现的年均可分配利润的 30%。公司董事 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
重大资金支出安排等因素，区分下列情 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
形，在年度利润分配时提出差异化现金分 审计总资产的 30%。
红预案： （1）公司的现金分红的具体条件为：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
支出安排的，现金分红在本次利润分配中 提取公积金后所余的税后利润）为正值；
所占比例最低应达到 80%； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 无保留意见的审计报告；
支出安排的，现金分红在本次利润分配中 ③公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重
所占比例最低应达到 40%； 大现金支出（募集资金项目除外）。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
支出安排的，或公司发展阶段不易区分但 年均可分配利润的 30%。
有重大资金支出安排的， 现金分红在本 （2）公司发放股票股利的具体条件
次利润分配中所占比例最低应到 20%。 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增
上述重大资金支出安排是指以下任一情 长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不
形： 匹配时，可以提出股票股利分配方案。
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 3．利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润
资产或购买设备累计支出达到或超过公 的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
资产或购买设备累计支出达到或超过公 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
司最近一期经审计总资产的 30%。 限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度
（4）公司发放股票股利的具体条件：若 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
公司经营情况良好，营业收入和净利润持 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
续增长，且董事会认为公司股本规模与净 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
资产规模不匹配时，可以提出股票股利分 中期分红方案并予以实施。
配方案。 4．股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
配的利润的前提下，原则上公司应至少每 5．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
年进行一次利润分配；公司可以根据生产 围。
经营及资金需求状况实施中期现金利润 6．全资或控股子公司的利润分配
分配。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东
（6）股东违规占用公司资金的，公司应 权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金
其占用的资金。 分红能力。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配 （三）公司的利润分配方案审议程序
利润的范围。 1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
（8）全资或控股子公司的利润分配 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
公司应当及时行使对全资或控股子公司 并结合股东（特别是中小股东）意见，认真研究
的股东权利，使对公司利润贡献较大的子 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
公司的章程中利润分配条款内容足以保 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润
证公司未来具备现金分红能力。 分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
（三）公司的利润分配方案审议程序 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
监事会审议。董事会就利润分配方案的合 2. 在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补
理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现
现金分红的时机、条件和比例、调整的条 金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决 况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划
议后提交股东大会审议。独立董事应当就 和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董
利润分配方案发表明确意见。独立董事可 事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，公
以征集中小股东意见，提出分红提案，并 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股
直接提交董事会审议。 东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
不符合规定，董事会应就现金分红比例调 途。
整的具体原因、公司留存收益的确切用途 3. 公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 交股东会进行最终审议。公司股东会对利润分配
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限
并在公司指定媒体上予以披露。 于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证
案，应当提交股东大会进行最终审议。公 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
司股东大会对利润分配方案进行审议前， 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线 司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东
电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交 提供网络投票方式。
易所投资者互动平台等）主动与股东特别 （四）公司的利润分配政策变更
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
关心的问题。公司股东大会审议利润分配 或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润
方案时，公司应当为股东提供网络投票方 分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应
式。 当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
（四）公司的利润分配政策变更 护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公 和证券交易所的有关规定。
司外部经营环境变化并对公司生产经营 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
造成重大影响，或公司自身经营发生重大 调整或者变更的，调整或变更利润分配政策的议
变化时，公司可对利润分配政策进行调 案经董事会审议通过，提交股东会审议，并经出
整。公司修改利润分配政策时应当以股东 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
利益为出发点，注重对投资者利益的保 司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东
护；调整后的利润分配政策不得违反中国 会提供便利。
证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告，并经独立董事审议同意后提交
股东大会特别决议通过。利润分配政策调
整应在提交股东大会的议案中详细说明
原因，审议利润分配政策变更事项时，公
司提供网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。
第一百七十二条 股东大会决议将公积金
第一百六十二条 股东会决议将公积金转为股本
转为股本时，按股东持有的股份比例派送
时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积
新股。法定公积金转为股本时，所留存的
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转
该项公积金不得少于转增前公司注册资
增前公司注册资本的百分之二十五。
本的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
度股东大会审议通过的下一年中期分红 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
条件和上限制定具体方案后，须在两个月 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
内完成股利（或股份）的派发事项。 项。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第一百七十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
提取。
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
和提取法定公积金之前向股东分配利润
反规定分配的利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补
本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
于弥补公司的亏损。
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十六条 公司实行内部审计制
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
计人员的职责，应当经董事会批准后实
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
施。审计负责人向董事会负责并报告工
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
作。
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
新增
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百八十条 经公司聘用的会计师事务
第一百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享
所享有下列权利：
有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
并有权要求公司的董事、经理或者其他高
要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提
级管理人员提供有关的资料和说明；
供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所
职务所必需的其子公司的资料和说明；
必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股
知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
师事务所的事宜发言。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股
用由股东大会决定。 东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师
会计师事务所时，提前五天事先通知会计
事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，公
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十六条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以
议通知，以公告方式进行。 公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议
通知，专人送出、特快专递、传真、电子
邮件等方式进行，但对于因特殊或紧急情 删除
况而召开的董事会临时会议，可以电话等
简便方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
和清算
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本
新增 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并或分立按者按
照下列程序办理：
第一百八十八条 公司合并或分立按者按照下列
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
程序办理：
（二）股东大会依照章程的规定作出决
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
议；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
议；
（四）依法办理有关审批手续；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
（六）办理有关的公司登记。
立事宜；
（六）办理有关的公司登记。
第一百九十五条 公司合并的，应当由合
并各方签订合并协议。合并各方的债权、 第一百八十九条 公司合并的，应当由合并各方
债务，由合并后存续的公司或者新设的公 签订合并协议。合并各方的债权、债务，应当由
司承继。公司分立，其财产作相应的分割。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分
公司合并或者分立的，合并或者分立各方 立，其财产作相应的分割。
应当编制资产负债表和财产清单。公司应 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编
当自股东大会作出合并或者分立决议之 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会作
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，
报纸上公告。 并于 30 日内在报纸上上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务由分立后的公司承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
连带责任。但是，公司在分立前与债权人 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
就债务清偿达成的书面协议另有约定的 成的书面协议另有约定的除外。
除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须
第一百九十六条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
最低限额。
有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五
新增
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 解散并依法进行解散：
司应当解散并依法进行解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而需要解散；
（三）因合并或者分立而需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 求人民法院解散公司；
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
解散公司； 销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以
者被撤销； 解散。
（六）人民法院依照《公司法》的相关规 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
定予以解散。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十九条 公司有前条第（一）项 第一百九十六条 公司有前条第（一）项、第（二）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 改本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（四）、 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）
（五）项情形而解散的，应当在解散事由 项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
算。清算组人员由股东大会以普通决议的 清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本
方式选定。逾期不成立清算组进行清算 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
员组成清算组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清 公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作
算工作由合并或者分立各方当事人依照 由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
合并或者分立时签订的协议办理。 时签订的协议办理。
公司因前条第（六）项情形而解散的，由 公司因前条第（六）项情形而解散的，由人民法
人民法院依照有关法律的规定，组织股 院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及
东、有关机关及专业人员成立清算组进行 专业人员成立清算组进行清算。
清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职
列职权：
权：
（一）通知、公告债权人；
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
表和财产清单；
产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
第二百零四条 清算组在清理公司财产、
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
报股东会或者人民法院确认。
认。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清
财产不足以清偿债务的，应当依法向人民
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
破产后，清算组应当将清算事务移交给人
务移交给人民法院指定的破产管理人。
民法院。
第二百零七条 清算结束后，清算组应当 第二百〇四条 清算结束后，清算组应当制作清
制作清算报告，以及清算期间收支报告和 算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报
财务帐册，报股东大会或者人民法院确 股东会或者人民法院确认。
认。 清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告
清算组应当自股东大会或者人民法院对 确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
清算报告确认之日起三十日内，依法到公 公司注销登记，并公告公司终止。
司登记机关办理公司注销登记，并公告公
司终止。
第二百零八条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收 第二百〇五条 清算组人履行清算职责，负有忠
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 实义务和勤勉义务。
财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组人员因故意或者重大过失给公司 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情况之一的，公司 第二百〇七条 有下列情况之一的，公司将修改
应当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
修改后，章程规定的事项与修改后的法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵
律、行政法规相抵触； 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
的事项不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改涉及
程修改涉及公司登记事项发生变化的，应
公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登
当依法办理变更登记。不涉及登记事项变
记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章
更的，应当将修改后的章程报送公司登记
程报送公司登记机关备案。
机关备案。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决
改章程的决议和有关主管机关的审批意
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占 第二百一十一条 释义：
公司股本总额百分之五十以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的普通股超过公司
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 股本总额 50%的股东；持有股份的比例虽然不足
其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第二百一十八条 本章程经公司股东大会 第二百一十五条 本章程经公司股东会审议通过
审议通过后生效。 后生效。
说明：非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利
义务变动，不再作一一对比，未单独体现。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更事项尚需提交公
司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工
商变更、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为
准。修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、修订、制定部分制度的情况
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范
性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：
制定/ 是否提交
序号 制度名称
修订 股东大会审议
上述制度中的 1 至 16 项制度已经第三届董事会第十六次会议审议通过，17
至 24 项制度尚需提交股东大会审议。上述修订、制定的相关制度详见公司同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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