杭州福斯特应用材料股份有限公司
会 议 资 料
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
四、股东大会议案
议案三：《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》45
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日至2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日 14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号·杭州福斯特应
用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
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果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会
所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 3 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票
时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股
份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以
明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊
无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、本次股东大会的议案 1 和议案 3 将对中小投资者的表决单独计票。
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议案一
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、取消监事会及董事会人数调整的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不
再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规
则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监
事会及相关事项止。
同时，公司董事会成员人数将由 7 名调整为 9 名，新增 1 名非独立董事和 1
名职工代表董事。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，《公
司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护杭州福斯特应用材料股 第一条 为维护杭州福斯特应用材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）等 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法
律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有 规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有限公
限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 司整体变更发起设立的股份有限公司。公司
在浙江省工商行政管理局登记注册。 在浙江省市场监督管理局登记注册。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
发行人民币普通股 6000 万股（以下称“首次 人民币普通股（A 股）6000 万股（以下称“首
公开发行”），于 2014 年 9 月 5 日在上海证 次公开发行”），于 2014 年 9 月 5 日在上海
券交易所上市。 证券交易所上市。
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第七条 公司注册资本是全体股东认购
删除
的在公司登记机关依法登记的股本总额。
第八条 公司变更注册资本，应依法向主
删除
管机关申请变更登记。
第十条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。公司法定代表人代表公司
删除
签署有关文件，任期三年，任期届满，连选
可以连任。
第十一条 公司法定代表人变更，应当自变
更决议或决定作出之日起 30 日内申请变更登 删除
记。
第十二条 公司变更登记事项，应当向原
公司登记机关申请变更登记。未经变更登记， 删除
公司不得擅自改变登记事项。
第十三条 公司变更登记事项涉及法律、
行政法规或者国务院决定的规定在登记前须
删除
经批准的，应当向公司登记机关提交有关批
准文件。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
新增
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务负责人。
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第十八条 本章程中的各项条款如与法
律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规 删除
定为准。
第二十五条 公司以杭州福斯特热熔胶膜有
限公司在 2009 年 9 月 30 日经浙江天健东方
会计师事务所有限公司浙天会审（2009）3546
号《审计报告》的净资产 124,465,160.81 元，
按 1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公
司发起人以其在有限公司的持股比例相应折
合股份。公司发起人认购的股份数、出资方
式和出资时间如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司以净资
产方式认购 5955 万股，占股本总额的
册号：330185000026128；
（二）临安同德实业投资有限公司以净资产
方式认购 795 万股，占股本总额的 8.83%；出
资于股份公司设立前已缴清，注册号：
第二十条 公司整体变更发起设立时，发行
的股份总数为 9000 万股，每股金额一元，发
（三）百昇亚太有限公司以净资产方式认购
起人为临安福斯特实业投资有限公司、临安
同德实业投资有限公司，发起以公司经审计
公司设立前已缴清，注册编号：1261318 。
后的净资产 124,465,160.81 元，按 1.3829：
发起人用于认购股份公司在杭州福斯特热熔
胶膜有限公司中股份所对应的净资产已经审
时的持股比例相应折合股份：临安福斯特实
计机构审计，并经具有评估资格的资产评估
业投资有限公司以净资产方式认购 5955 万
机构评估作价。
股，占股本总额的 66.17%，于 2009 年 11 月
经公司股东大会于 2011 年 4 月 4 日审议，公
司外资股东百昇亚太有限公司将持有的公司
净资产方式认购 795 万股，占股本总额的
生，本次股权转让经杭州市对外贸易经济合
作局审批及办理工商登记备案后，公司企业
性质由外商投资股份有限公司变更为内资股
份有限公司，公司股份结构如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公
司 5955 万股，占股本总额的 66.17%，注册号：
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司
（三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总
额的 25%，身份证号：3301241962********* 。
公积金及未分配利润合计转增 25200 万股，
每股 1 元；转增后公司股本总额为 34200 万
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股，注册资本为人民币 34200 万元；该次转
增股本事宜在浙江省工商行政管理局办理变
更登记后至公司首次公开发行前，公司股本
结构如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公
司 22629 万股，占股本总额的 66.17%；
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司
（三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总
额的 25%。
第 二 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股 260873.5822 万股，无其他种类股份。 通股 260873.5822 万股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十八条 公司或公司的子公司（包括
计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
其他方式。
第三十四条 公司的股份可以依法转让，
《公
司法》和其他法律、法规、规范性文件另有
规定的除外。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），
股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质权的标的。
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第三十六条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份自公司股票在证券
起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有公司股份的证据。股东按其所持有股份的
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
予以提供。
求予以提供。
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第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
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第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 第四十条 公司股东承担下列义务：
金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股东的利益； 股；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
担的其他义务。 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
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第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
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（十二）审议批准第四十九条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足 5 人；
者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会。同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会。同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东会采用网络或其他方式的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
见及理由。
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东大会采用网络或其他方式的开始时间，
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
结束当日下午 3:00。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
通股股东或其代理人，均有权出席股东会。
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
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第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
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第七十五条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
长（若设置）主持，副董事长不能履行职务
董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
举的一名董事主持。
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东 内容。
大会会议记录需要记载的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十四条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 删除
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
第八十八条 审议有关关联交易事项，关联 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
关系股东的回避和表决程序： 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联 股东的表决情况。
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 关联关系股东的回避和表决程序如下：
公司董事会披露其关联关系； （一）股东会审议的某项与某股东有关联关
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 董事会披露其关联关系；
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
系； 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 系；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上通过。股东 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
大会在审议关联交易事项时，关联股东应当 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 东所持表决权的过半数或 2/3 以上通过。股
席股东大会有表决权的股份总数。 东会在审议关联交易事项时，关联股东应当
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 席股东会有表决权的股份总数。
一切决议无效，重新表决。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
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第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选
方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
累积投票制。 票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 累积投票制。
和程序如下： 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或 本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，每 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
一提案中候选人人数不得超过本章程规定的 者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，每
非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、 一提案中候选人人数不得超过本章程规定的
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、
的股东提名，独立董事提名人应当就独立董 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
事候选人是否符合任职条件和任职资格、履 名，独立董事提名人应当就独立董事候选人
职能力及是否存在影响其独立性的情形等内 是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
承诺。属于董事会换届改选的报经上一届董 慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。属
事会进行资格审查，属于本届董事会增补董 于董事会换届改选的报经上一届董事会进行
事的报经本届董事会进行资格审查，形成明 资格审查，属于本届董事会增补董事的报经
确审查意见，通过后应作为董事候选人提交 本届董事会进行资格审查，形成明确审查意
股东大会选举。 见，通过后应作为董事候选人提交股东会选
董事会应根据《公司法》第一百四十六条、 举。
第一百四十七条、第一百四十八条规定以及 董事会应根据《公司法》第一百七十八条、
被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改 第一百七十九条、第一百八十条、第一百八
选或增补董事的资格进行审查。 十一条规定以及被中国证监会确定为市场禁
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 入者情形，对改选或增补董事的资格进行审
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 查。
（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
独或者合并持股 3%以上的股东可以在股东大 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
会召开日 10 日前向监事会书面提名推荐，由 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
可以集中使用股东既可以用所有的投票权集 决定董事入选的表决权制度。每一当选人的
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 得票数至少应达到出席股东会的股东(包括
按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份
权制度。每一当选人的得票数至少应达到出 数为准）的过半数。
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
股份数（以未累积的股份数为准）的 1/2。 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
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股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的 票无效。
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、
权数，则该选票无效。 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、 的股东可以提出独立董事候选人；独立董事
监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选 公司董事会中的比例。
人；独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
之日起未逾 2 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾 5 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾 3 年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
他内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期 满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
相同，任期届满可连选连任，但是连续任职 他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
不得超过六年。 是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
非独立董事可以由经理或者其他高级管理人 非独立董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。 生后，直接进入董事会。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，应当采取措施避免自身
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
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规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整; 整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或本章程规定时，或者独立董事中欠
律法规或本章程规定时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
律法规和本章程的规定。
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第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后并不当然解除，在其离职后 6 个
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
结束而定。 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会下设战略与可持续发展、审
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负
责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不
少于 3 名董事组成，其中独立董事应当占半
数以上并担任召集人；审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。战略与可持续委员会
由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当
占 1/3 以上。
战略与可持续发展委员会，主要负责对公司
中长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展规划和环境、社会及治理政策等进行研究 删除
并提出建议。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督
和核查工作。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高
级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜
寻该等任职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立
有关该等人员的考核标准并予以考核评价
等。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9
其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，可设副 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事长 1 名。 董事 1 名。设董事长 1 名，董事长由董事会
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以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
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第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由公司股 （一）董事会有权决定除下列应当由公司股
东大会决策之外的其他交易事项： 东会决策之外的其他交易事项：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
过 500 万元； 超过 500 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
过 5000 万元； 超过 5000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
（二）公司发生财务资助交易事项，除应当 （二）公司发生财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。资助对象为公司合并报表范围内的控股 过。资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
除外。 除外。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供资金等财务资助，但向非 规定的关联人提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。 形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。 交股东会审议。
（三）股东大会有权决定本章程第四十九条 （三）股东会有权决定本章程第四十七条规
规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外 定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其
的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事 会审议对外担保事项时，还应当经出席董事
会的 2/3 以上董事同意。 会会议的非关联董事的三分之二以上董事同
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 意。
费用），与关联法人发生的交易金额（包括 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务和
承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公 费用），与关联法人发生的交易金额（包括
司最近一年经审计净资产 0.5%的关联交易需 承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公
经董事会审议通过。根据法律、行政法规、 司最近 1 年经审计净资产 0.5%的关联交易需
中国证监会和证券交易所的规定可以免于按 经董事会审议通过。根据法律、行政法规、
照关联交易的方式审议的除外。 中国证监会和证券交易所的规定可以免于按
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关 照关联交易的方式审议的除外。
联董事、股东应当回避表决。 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联
董事、股东应当回避表决。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可设
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务（若设置）；副董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
召集和主持董事会会议。 议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人直接送达、传真、电 议的通知方式为：专人直接送达、邮件或传
子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于 真、电子邮件、电话等方式；通知时限为：
会议召开前 5 天。 不少于会议召开前 5 天。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
书面记名或举手方式表决。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
记名方式投票表决。
前提下，可以用视频、电话、传真或者电子
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由
前提下，可以用视频、电话等其他方式进行
参会董事签字。。
并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
事、在电话会议中发表意见的董事，或者董
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
算出席会议的董事人数，并以通讯方式作出
确认函等计算出席会议的董事人数，并以传
决议，由参会董事签字。
真或电子邮件等方式作出决议，由参会董事
签字。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系人；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
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第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为 3 名，成
员及召集人由董事会选举产生，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开
一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
新增
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议召开前五日以邮件、传真或
者电话方式通知全体审计委员会成员，因情
况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过
电话或其他方式发出会议通知，免于按照前
述规定的通知时限执行，但召集人应当在会
议上做出说明。会议由召集人召集和主持，
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与可持
续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
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门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条战略与可持续发展委员会由 3
名董事组成，由董事会选举产生，其主要职
责是对公司长期发展战略规划、可持续发展
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条提名委员会由 3 名董事组
成，成员与召集人由董事会选举产生，其中
独立董事 2 名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会由 3 名董
事组成，成员与召集人由董事会选举产生，
其中独立董事 2 名，并由独立董事担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十三条 公司设经理 1 名，由董事 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 至 10 名，由董事会聘任或
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公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责 解聘。
人为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零三条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 公司根据自身情况，在章 第一百五十一条 公司副总经理、财务负责
程中应当规定副经理的任免程序、副经理与 人由公司总经理提名，董事会聘任。副总经
经理的关系，并可以规定副经理的职权。 理、财务负责人协助总经理工作。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
删除
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的人数为 1 人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，设
置内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
对外披露。
活动进行内部审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
删除
部审计部门负责人由审计委员会提名并经董
事会委任，向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行； （三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
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（五）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告
知，以公告进行。
或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接送达、
公司召开董事会的会议通知，以直接送达、
电子邮件、公告或者其他方式进行。
传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或 删除
者其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知传真和电子邮件 第一百七十五条 公司通知电子邮件方式发
方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第 2 出的，以电子邮件发送完毕第 2 日为送达日
日为送达日期；以专人送出的，由被送达人 期；以专人送出的，由被送达人在送达回执
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 局之日起第 7 个工作日为送达日期；以电话
以电话方式通知的，则以被通知人接到电话 方式通知的，则以被通知人接到电话之日作
之日作为通知到达日期；公司通知以公告方 为通知到达日期；公司通知以公告方式送出
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或其他法定报纸上公告或在国家企业信用信
或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或其
其他法定报纸上公告或在国家企业信用信息
他法定报纸（法定媒体）上公告。
公示系统公告。
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第一百八十四条 公司需要减少注册资本
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 报》或其他法定报纸上公告或在国家企业信
报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六
十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《上海证券报》或其他法定报纸上或在
国家企业信用信息公示系统公告。
新增 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。 证券报》或其他法定报纸上公告或在国家企
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
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第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇一条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响
的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款
导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相
应调整。
同时，提请股东大会授权管理层办理章程备案等相关事宜，上述变更事项最
终以浙江省市场监督管理局核准为准。内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海
证券交易所网站披露的《福斯特：公司章程（2025 年 8 月修订）》。
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本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
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议案二
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，并依据《上市公司治理准
则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结
合公司的实际情况，公司拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部
分治理制度进行修订。请各位股东及股东代表对以下事项分别进行审议并表决：
一、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统
一调整为“股东会”；2、强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合
计持有公司有表决权的股份总数比例调整为 1%以上；3、删除监事会、监事相关
规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权；4、增加设立职工董事等。
二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统
一调整为“股东会”；2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行
使原监事会职权；3、增加设立职工董事等。
三、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统
一调整为“股东会”；2、明确对外担保须经股东会审批的情形等。
内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站披露的福斯特：股
东会议事规则（2025 年 8 月修订）》《福斯特：董事会议事规则（2025 年 8 月
修订）》《福斯特：对外担保管理制度（2025 年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，经
公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名周环清先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期
届满为止。候选人简历如下：
周环清先生：中国国籍，1982 年 12 月出生，大专学历。2007 年 4 月至今，
先后担任杭州福斯特应用材料股份有限公司销售部技术服务、质量技术部技术服
务、销售部技术服务主管、物流部副经理、采购部经理。周环清先生现任公司职
工代表监事兼采购部经理。
周环清先生现为公司职工代表监事，前述《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》将在本次股东大会审议通过后生效，因此周环清先生不会存在同时
兼任公司非独立董事和监事的情形。
周环清先生符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定的任职条件，不存在相关规定中不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在
被证券交易所认定为不适合担任董事的其他情况，也未曾受过中国证监会和证券
交易所的任何处罚和惩戒。
本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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