法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（三）
[2025]海字第 021-3 号
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
法律意见书
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
[2025]海字第 021-3 号
致：鼎捷数智股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券
执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，
以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务
所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022 号《北京海润天睿
律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第 021-1 号
《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、[2025]海字第 021-2 号《北京海润天睿律师事务所关
于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人本次发行的报告期从“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025
年 1-3 月”更新为“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月”，本
所现根据发行人实际情况及相关法律要求，就发行人本次发行过程中报告期
增加涉及更新数据和《问询函》回复的有关重大事项，出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》载明的含义相同。
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声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具
本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员
进行询问和必要的讨论。
供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；
同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完
整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与
原件一致。
本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不
具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见
书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券
交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：
第一部分 补充核查期间的信息更新
一、发行人本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权的更新情况，本所律师进行了包括但不
限于如下查验工作：
（1）查验发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会
议的会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议
公告等；
（2）查验 2025 年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、议
案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；
（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及相关授权有效期的公告》等信息披露文件。
查验内容及更新修改如下：
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。
前述延长有效期及授权议案。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向
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不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
《关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对公司“本
次可转债的发行总额不超过 83,766.42 万元（含 83,766.42 万元），其中补充
流动资金项目投资金额及拟使用募集资金 15,000 万元”，调整为“本次可转
债的发行总额不超过 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），其中补充流动资
金项目投资金额及拟使用募集资金 14,000 万元”，并对本次向不特定对象发
行可转换公司债券的相关文件进行修订。
根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，发行人制定的填补回报的具体措
施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的主要内容调
整如下：
（一）发行人制定的填补回报的具体措施
“1、为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报
的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和规范
性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资
金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的
投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金的使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良
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好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力
和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金
到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提
前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权与权力，维护公司整体利益
特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管
控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算
执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将
致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平
与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股
东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小
股东的利益。”
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
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（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）若本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
本次发行延长有效期、授权事项延长事项已取得董事会、股东（大）会审议
通过，合法合规，本次发行方案调整事项及发行人制定的填补回报的具体措
施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的调整已依据
股东（大）会授权履行了董事会决议程序，合法合规。
二、发行人本次发行的主体资格
查验过程：
就发行人本次发行的主体资格的更新情况，本所律师新增包括但不限于
如下查验工作：
（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；
（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》《企业信用报告》；
（3）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主
管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
（4）查阅更新的境外法律意见书；
（5）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况。
查验内容及更新修改如下：
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发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
号 20 层，法定代表人为叶子祯，注册资本为 27,139.283 万元，企业类型为股
份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“一般项目：软件销售；软件
开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系
统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；
智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备
制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
就发行人本次发行的实质条件的更新情况，本所律师新增包括但不限于
如下查验工作：
（1）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；
（2）查阅发行人现有持股 5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职
调查表及自查说明；
（3）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自
查说明；
（4）查阅董事、监事、高级管理人员更新的《无犯罪记录证明》《警察
刑事记录证明》；
（5）查阅更新的境外法律意见书；
（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2024 年年度报告》《2024 年审计报告》《2025 年半年
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度报告》、第五届董事会第十七次会议的决议公告、第五届董事会第十八次
会议的决议公告、2025 年第一次临时股东大会的决议公告等信息披露文件。
查验内容及更新修改如下：
（一）发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对：
相关条件：
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及
第五届董事会第十八次会议决议公告及《募集说明书》，发行人已在《募集
说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不
转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
相关条件：
（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次
会议及第五届董事会第十八次会议审议通过的相关议案、《发行预案》及本
次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资
格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（2）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文
件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、
董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规
定予以规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》
《募集说明书》，2022 年度、2023 年度和 2024 年度发行人归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分
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别为 11,956.33 万元、12,167.69 万元和 13,771.40 万元，平均可分配利润为
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
（4）发行人本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项
目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向
不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（5）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符
合国家产业，根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024
年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（6）根据发行人出具的书面确认文件及《2022 年年度报告》《2023 年
年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，发
行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
的相关条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
①根据发行人出具的书面确认文件及《2022 年年度报告》《2023 年年度
报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
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会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第九条第（一）（二）项的规定。
②根据发行人出具的书面确认文件及《2022 年年度报告》《2023 年年度
报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，发行人
的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
③根据《审计报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年度内
部控制自我评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》及发行人出具的书面
确认文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定。
④根据发行人出具的书面确认文件及《2022 年年度报告》《2023 年年度
报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，公司最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（2）发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形；
③报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行
人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持
股 5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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④报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行
人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持
股 5%以上的股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
①根据发行人出具的书面确认文件及《2022 年年度报告》《2023 年年度
报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文件，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）
项的规定。
②根据《募集说明书》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》，2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月，发行人资产负债率（合并口径）
分别为 32.08%、32.75%、31.34%和 32.72%；经营活动产生的现金流量净额
分别为 19,792.00 万元、10,818.31 万元、4,992.60 万元和-4,552.41 万元，基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
具体如下：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5）发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
①发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
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③发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
④根据发行人出具的书面确认文件，发行人本次募集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
（6）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其
他条件：
①根据第五届董事会第三次会议、2023 年第二次临时股东大会、第五届
董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过相关议案，股东
大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方
式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售
条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符
合《管理办法》第十九条的规定。
②根据《募集说明书》及第五届董事会第三次会议、2023 年第二次临时
股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议通过的
相关议案及《发行预案》等本次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》
第六十一条、第六十二条第一款、第六十四条第一款的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，除发行人本次发行尚需获得深圳证
券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人持股 5%以上股东
查验过程：
就发行人的股东的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：
（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；
（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
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露媒体，查阅发行人《2025 年半年度报告》等信息披露文件；
（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息
披露媒体，查阅工业富联《2025 年半年度报告》等信息披露文件；
（4）查阅发行人现有持股 5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职
调查表及自查说明。
查验内容及更新修改如下：
（一）根据工业富联的《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，
工业富联的前十大股东如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
（二）根据发行人的《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混合
型证券投资基金
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中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证
券投资基金
招商银行股份有限公司－中欧互联网先锋混合型证券
投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－财通资管数字经济
混合型发起式证券投资基金
注：截止 2025 年 6 月 30 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶
子祯作为一致行动人合计持有公司 60,684,027 股股份，持股比例为 22.36%。其中，孙蔼
彬持有新蔼咨询 100%的股权。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股
权结构分散，单一股东或具有一致行动关系股东的持股比例均为 30%以下，
发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人，以上情况未发生变化。
五、发行人的股本及其演变
查验过程：
就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下
查验工作：
（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；
（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人 2025 年 1 月 1 日以来的股权激励计划等信息披露文件；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；
（4）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主
管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
（5）查验发行人 2025 年 1 月 1 日以来的发行人的董事会、监事会和股
东大会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决
议公告等。
查验内容及更新修改如下：
法律意见书
订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》等议案。公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属登记工作已
于 2024 年 9 月 27 日完成，共计归属 188.64 万股。因上述归属股份系来源于
定向增发方式，导致公司总股本增加 188.64 万股。公司的注册资本、股本总
额发生相应变化。
公司注册资本由人民币 26,950.6430 万元增加至人民币 27,139.2830 万元，公
司总股本由 26,950.6430 万股增加至 27,139.2830 万股。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人自
设立的历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效。
六、发行人的业务
查验过程：
就发行人的业务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照；
（2）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；
（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2024 年审计报告》《2025 年半年度报告》等信息披露
文件；
（4）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；
（5）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主
管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
（6）查阅更新的境外法律意见书；
（7）对发行人及其子公司 2025 年 1 月 1 日以来的部分重要客户、供应
商进行访谈。
查验内容及更新修改如下：
法律意见书
（一）根据《募集说明书》等信息披露文件，发行人 2022 年度、2023
年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为 199,520.43 万元、
的 90%以上，发行人的主营业务突出。
（二）根据《2025 年半年度报告》等信息披露文件、发行人及其境内全
资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请
的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处
罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经
营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
查验过程：
就发行人的关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师新增包括但不限
于如下查验工作：
（1）查阅发行人现有持股 5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职
调查表及自查说明；
（2）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自
查说明；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；
（4）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；
（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2024 年审计报告》《2025 年半年度报告》等信息披露
文件；
（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息
披露媒体，查阅工业富联《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息
披露文件；
法律意见书
（7）查验发行人 2025 年 1 月 1 日以来与关联方之间主要关联交易的相
关合同并抽查财务凭证。
查验内容及更新修改如下：
（一）发行人的持股 5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的
其他企业主要为工业富联直接或间接控制的下属子公司，变更如下：
序号 公司名称 主营业务 与发行人的关联关系
电子元件、主板，计算机、
服务器及其外部零件
序号 公司名称 主营业务 与发行人的关联关系
序号 公司名称 主营业务 与发行人的关联关系
序号 公司名称 主营业务 与发行人的关联关系
（二）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及
法律意见书
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业变更如下：
序号 名称 与发行人的关联关系
（三）发行人与关联方间发生的关联交易
根据《2025 年半年度报告》《募集说明书》等信息披露文件并经本所律
师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间发生的新增关联交易
如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
截至 2025 年 6 月 30 日，公司新增的购销商品、提供和接受劳务的关联
交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易类别 2025 年 1-6 月 2024 年度
购买软硬件、接受服务和劳务 171.50 104.64
中山龙鼎
销售软件、提供服务 - 23.43
工业富联（杭州）数据科技有限 购买软硬件、接受服务和劳务 23.50 -
公司 销售软件、提供服务 - -
DSC CONSULTING SDN BHD 销售软件、提供技术服务 64.49 314.60
苏州鼎信荣科技有限责任公司 销售软件、提供服务 - 0.45
工业富联（福建）数字科技有限
销售软硬件、提供服务 - 4.20
公司
富联裕展科技（深圳）有限公司 销售软件、提供服务 24.17 37.33
深圳富联智能制造产业创新中心
销售软件 - 7.92
有限公司
深圳恒驱电机有限公司（注） 销售软件、提供服务 0.47 2.65
购买软硬件、接受服务和劳务 23.48 39.69
河南鼎华数字科技有限公司
销售自研软件 1.88 35.04
台霖生物科技股份有限公司 提供一体化解决方案、提供服务 7.52 8.07
法律意见书
全域股份有限公司 提供一体化解决方案、提供服务 - 0.64
深圳市富联凌云光科技有限公司 销售软件 10.93 -
注：工业富联于 2025 年 6 月 30 日对深圳恒驱电机有限公司丧失控制权，鼎捷数智
与深圳恒驱电机有限公司的关联关系于 2026 年 6 月 30 日终止。
（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项
① 截至 2025 年 6 月 30 日与关联交易相关的应收款项和应付款项
关联方应收账款：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中山龙鼎 126.17 104.21 126.17 99.02
工业富联（杭州）数据科
- - 64.00 64.00
技有限公司
工业富联佛山智造谷有
限公司
DSC CONSULTING
SDN BHD
深圳富联智能制造产业
应收账款 44.77 44.77 44.77 44.77
创新中心有限公司
河南鼎华数字科技有限
公司
深圳市富联凌云光科技
- - 1.42 0.04
有限公司
深圳市信润富联数字科
技有限公司
富联裕展科技（深圳）有
- - 8.54 0.26
限公司
中山龙鼎 223.16 - 94.13 -
预付款项 工业富联（杭州）数据科
- - 31.15 -
技有限公司
注：金额为 15.28 元。
关联方应付账款：
单位：万元
期末账面余
项目名称 关联方 期初账面余额
额
法律意见书
中山龙鼎 265.82 182.31
DSC CONSULTING SDN BHD - 344.32
应付账款
工业富联佛山智造谷有限公司 94.99 -
工业富联（福建）数据科技有限公司 107.93 -
绍兴聚承园区运营管理有限公司 7.50 9.00
DSC CONSULTING SDN BHD 5.18 12.56
富联裕展科技（深圳）有限公司 0.90 -
预收账款（合同负
台耀科技股份有限公司 - 0.21
债、其他流动负债）
台霖生物科技股份有限公司 4.78 -
深圳恒驱电机有限公司 1.15 -
全域股份有限公司 0.05 -
其他应付款 绍兴聚承园区运营管理有限公司 15.00 18.00
（3）关联租赁情况
单位：万元
期间 承租方名称 租赁资产种类 金额
绍兴聚承园区运营管理有限公司 房屋
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年
关键管理人员报酬 267.51 804.29
发行人上述报告期内与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合
理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
八、发行人的主要财产
查验过程：
就发行人的主要财产的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验
法律意见书
工作：
（1）查验发行人及其子公司新增的不动产权证书/土地使用权或所有权
证书/房屋产权证书及抵押合同等他项权利相关文件；
（2）查验发行人及其子公司新增的商标注册证书、专利证书、著作权证
书；
（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2024 年审计报告》《2025 年半年度报告》等信息披露
文件；
（4）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等
情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司新增软件著作权情
况；
（5）查验发行人及其子公司新增的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明
文件；
（6）查阅更新的境外法律意见书；
（7）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增的子公司、参股公司登记信
息；
（8）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的分支机构登记
信息；
（9）查阅发行人及其子公司新增的资质证书；
（10）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。
查验内容及更新修改如下：
（一）主要不动产新增的他项权利
宗地面 房屋建筑
序号 权利人 权证编号 坐落 他项权利
积（㎡） 面积（㎡）
浙（2023）绍兴 绍兴滨海新区 最高限额抵押权
市不动产权第 马山街道（滨海 权利人为交通银行股份
法律意见书
（PJ-07-02-40） 城分（支）行，最高债权
地块（标准地）） 额为 10,095 万元，期间为
经本所律师审查，除数智空间为全部授信业务合同提供最高额抵押之外，
发行人及子公司拥有的其他不动产真实、合法、有效，无新增的他项权利。
（二）主要专利
①中国大陆主要专利
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司中国大陆的主要新增的专利 2
项，2 项均为发明专利。具体情况如下：
序号 权属人 专利名称 类型 专利号 有效期限 取得方式
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司中国大陆共有 1 项权利人变更
的专利，具体情况如下：
序号 原权属人 现权属人 专利名称 类型 专利号 有效期限
无锡品微智能科 2023/9/8至
技有限公司 2033/9/7
注：苏州品芯为发行人控股孙公司南京品微的全资子公司，无锡品微智能科技有限
公司为南京品微新设的全资子公司。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司中国大陆共有 1 项届满终止失
效的专利，具体情况如下：
序号 权属人 专利名称 类型 专利号 有效期限 取得方式
需求塑模以及模拟一软体的流 2005/4/1 至
程的方法 2025/3/31
截至 2025 年 6 月 30 日，鼎捷数智以其拥有的专利号为 2022109156471、
定质押担保，担保金额为 5,000 万元，借款期限为 2025 年 6 月 9 日至 2026
法律意见书
年 6 月 8 日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2025 年 7 月 8 日，国
家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为
Y2025310000530，质权自 2025 年 6 月 20 日起设立。
②中国大陆以外主要专利
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司中国大陆以外的主要新增的专
利 15 项，其中发明专利 14 项，外观设计专利 1 项。具体情况如下：
序号 专利种类 名称 权利人 申请日 专利证号 取得方式
DATA COMBINATION DEVICE
发行人、鼎新 US1226582
数智 4B2
METHOD
DISPLAY SCREEN OR PORTION
发行人、鼎新 USD10709
数智 06S
USER INTERFACE
DATA FUSION SYSTEM AND 发行人、鼎新 US1230684
DATA FUSION METHOD 数智 8B2
DATA CONSTRUCTION SYSTEM
发行人、鼎新 US1232138
数智 8B2
METHOD
发行人、鼎新
DATA MATCHING DEVICE AND US1231425
数智
DATA MATCHING METHOD 7B2
备产偏差数据分析系统以及备产偏 发行人、鼎新
差数据分析方法 数智
发行人、鼎新
数智
南京鼎华、鼎
华系统
发行人、鼎新
数智
发行人、鼎新
数智
基于数据变化驱动的执行系统以及 发行人、鼎新
执行方法 数智
发行人、鼎新
数智
生产线信息交换系统以及生产线信 南京鼎华、鼎
息交换方法 华系统
滚动式备料处理系统以及滚动式备 发行人、鼎新
料处理方法 数智
南京鼎华、鼎
华系统
本所律师认为，发行人上述新增的主要专利真实、合法、有效。
（三）主要注册商标
法律意见书
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 19 项中国大陆的主要新
增的注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 注册人 分类 申请日 有效期限 取得方式
法律意见书
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 5 项续期的注册商标，
具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 注册人 分类 申请/注册日 有效期限 取得方式
第 9 类、
第 42 类
第 9 类、
第 42 类
本所律师认为，发行人上述新增及续期的主要注册商标真实、合法、有
效。
（四）主要软件著作权
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 3 项主要新增的主要软
件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 有效期限
发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州
鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空 鼎捷 T100 印刷 2025/1/20 至
间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州 包装管理软件 2075/12/31
鼎捷数智、浙江鼎捷数智
发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州
鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空 鼎捷流通供应链 2025/1/20 至
间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州 协同平台 2075/12/31
鼎捷数智、浙江鼎捷数智
本所律师认为，发行人上述新增的主要软件著作权真实、合法、有效。
（五）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增的控股孙公司如下：
法律意见书
序号 公司名称 具体情况
发 行 人 控 股 孙 公 司 ， 成 立 于 2025 年 4 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
智大厦 404 室，法定代表人为金波，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技
无锡品微 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
有限公司 助设备零售；机械设备销售；文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频
监控系统销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
南京品微现时持有其 100%股权。
本所律师认为，南京品微持有上述股权真实、合法、有效。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）
公司变更情况如下：
序号 公司名称 变更情况
发行人全资子公司，于 2025 年 5 月 14 日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路 87
绍兴数智
商务
其余基本信息未改变。
发行人全资孙公司，于 2025 年 3 月 25 日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路 87
越英路、北至现状河道鼎捷数智产业园，其余基本信息未改变。
绍兴鼎捷 发行人全资子公司，于 2025 年 6 月 30 日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道越安北路
有限公司 1101 室-2，其余基本信息未改变。
发行人控股孙公司，于 2025 年 6 月 27 日住所由南京江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大
息未改变。
本所律师认为，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）公司
上述变更已取得必要的授权和批准，合法、有效。
（六）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其下属全资、控股子公司新增
的主要资质如下：
资质名称/证书 编号 所有人 颁发机关 有效期
法律意见书
国家鼓励的软件企业证书 深 ERQ-2025-0216 智互联 深圳市软件行业协会
中国质量认证中心有限 2024/6/18 至
CCC/信息技术设备（注） 2024010911644344 发行人
公司 2026/2/1
注：2025 年 8 月 26 日，因证书所有人由“鼎捷软件股份有限公司”更名为“鼎捷
数智股份有限公司”，证书编号变更为 2025010911806275，有效期变更为 2025/8/26 至
本所律所认为，发行人及其下属全资、控股子公司上述新增的主要资质
真实、合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
查验过程：
就发行人的重大债权债务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下
查验工作：
（1）查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存
在较大影响的新增重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人
银行流水单；
（2）对发行人及其子公司 2025 年 1 月 1 日以来的部分重要客户、供应
商进行访谈；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的部分重要客户、
供应商基本情况；
（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2025 年半年度报告》等信息披露文件。
查验内容及更新修改如下：
（一）借款合同
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司正在履行的金额 10,000
万元人民币或等值其他币种的银行授信及借款合同新增如下：
法律意见书
受信人/ 授信额度/借款 授信期限/借款
授信人/借款人 合同编号 类型 担保情况
贷款人 金额 期限
中信银行股份有 2025 沪银综字 2024/12/26 至
发行人 授信 10,000 万元 /
限公司上海分行 第 731631901 号 2025/12/26
本所律师认为，发行人新增上述主要合同合法有效、履行正常。
（二）根据《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款为 2,161.43 万元，其他应付款为 1,431.27 万元。发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
查验过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并的更新情况，本所律师新增包括但
不限于如下查验工作：
（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或
企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增设立的子公司登记信息；
（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人《2024 年审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年
度报告》等信息披露文件；
（3）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。
查验内容及更新修改如下：
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增合并报表内的子公司变动
有限公司，注册资本 200 万元。
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人合并报表内新增的子公司变
动符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、
合法、有效。
十一、发行人章程的制定与修改
法律意见书
查验过程：
就发行人章程的制定与报告期内修改的更新情况，本所律师新增包括但
不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人 2025 年 1 月 1 日以来章程修订的信息披露文件。
查验内容及更新修改如下：
（一）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关
于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》，因发行人注册资本变化等事
项对发行人章程相关条款予以修订。2025 年 6 月 4 日，发行人办理完毕上述
章程备案的工商备案登记手续，
本所律师认为，《公司章程》的上述修改已经发行人股东大会审议通过，
且已报经发行人工商登记机关备案，发行人章程的修改已履行了必要的法定
程序。
十二、发行人的税务
查验过程：
就发行人的税务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；
（2）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主
管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
（3）查阅发行人及其子公司新增的《增值税及附加税费申报表》；
（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披
露媒体，查阅发行人的《2024 年审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半
年度报告》等信息披露文件；
（5）查验发行人及其子公司新增的政府补助的批复文件及补助支付凭证；
（6）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；
法律意见书
（7）查阅更新的境外法律意见书；
（8）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。
查验内容及更新修改如下：
（一）2025 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税
收优惠、政府补助政策
信息的查询，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率为：
（1）流转税及附加税
税种 计税依据 税率
境内商品销售收入、销售无形资产或者不动产 9%、13%
越南硬件和维护收入（注 1） 8%、10%
增值税
境内应税服务收入（注 2） 6%
泰国境内销售额（注 3） 7%
营业税 中国台湾地区：销售货物收入及提供劳务收入（注 4） 5%
城市维护建设税 应交流转税税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税税额 3%
地方教育费附加 应交流转税税额 2%
注 1：越南鼎捷软件销售及维护免征增值税，硬件销售和维护收入按 8%、10%计缴
增值税。
注 2：根据国家有关税务法规，本公司及所属大陆内分、子公司属现代服务业的技
术开发、技术服务业务按 6%缴纳增值税。
注 3：泰国鼎捷按照泰国的相关规定：增值税和特别营业税自 1992 年 1 月 1 日起开
始实施征收，取代原有的商业税。泰国增值税的普通税率为 7%。任何年营业额超过 180
万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值
税。
注 4：鼎新数智及鼎华系统按照中国台湾地区“加值型及非加值型营业税法”的相
关规定，在中国台湾地区销售货物、提供劳务收入全部按照 5%的税率计算销项税，抵
法律意见书
减当期采购商品所形成的进项税额（按 5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税
额。外销货物、与外销有关之劳务，或在中国台湾地区提供而在境外使用的劳务其营业
税税率为零。
（2）企业所得税
纳税主体名称 适用税率 备注
发行人 15% -
江苏鼎捷 25% -
深圳鼎捷 25% -
广州鼎捷 25% -
北京鼎捷 25% -
上海网络 25% -
捷茵泰 25% -
绍兴鼎捷数智 25% -
苏州鼎捷数智 25% -
浙江鼎捷数智 25% -
智互联 15% -
南京鼎华 15% -
南京品微 15% -
苏州品芯 25% -
易思达 25% -
无锡品微智能科技有限公司 25% -
重庆鼎华数科科技有限公司 25% -
广州聚智 25% -
上海数智 25% -
鼎捷基金管理 25% -
鼎捷聚英 25% -
绍兴数智商务 25% -
湖州鼎捷 25% -
香港鼎捷 16.5% 注1
法律意见书
荷兰鼎捷 25.8%、19% 注2
越南鼎捷 20% 注3
鼎新数智 20% 注4
鼎华系统 20% 注4
泰国鼎捷 20% 注5
数智空间 25% -
注 1、香港鼎捷：依《香港法例》第 112 章“税务条例”适用 16.5%企业所得税率。
注 2、荷兰鼎捷：依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率 25.8%，但应纳税所得
额低于 20 万欧元（包含 20 万欧元）的税率为 19%。与荷兰签署含股息条款的税收协定
的国家或地区（如中国，香港）境内的股息接收方收到从荷兰分配股息免征荷兰股息预
提税。
注 3、越南鼎捷：根据越南相关所得税法规定：所得税税率为 25%；软件企业的软
件收入自公司成立起 15 年内适用 10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税
免征 4 年，随后的 9 年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成
立起 10 年内适用 20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征 2 年，随后
的 6 年享受减半征收的优惠政策。咨询和维护收入享受免征所得税 2 年的优惠政策。越
南鼎捷本年度享受按 20%征收所得税的优惠政策。
注 4、鼎新数智、鼎华系统：依中国台湾地区所谓相关所得税法的规定适用 20.00%
的营利事业所得税率。中国台湾地区营利事业当年度之盈余未分配利润的部分，就该未
分配盈余加征 5%营利事业所得税。
注 5、泰国鼎捷：依照泰国相关所得税法规定：（1）中小型企业（注册资金少于 5
百万泰铢）且在会计周期中产生的收入不足 3 千万泰铢，按中小企业企业税率征收，即：
利润 0-30 万泰铢，免缴；利润 300,001-300 万泰铢，税率 15%；利润 300 万泰铢以上，
税率 20%。（2）非中小型企业（即注册资金高于 5 百万泰铢）企业所得税税率为 20%。
本所律师认为，2025 年 1-6 月发行人及其子公司执行的税种、税率符合
其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。
（1）无锡品微智能科技有限公司、重庆鼎华数科科技有限公司
法律意见书
根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）的相关规定，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公 2022 年第 13 号）和《财政
部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）文件有关规定，自 2022 年 1 月 1 日
至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
（2）2025 年 1-6 月发行人计入当期损益的政府补助情况如下：
项目 2025 年 1-6 月发生额（元）
即征即退增值税 15,045,309.73
稳岗补贴 512,286.00
武汉市江夏区投资促进中心第四届数智未来峰会经费 310,000.00
其他 310,970.13
本所律师认为，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、
财政补助政策合法、合规、真实、有效。
十三、需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司
向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，除本律师工作报告已核查并
发表意见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项更新如下：
（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》，登
录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅
法律意见书
发行人的《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025
年半年度报告》等信息披露文件。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的报表科目情况如下：
单位：万元
科目 金额 主要构成 是否存在财务性投资
交易性金融资产 4,500.00 银行理财产品 否
长期股权投资 9,646.51 参与投资的公司 否
其他应收款 2,161.43 押金及保证金，员工备用金等 否
其他流动资产 2,462.21 定期存单、增值税留抵扣额等 否
其他非流动资产 5,571.34 定期存单、长期票据等 否
扬中行云新兴产业创业投资
其他非流动金融资产 500.00 是
基金合伙企业（有限合伙）
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 4,500.00 万元，
均为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，风险较小，流动性较高，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 9,646.51 万元，
为公司投资的广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、DSC
CONSULTING SDN BHD、广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）、
苏州鼎信荣科技有限责任公司、温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限
合伙）、鼎捷基金管理、河南鼎华数字科技有限公司、绍兴聚承园区运营管
理有限公司和中山龙鼎，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性
投资。
（3）其他应收款
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,161.43 万元，主
法律意见书
要为员工备用金、押金及保证金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 2,462.21 万元，
主要为定期存单、增值税留抵扣额等，不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 5,571.34 万元，
主要为定期存单、长期票据等，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 500.00 万
元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），
虽然该基金围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例
较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将
该项投资界定为财务性投资。
综上，除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，其余均不属于
财务性投资，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.44%。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
第二部分 《问询函》回复更新
一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 1
根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网
络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为 178813.93
万元、199520.43 万元、222774.00 万元和 157305.81 万元。报告期各期，中
国大陆外收入占比分别为 52.41%、49.68%、48.17%和 53.27%。公司业务具有
较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公
司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年
法律意见书
净利润一般少于下半年。
公司自制软件销售业务的收入金额分别为 54891.68 万元、57682.16 万元、
金额分别为 36302.67 万元、40334.26 万元、49237.44 万元和 40379.09 万元，
占各期营业收入总额的比例分别为 20.30%、20.22%、22.10%和 25.67%。
公司主营业务毛利率分别为 66.30%、65.32%、61.91%和 56.99%，整体下
降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上
升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。
报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产
的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计
采购额分别为 12518.52 万元、21506.74 万元、22550.43 万元和 13039.83 万
元，占各期采购总额的比例分别为 49.70%、51.80%、42.94%和 34.84%，集中
度相对较高。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15172.05 万元、26377.64
万元、44687.85 万元和 50660.30 万元，占营业收入的比例分别为 8.48%、
截至 2024 年 9 月 30 日，其他应收款的账面价值为 2775.61 万元，其中
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 11690.20 万元、11644.61
万元、20062.24 和 21829.96 万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023
年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使
用权。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产
存在瑕疵。
请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、
收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降
法律意见书
的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）
结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行
业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与
中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该
部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，
是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行
业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存
在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和
外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售
金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外
购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心
业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否
存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为 100%的原因，是否与
同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准
则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）
结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具
有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主
要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、
趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备
计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售
的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存
货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说
明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等
指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其
他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背
景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董
监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发
生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产
租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发
法律意见书
表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
更新回复：
（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施
及进展。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要
房产（大于等于 500 ㎡）如下：
未完成备案租赁房
产具体情况
是否
租 是
建筑 为核
序 租赁时 赁 否
承租方 出租方 地址 面积 产权证明文件 心业
号 间 用 备
（㎡） 具体用途 务设
途 案
备或
办公
场地
苏州地区
苏州工业 2024/10/ 苏（2016）苏
苏州市工业园区金 销售及产
园区科技 1395. 8至 州工业园区不 办
发展有限 1 2027/10/ 动产权第 公
智能产业园 G3-2301 员办公场
公司 7 0000100 号
所
苏（2021）常 常州地区
常州市武 常州市武进区湖塘 州市不动产权 销售、顾问
进区湖塘 镇武进万达广场 2 第 2076281 号 实施、产品
区股份经 3714.3715.3716.371 /2076291 号 装维护部
济合作社 7.3718 室 /2076323 号 门人员办
/2076324 号 公场所
杭州天人 萧山区宁围街道利 2025/3/1 浙（2019）萧 杭州地区
浙江鼎 房地产开 一路 188 号天人大 593.2 至 山区不动产权 办 销售及研
捷数智 发有限公 厦 1501、1502 室部 4 2026/2/2 第 0000071 号 公 发人员办
司 分区域 8 /0000040 号 公场所
宁波市鄞州区首南
号 2201 室 0 0161785 号
浙（2021）温 温州地区
浙江合众 温州市鹿城区市府 2022/8/2
州市不动产权 销售及顾
商务有限 路 168 号合众大厦 725.7 0至 办
公司（注 1803 室、1804 室、 3 2025/8/1 公
/0091170 号 员办公场
/0091176 号 所
广州开发 2021/11/ 粤（2023）广
广州市黄埔区映日
广州鼎 区投资控 941.4 1至 州市不动产权 办
捷 股有限公 095 2026/10/ 第 06045000 公
心 C4 栋 17 层
司 31 号
法律意见书
深圳市龙岗区雅星
深圳市星 2023/10/
路 8 号星河 WORLD 粤（2024）深
深圳鼎 河雅创投 1394. 1至 办
捷 资发展有 33 2026/9/3 公
层 2002B、2003、 第 0014950 号
限公司 0
江苏鼎 苏（2019）宁
南京市江宁区双龙 2019/1/1
捷、鼎 江不动产权第
大道 1698 号景枫中 8690. 至 办
心写字楼 16、17、 32 2027/8/3 公
江苏分 16 至 19 层整
公司 层证书
南京市江宁区双龙 2023/2/2
江苏鼎 大道 1698 号景枫中 908.8 0至 办
捷 心写字楼 15 楼 01、 2 2027/8/3 公
江不动产权第
南京市江宁区双龙 2022/6/1 15 层整层证
江苏鼎 大道 1698 号景枫中 1263. 至 办
捷 心写字楼 15 楼 02、 76 2027/8/3 公
实华置业
有限公司
苏（2019）宁 智互联的
南京市江宁区双龙 2022/9/1 江不动产权第 顾问实施、
大道 1698 号景枫中 655.4 至 0007507 号 办 研发、产品
心写字楼 12 楼 07、 1 2025/9/3 /0007508 号 公 应用、客服
/0007510 号 场所
南京市江宁区双龙 苏（2019）宁
大道 1698 号景枫中 江不动产权第
湖南省长沙市芙蓉 2023/2/1 湘（2020）长
长沙市开
中路一段 416 号泊 579.3 6至 沙市不动产权 办
富商业广场 3 2026/2/2 第 0159627 号 公
维旅馆
鄂（2016）武
武汉中楷 武汉市洪山区徐东 2023/1/1 汉市洪山不动
睿信商业 大街 191 号金禾中 858.4 至 产权第 办
管理有限 心写字楼 25 层 04-06 6 2025/12/ 0022107 号 公
公司 号 31 /0022108 号
/0022109 号
福州市闽侯高新区
德艺文化 2024/11/ 闽（2023）闽
创业路 1 号德艺文
广州鼎 创意集团 20 至 侯县（G）不 办
捷 股份有限 2027/11/ 动产权第 公
自然楼层地上 12 层
公司 19 0009794 号
注 1：经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目前（咨询日 2025/8/20）租赁备案
相关规定不适用非住宅，暂无法受理办理房屋租赁登记备案的申请。
注 2：此项租赁合同到期后已新签合同，承租方为浙江鼎捷数智，租赁时间为
法律意见书
发行人上述第（1）（3）（5）（11）项尚未办理房屋租赁登记备案手续
的租赁房产，主要用途为顾问实施、销售及产品应用等人员的办公场所，均
不涉及核心业务设备，亦对场地不存在特殊要求，搬迁替代方案的实施难度
较低，搬迁时间短、成本低，所以若发生因房屋未办理备案导致公司无法继
续租赁需搬迁的情形，不会对公司及子公司业务经营产生重大不利影响。
房产存在瑕疵，具体如下：
①部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同
上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1803
室、1804 室、1805 室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和
丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020 年 9 月 7 日，出租
方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁
合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路 168 号的 25 层房屋整体出租给浙江合
众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；
企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为 15 年。综上，出租方浙
江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。
上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双
子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产
开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的
权属证书。2022 年 5 月 1 日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托
书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田
街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第
权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。
上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段 416 号泊富
商业广场 33022/33023 室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上
述租赁房产的权属证书。2023 年 1 月 1 日，傅重其出具《房屋无偿提供使用
法律意见书
证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作
为经营场所使用，使用期限自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。综上，
出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合
同合法有效。
上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街 191 号金禾中心
写字楼 25 层 04-06 号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北
中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016 年 6 月 24 日，
湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委
托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的
房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相
关文件等，委托期限自 2016 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。综上，出租方
武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合
同合法有效。
②部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续
发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，上述第（1）（3）（5）
（11）项租赁房产均取得权属证书且已与出租方签订租赁合同，但尚未办理
房屋租赁登记备案手续。
①经本所律师查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为
发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产
权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其
境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁
房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子
公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障
碍。
②截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司
作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）
主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：
承租方 出租方 地址 进展情况（受理部门/网站/其他原因）注
法律意见书
苏州工业园区科技 苏州市工业园区金鸡湖大道 88 号 沟通中（出租方实际控制人为苏州工业园
发行人
发展有限公司 人工智能产业园 G3-2301 区管理委员会，正在沟通申请事宜）
浙江鼎捷 杭州天人房地产开 萧山区宁围街道利一路 188 号天人 浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山
数智 发有限公司 大厦 1501、1502 室部分区域 区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中
浙江鼎捷 浙江合众商务有限 温州市鹿城区市府路 168 号合众大 已新签合同，租赁时间为 2025/8/20 至
数智 公司 厦 1803 室、1804 室、1805 室 2027/8/19，已准备相关材料办理中
租赁时间为 2022/9/1 至 2025/9/30，因即
南京东方实华置业 南京市江宁区双龙大道 1698 号景
智互联 将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后
有限公司 枫中心写字楼 12 楼 07、08 室
申请办理
注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房
屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证
明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门规定的其他材料。”
根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限
期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案
手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，
且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不
利影响。
（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；
产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、
傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的
《授权委托书》；
法律意见书
部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日 2025/8/20），
了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；
经核查，本所律师认为：
上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人
及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子
公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生
产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继
续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。
作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）
主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》
的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备
案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚
款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子
公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改
正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不
会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 2
根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为 12.83%、
募集资金 20000 万元，主要为研发人员工资。
公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比
法律意见书
例分别为 78.97%、79.37%、79.17%和 78.58%。2021 年度至 2023 年度营业收
入增长比例分别为 11.58%和 11.65%。
请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，
分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否
一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准
确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发
费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，
开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项
目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违
法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相
关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并
发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
更新回复：
（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该
募投项目的技术可实现性。
鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为
智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通
业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业
的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控
制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品
或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、
低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发
作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于
法律意见书
PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。
云计算服务交付模式主要有三个层级：
IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、
网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，
适合需要灵活控制底层架构的企业。
PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底
层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开
发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速
构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。
SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整
的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和
相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。
SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。
其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供
应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS
使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业
软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。
鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱
中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、
生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过
项目的研发，预计达成如下目标：①通过智能入口、互联中台的开发，打通
公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品
之间的数据交互、云地交互；②进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的
智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；③形成可供公司内部开发使
用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低
代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；
④通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生
态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。
公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额
法律意见书
进行了合理测算，本项目的项目研发支出为 45,428.80 万元，拟使用募集资金
下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计
合计 11,602.40 11,734.40 11,006.60 11,085.40 45,428.80
注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算
时未进行列示。
上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：
项目 研发目标 主要研发内容
智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动
企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从
企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、
而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、敏捷交
知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识
互、数据驱动、知识封装四大核心元素：
图谱技术封装企业管理机理，让数据驱
①增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，
动的运作引擎能基于知识地图的引导，
持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。
智驱 实现感知数据变化、灵活计划与应变，
②敏捷交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依
中台 同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生
照用户的使用场景自动生成。
成符合用户场景的交互界面；并透过 AI
③数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，
算法，基于用户所留下的数据足迹，获
并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业
取预测与决策模型，实现赋能企业与用
内的任务调度与安排。
户管理。
④知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简
单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。
开发 降低开发门槛、提升效率的平台，解决 通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包
平台 企业软件开发高门槛、高成本问题。开 括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、
法律意见书
发平台以直觉式数据思维开发方法论为 数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）
指引，通过数据驱动、数智驱动、数智 的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落
共创等多层次开发架构，开发者高效率、 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、
低门槛、低成本构建企业高管理价值的 NLP 的自助式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企
智能应用，让 IT 与企业业务融合，实现 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的
企业数智化转型，助力企业升级核心竞 企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的
争力。 生意。
①门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出
不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异
为企业打造一站式数智化办公枢纽，以 构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用
智驱中台为核心，围绕全域系统集成、 办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，
个性化职能门户，打造安全高效的千人 支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。
千面统一工作入口。 ②统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、
为客户解决以下三大问题： 新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、
系统割裂问题：企业使用多套独立 参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏
智能 ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需重 捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。
入口 复登录、权限分散等问题。 ③集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各
操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日 应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企
均浪费 1 小时检索信息），审批流程冗 业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作
长，待办任务分散。 集中处理，建立任务全景视图。
体验固化问题：传统工作台无法适配不 ④统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办
同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能 公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。
力。 ⑤智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持
用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行
任务执行、信息设置、查询帮助等操作。
技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，
具体如下：
①分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化
分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、
配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和
基于云原生架构设计的技术底座结合低
灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户
代码可视化开发平台、微服务支撑体系
满意度，并降低运营成本。
技术 及公司技术沉淀发展的场景模板及业务
②中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商
平台 控件，助力开发者快速构建企业复杂多
品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务
样的业务应用，让 IT 与企业业务融合，
支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企
实现企业数字化转型。
业快速响应市场变化和业务扩展。
③数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，
实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集
服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数
据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。
以企业结构化数据为基础，通过数据汇 本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数
数据 聚和治理能力，结合丰富的行业经验， 据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治
中台 实现数据资产化、数据业务化和数据智 理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然
能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经 后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从
法律意见书
营管理全流程的数字化体系，实现行业 而完成数据全链路的开发与治理。
知识与能力的快速复用和数据价值的发
挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、
应用。
①数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，
支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景
数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集
过程，打破知识孤岛。
以企业非结构化、半结构化数据为基础，
②知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，
聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速
挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能
流转分享，极大发挥企业知识价值，促
抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打
进企业全面提效和加速创新。基于知识
下基础。
中台，实现企业非结构化、半结构化数
③数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，
据汇集、治理、洞察，构建企业知识能
知识 以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数
力和支持企业智能化、场景化应用的知
中台 据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。
识服务平台。
④日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提
协助企业构建知识生产力，为企业应用
供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计
系统提供场景化的知识服务，满足知识
需求。
随处、随时、跨应用、跨终端安全可用，
⑤数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并
改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企
结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数
业数字化转型。
据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。
⑥智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，
实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问
答文本机器人等。
生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用
①开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API
中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助
力应用开发的创新。
②开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式
部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。
提供一站式能力技术支持及赋能之生态
③开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营
社区，提供开发者及生态伙伴，透过生
的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管
态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技
理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署
生态 术优势，并申请成为鼎捷生态伙伴并开
资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。
社区 通帐号后，可于生态社区进行一站式学
④ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完
习、申请资源、创建应用、应用部署及
成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并
应用测试、应用操作及授权及后续迭代
进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体
更新等。
系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互
联共赢。
⑤云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开
发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求
在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有
多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。
服务 为客户提供集合软硬件、数字化产品、 企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集
法律意见书
云 安全领域、OT 领域的统一监控、预警、 成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的
运维、服务流程管理的一体化运维解决 能力，为企业的信息化提供保障。
方案。
帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，提
高运维、服务效率，保障数字化软件稳
定运作。
通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平
台未来架构如下图所示：
IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买
云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云
服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的
可靠性。
PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中
台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同
时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可
以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高
效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。
SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，
并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针
对 SaaS 层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署
方式。
法律意见书
（1）发行人具备良好的研发基础
公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自 1983 年开发出第一
套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品
布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业
的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，
鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能
管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业
务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、
生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等
数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，
拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动
AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将
研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智
能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研
发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。
公司拥有多项专利技术，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合
计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，
实用新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，
截至 2025 年 8 月 31 日，与本次募投项目相关的主要发明专利共有 47 项，
具体如下：
序号 类型 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利证书号
MIDDLEWARE SYSTEM AND SERVICE
REQUEST RESULT RETURNING METHOD
STRUCTURED DATA ANALYSIS SYSTEM
ANALYSIS
DATA-DRIVEN EXECUTION SYSTEM
AND EXECUTION METHOD THEREOF
DATA DISPLAYING SYSTEM AND DATA
DISPLAYING METHOD
DATA PROCESSING SYSTEM AND
METHOD OF AUTOMATICALLY
法律意见书
INITIATING PROCESS
DATA COMBINATION DEVICE AND
DATA COMBINATION METHOD
DATA FUSION SYSTEM AND DATA 2023/12/2
FUSION METHOD 0
DATA CONSTRUCTION SYSTEM AND
DATA CONSTRUCTION METHOD
DATA MATCHING DEVICE AND DATA
MATCHING METHOD
基于数据驱动的执行系统及其执
行方法
业务数据处理系统以及自动抓取
数据的方法
基于数据流程管理的数据撤回系
统以及数据撤回方法
数据处理系统以及自动发起流程
的方法
结构化数据分析系统以及结构化
数据分析方法
基于数据的流程生成装置及其方
法
中介系统以及服务请求结果回传
方法
应用程序管理系统以及应用程序
管理方法
法律意见书
显示界面控制系统以及显示界面
控制方法
基于数据驱动的数据管理系统以
及数据管理方法
数据编译以及执行装置以及数据
编译以及执行方法
多语言转换装置以及多语言转换 2023/10/1
方法 3
基于数据变化驱动的执行系统以
及执行方法
知识图谱构建系统以及知识图谱
构建方法
项目流程的处理方法及其处理系
统
除上述已取得的专利外，发行人还有 86 项专利尚在申请中，其中中国 53
项，美国 33 项。
（2）发行人具备优秀的人才储备
另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务
中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在
集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力
资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司研发人员数量 1,552 人，研发人员占公司
法律意见书
员工人数比重达 32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为
研究生以上学历共有 52 人，本科以上学历共有 354 人，发行人已为本次募投
项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构
以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学
等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。
此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带
教、以教促产”模式实践，推动数智创新。
整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品
牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实
施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投
项目具备技术可实现性。
此外，发行人在《募集说明书》中“重大事项提示”中补充披露了研发
失败的风险，具体如下：“本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能
平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、
行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不
断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研
发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景
化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解
均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术
路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性
能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致
项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、
交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实
现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性
风险。”
（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
法律意见书
（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，
是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案
调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
制定相关内部管理制度、措施及其有效性；
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；
的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是
否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；
媒体，查阅报告期内（截至 2025 年 6 月 30 日）发行人的相关信息披露文件；
协议、《2024 年度环境、社会及公司治理报告》、防范不正当竞争、商业贿
赂的相关内部管理制度；
公司内部控制审计报告》；
法律意见书
商进行访谈；
部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行更新查询；
说明、更新的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。
经核查，本所律师认为：
中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生
态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，
并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，
本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进
行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，
本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大
事项提示”中补充披露了研发失败的风险。
相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被
立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 3
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 83766.42 万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项
目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。
本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产
的方式实施。项目规划设计面积为 28700 平方米，用于研发的学术攻坚楼和
专家楼合计面积占比 40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、
法律意见书
商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地 53 亩为科研用地，另拟租
赁相关规划用地 60 亩为林地。
本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据
驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服
务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本
次募投项目运营期年均营业收入为 70124.70 万元，净利润为 19529.57 万元。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予
以置换。
发行人 2022 年 12 月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人 2023
年 7 月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 82511.33 万元、109091.00 万
元、87301.94 万元和 57064.76 万元，占流动资产的比例分别为 53.22%、62.04%、
他易变现的金融资产合计为 84590.04 万元。
请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的
具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目
标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具
有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募
投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，
请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，
本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募
投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓
展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、
设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，
是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市
场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单
及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理
性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算
依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润
法律意见书
的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以
及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性
及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明
建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如
涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项
目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，
是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，
是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 6-4 条的相关规定。
（7）结合业务发展等情况，
说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资
金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金
余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融
资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主
要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入
的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO 及以
后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调
整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义
务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。
更新回复：
（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，
说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；
如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投
项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用
途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法
规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管
法律意见书
规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-4 条的相关规定。
明建筑面积是否与项目人员规模匹配；
项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号
地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出
具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）
湖州市（吴兴）不动产权第 0141997 号不动产权证书，项目占地面积约为 53
亩。
“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资 占本项目募集
序号 项目 投资金额 占总投资比例
资金 本性支出 资金的比例
合计 101,121.30 100.00% 68,766.42 - 100%
公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎
捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基
地部分建设总面积为 28,700.00 平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容
如下：
建筑面积 投资金额
序号 名称 用途 具体功能
（m2） （万元）
法律意见书
建筑面积 投资金额
序号 名称 用途 具体功能
（m2） （万元）
用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍
与展示
用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训
及会议
用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难 办公及研
点的攻坚与讨论 发
用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活
所需配套
用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场
地内的设备存放
合计 28,700.00 26,811.68 - -
经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：
办公建筑面 办公人数 人均办公面积
公司名称 募投项目名称
积（平方米） （人） （平方米/人）
昆明安全运营中心和网络安全培训中心
启明星辰 项目
(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心
项目
中科星图
GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28,000.00 1,500 18.67
（688568.SH）
熙菱信息
研发中心及产业实验室项目 3,624.00 164 22.1
（300588.SZ）
安恒信息 信创产品研发及产业化项目 14,000.00 600 23.33
(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3,999.86 175 22.86
平均值 20.67
本次募投（项目测算
鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 594 30.80
定员）
本次募投考虑现有
募投研发人员实际 鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 674 27.15
人数
进一步考虑本次募
投 ISV 研发人员及
鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 964 18.98
培训人员办公需求
实际人数
法律意见书
“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资
源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均
面积为 48.32 平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议
培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为 18,300 平方
米，人均面积 30.80 平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展
示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的 594 人。具体原因如下：
①公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员 296 人，但在项
目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募
投项目研发的研发人员数量已达 376 人，考虑现有研发人员超过项目测算定
员的人数，人均面积将下降至 27.15 平方米。②针对本次募投项目的研发，
公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引
方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。
在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员
根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技
术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时
能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名
ISV 研发人员进行流动办公。③“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研
发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生
态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、
发布会频率一年约 600 场，其中江浙沪地区一年约 300 场，目前场地以外部
的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、
展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动
将超 400 人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190
人及培训展示期间人员峰值 100 人的流动办公需求后，项目人均办公面积将
进一步下降至 18.98 平方米。④公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，
仅为 14.51 平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。通过募投项目的建设，
不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度
为公司未来进一步的发展提供有效的支持。
因此综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态
伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展，募投
项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积
法律意见书
不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均
值。
公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体面积约为 53 亩且
自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司未来在
产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件
的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与经营活动的整体规
划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法
合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷
数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提
供有效的支持。此外，截至 2025 年 6 月 30 日，公司中国大陆地区自有房屋
和建筑物的面积约为 15,020.63 平方米，租赁的房产面积约为 28,436.41 平方
米，合计 43,457.04 平方米。截至 2025 年 6 月 30 日，公司中国大陆地区员
工人数为 2,994 人，人均办公面积仅为 14.51 平方米/人，通过实施本次募投
项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，避免公司未来因经营场所
规模较小从而限制公司的发展。
此外，长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、
研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经
营提供更好的条件。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆地区拥有的
房屋仅三处，购入成本为 45,558.58 万元，房屋建筑面积为 15,020.63 平方米。
公司本次募投项目拟投资 26,811.68 万元，预计可拥有房屋建筑面积为
更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投
项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、
培训费等支出。
报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为 2,262.00 万元、
本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每
年 818.70 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司中国大陆地区租赁办公场地的
总面积约为 2.87 万平方米，2025 年 1-6 月产生的相关房屋的租赁费用为
法律意见书
租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出 2,733.65 万元的房租成本，
而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为 818.70 万元，远低于租赁同样
面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。
本次募投项目尚在建设中，按照公司的整体规划，鼎捷数智化生态赋能
研发培训基地部分主要包括勘察、地基建设、结构建设、装修等，根据公司
未来规划，本次募投基地建设的预计完成时间为 2027 年下半年。公司本次募
投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知
识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化
生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项
目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、
开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应
用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。
综上，公司募投项目各办公楼的规划功能与用途具有必要性，且不存在
功能重复的情况，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规
划，也更为经济。
厂房建设计划并说明是否仅自用；
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保
护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，
是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-4 条的相关规定。
发行人租赁的 59.15 亩土地不属于本次募投项目的工程建设实施场地，
由于该土地位于公司本次募投项目建设所在地的周边，为保障本次募投项目
的顺利建设以及后续运营，公司在取得本次募投项目用地时同步取得了该地
块的土地承包经营权作为公司募投项目的配套。根据《鼎捷数智化生态赋能
平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公
司本次募投项目的建设用地 53.81 亩为的土地用途为科研用地，权利类型为
法律意见书
国有建设用地使用权，可以用于本次募投项目的建设，而公司对于 59.15 亩
流转土地未来的实际用途为绿化、景观，公司未来不存在改变该土地用途的
情况，该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
（二）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等
情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按
规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未
做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（3）第三次延期
十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投
资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品
升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应
募投项目节余的募集资金净额 867 万元及利息收入净额 2,165 万元永久补充
流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至 2017
年 12 月 31 日。
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议
案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项
目”结项，并将对应募投项目的节余资金（利息收入净额）47 万元转入一般
户，并注销募集资金专用账户，公司 IPO 对应募投项目全部结项。
公司前次募集资金用于补充流动资金的金额共计 3,079 万元，占前次募
集资金总额的比例为 5.96%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
法律意见书
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地
使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第 0141997 号《不
动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；
媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项
目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；
近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；
《征收土地预公告》
《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；
围相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文
件；
法律意见书
法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定。
查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件。
经核查，本所律师认为：
募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量
增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地
建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支
撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具
有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训
基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营
及销售。
项目用地对应的国有建设用地 53.81 亩已签订出让合同并取得了不动产权证
书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项
目取得的农村土地承包经营权流转 59.15 亩，符合地方人民政府关于集体建设
用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履
行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不
存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙
西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省
农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和
国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，
符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-4
条的相关规定。
法律意见书
公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露
义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募
集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 4
根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广
告设计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权
投资账面价值为 11482.91 万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称温岭鼎捷）等 9 家主体的投资；其他非流动金融资
产账面价值 500.00 万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务
性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟
实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。
请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，
是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经
济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反
垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向
个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增
值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、
商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是
否涉及房地产开发相关业务。
（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，
说明业务开展是否符合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。（4）
法律意见书
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规
定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴
金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定
为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资
标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚
未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资
的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是
否涉及调减募集资金情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
更新回复：
（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，
发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，
如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是
否取得相应资质，是否合法合规。
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄
断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
法律意见书
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规
定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；
根据工信部数据，2024 年全国软件业务收入达到 13.73 万亿元；2025 年
万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存
在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。
发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一
体化软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公
司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。
基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP、
小程序及公众号中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，
具体情况如下：
是否存在
对相关数
主要运营 用户注册 涉及获取个人信息 涉及获取个人信息 涉及的服
名称 类型 存储地点 据挖掘及
区域 方式 的必填信息 的选填信息 务对象
提供增值
服务
姓名、手机号、邮 外部企业 公司内部服
www.digiwin.co 中国大陆
自有网站 - - 箱（获取资料或留 用户及其 务器上数据 否
m 内
言咨询时需填写） 员工 库
外部企业
www.digiwinclo 中国大陆 手机号码（用户注册 姓名、邮箱、身份 阿里云服务
自有网站 手机号码 用户及其 否
ud.com.cn 内 时获取授权） 证信息（注 1） 器上数据库
员工
外部企业
www.digiwinclo 中国大陆 手机号码/ 手机号码/邮箱（用 微软云服务
自有网站 - 用户及其 否
ud.com 外 邮箱 户注册时获取授权） 器上数据库
员工
www.digihua.co 中国大陆 公司名称、联络人 外部企业 阿里云服务
自有网站 - - 否
m 内 姓名、部门、职称、用户及其 器上数据库
法律意见书
联络电话、留言或 员工
问题
姓名、手机号、邮 外部企业
www.pwsmart.c 中国大陆 阿里云服务
自有网站 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
om.cn 内 器上数据库
言咨询时需填写） 员工
姓名、手机号、邮 外部企业
www.eastarsoft.c 中国大陆 阿里云服务
自有网站 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
om 内 器上数据库
言咨询时需填写） 员工
姓名、手机号、邮 外部企业
www.zhilink.co 中国大陆 华为云服务
自有网站 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
m 内 器上数据库
言咨询时需填写） 员工
用户名/手 用户名/手机号码/姓 客户地址（用于向 外部企业
a1.digiwin.com 中国大陆 微软云服务
自有网站 机号码/姓 名/邮箱（用户注册 外部企业用户及其 用户及其 否
（注 2） 外 器上数据库
名/邮箱 时填写） 员工寄送发票） 员工
外部企业
中国大陆 手机号码（用户注册 阿里云服务
企业云导航 APP 手机号码 - 用户及其 否
内 时获取授权） 器
员工
中国大陆 阿里云服务
鼎捷雅典娜 APP 手机号码 与 www.digiwincloud.com.cn 网站账号通用 否
内 器上数据库
外部企业 阿里云服务
中国大陆 用户及其 器上数据
手机号码（用户注册
售后云 APP 内、中国 手机号码 部门、公司职务 员工、公 库、微软云 否
时获取授权）
大陆外 司内部售 服务器上数
后人员 据库
姓名/公司 姓名/公司全称/部门 外部企业
中国大陆 华为云服务
鼎捷智造云 小程序 全称/部门 /手机号码（用户注 - 用户及其 否
内 器上数据库
/手机号码 册时填写） 员工
鼎捷云设备售后 中国大陆 阿里云服务
小程序 手机号码 与售后云 APP 账号通用 否
服务 内 器上数据库
用户信息来自于鼎
捷云雅典娜产品-供 外部企业
中国大陆 鼎捷雅典 华为云服务
鼎捷云飞鸽 小程序 应天眼账户信息（账 - 用户及其 否
内 娜账户 器上数据库
户、密码）以及授权 员工
手机号
公司内部鼎
中国大陆 手机号码（用户注册 公司内部 捷 HR 系统
鼎捷税 easy 小程序 手机号码 - 否
内 时获取授权） 员工 服务器上数
据库
外部企业
中国大陆 用户名/手 用户名/手机号（用 阿里云服务
掌上易飞 小程序 邮箱 用户及其 否
内 机号码 户注册时填写） 器上数据库
员工
外部企业
中国大陆 用户名/手 用户名/手机号（用 阿里云服务
掌上易助 小程序 邮箱 用户及其 否
内 机号码 户注册时填写） 器上数据库
员工
外部企业 公司内部服
中国大陆 用户名/手 用户名/手机号（用
鼎捷渠道平台 小程序 邮箱 用户及其 务器上数据 否
内 机号码 户注册时填写）
员工 库
天枢视物（已停 小程序 中国大陆 用户 ID 用户 ID（用户注册 - 外部企业 阿里云服务 否
法律意见书
用） 内 时获取） 用户及其 器上数据库
员工
用户 ID 外部企业 公司内部分
中国大陆 用户 ID 和手机号码
捷易销 小程序 和手机号 - 用户及其 销系统服务 否
内 （用户注册时获取）
码 员工 器上数据库
公司内部服
中国大陆 公司内部
鼎捷数智 小程序 - 公司员工名片信息 - 务器上数据 否
内 员工
库
外部企业
鼎捷供应链协同 中国大陆 用户 ID（用户注册 阿里云服务
小程序 用户 ID - 用户及其 否
平台 内 时获取） 器上数据库
员工
用户 ID
E 流通微商城 中国大陆 用户 ID 和手机号码 公司内部 阿里云服务
小程序 和手机号 - 否
（已停用） 内 （用户注册时获取） 员工 器上数据库
码
机构投资者名片
（包含姓名、所属
用户 ID 公司投资 公司内部服
鼎捷软件投资者 中国大陆 用户 ID 和手机号码 机构、职位）/个人
小程序 和手机号 者及其员 务器上数据 否
关系 内 （用户注册时获取）投资者身份证（包
码 工 库
含姓名、身份证号）
（注 3）
第三方服务
姓名、手机号、邮 外部企业
中国大陆 平台-北京麦
鼎捷智造 公众号 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
内 客科技有限
言咨询时需填写） 员工
公司
第三方服务
姓名、手机号、邮 外部企业
中国大陆 平台-北京麦
鼎捷 公众号 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
内 客科技有限
言咨询时需填写） 员工
公司
第三方服务
姓名、手机号、邮 外部企业
中国大陆 平台-北京麦
鼎捷数智服务号 公众号 - - 箱（获取资料或留 用户及其 否
内 客科技有限
言咨询时需填写） 员工
公司
注 1：报告期内，公司向企业用户员工提供技术培训并发放相关证书，为确保证书
信息准确，公司自有网站 www.digiwincloud.com.cn 涉及获取用户身份证的情况。截至
注 2：报告期内，鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在客户
以个人名义购买公司产品及服务的情形，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当
期营业收入的比例均未超过 0.1%。
注 3：鼎捷软件投资者关系小程序实际主要由公司机构投资者使用。截至 2025 年 6
月 30 日，该小程序实际未获取过任何个人身份证号信息。
除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公
法律意见书
众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需
要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个
人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合
理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。
公司中国大陆外地区运营的自有网站和 APP 涉及 www.digiwincloud.com
网站、a1.digiwin.com 网站和售后云 APP，公司中国大陆外地区采集的个人数
据均存储在中国大陆外的微软云服务器上数据库。公司自中国大陆内运营的
自有网站、APP、小程序、公众号采集的个人数据均存储在中国大陆内的公
司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器上的数据库。上述存储于公司
内部服务器上的数据由公司提供数据存储和数据保护措施，上述存储于阿里
云、华为云和微软云等第三方平台上的数据由第三方云服务提供商提供数据
存储和数据保护措施。为确保数据安全，公司与阿里云、华为云和微软云等
第三方平台均签署了相关协议，明确信息存储和相关保护措施。截至本补充
法律意见书出具日，公司和相关第三方平台不存在违反相关用户信息规则的
情况。
公司未将采集到的个人数据运用于日常经营管理需求以外的其他用途，
不存在个人数据在中国大陆内和中国大陆外传输的情形，不存在个人数据被
任何机构、组织或者个人访问或者调用的情形。该等信息不用于公司正常经
营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华
人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规
的相关要求。
根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部
门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关
公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息
行为受到相关行政处罚的情况。
综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程
序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、
小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的
采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合
一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华
法律意见书
为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。
该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当
和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人
信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程
序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。
（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上
述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符
合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展
览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告
设计、代理、广告制作；业务培训；组织文化艺术交流活动；集成电路设计；
集成电路芯片及产品销售”的情况如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统
制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多
媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系
统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络
设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技
法律意见书
术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”
发行人全资子公司，在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、
方可开展经营活动）
发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技
化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨
询。许可经营项目是：计算机维修”。
发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机
软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全
含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能
应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；
物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处
理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；
信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机
及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；
软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物
组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通
讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术
法律意见书
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系
统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
苏州鼎捷
数智
机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设
备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”
发行人全资子公司，一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销
售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械
设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文
化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人全资子公司，一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯
片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表
销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文
化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人全资子公司，一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯
浙江鼎捷 片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表
数智 销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销
法律意见书
售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代
理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人全资子公司，软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批
发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设
备修理。
发行人全资子公司，物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软
硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公
设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。
发行人全资子公司，一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
绍兴数智 技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电
商务 路设计；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及
系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人控股孙公司，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算器设备
无锡品微
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备
有限公司
销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
如上表所示，发行人及子公司存在经营范围涉及“会议及展览服务”、
“市场营销策划”和“组织文化艺术交流活动”的一般项目，对应的经营活
动为发行人及子公司紧紧围绕主营业务开展相关产品宣传、产品发布和行业
会议等活动，不属于开展教育培训和文化传媒业务，亦不涉及相关审批或许
可。发行人及子公司存在经营范围涉及“企业管理咨询”、“咨询策划服务”
和“业务培训”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司向客户提供
的与主营业务紧密相关的产品技术咨询服务和指导，不涉及教育培训和文化
传媒业务。发行人及子公司存在经营范围涉及“多媒体产品”、“广告设计、
代理、广告制作”、“集成电路设计”和“集成电路芯片及产品销售”的一
般项目无对应的经营活动，发行人及子公司未实际开展相关业务。
法律意见书
根据《募集说明书》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》，报告
期内公司营业收入分产品构成如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数智技术
服务
自研数智
软件产品
数智一体
化软硬件 25,070.26 23.99% 55,460.70 23.80% 49,237.44 22.10% 40,334.26 20.22%
解决方案
合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00%
报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智
能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产
品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育
培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。
根据《市场准入负面清单（2025 年版）》“一、禁止准入类”第 6 条的
规定，“禁止违规开展新闻传媒相关业务，非公有资本不得从事涉及政治、
经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关
系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务等。”报告
期内，公司及子公司存在通过微信视频号等第三方网络平台进行直播或短视
频投放的情形，主要用途为公司品牌宣传、产品介绍和行业资讯分享等，相
关用户均为第三方平台注册用户，不属于《市场准入负面清单（2025 年版）》
第 6 条规定的范围。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司不存在通过自
有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司
不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小
程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。
（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决
法律意见书
议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等相关规定。
公司截至 2025 年 6 月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、
长期股权投资、其他非流动资产、其他应收款、其他流动资产的具体内容如
下：
（1）交易性金融资产
单位：万元
持有期间年化收益
风险 预计收 业绩报酬 产品期限/
发行机构 率（截至 8 月 31 日 产品名 持有金额
等级 益率 计提基准 开放时间
或赎回时点孰早）
海通资管金玉兰
国泰海通证券 R2 / 4.00% 5.17% 每周五开放 2 号 FOF 集合资 2,500.00
产管理计划
海通资管私客尊
国泰海通证券 R2 / 3.50% 3.30% 每周开放 2,000.00
享 FOF1 号
注：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十二条，资产管理
计划不得对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率。此处国泰海通证券发行的两款产
品列示业绩报酬计提基准。
公司持有的交易性金融资产均系低风险资管产品（风险等级在 R2 以下），
安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，
有利于提高资金使用效率，不属于财务性投资。
海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划的业绩报酬计提基准和持有
期间收益率分别为 4.00%和 5.17%，略高于其他产品，但公司持有该产品并非
财务性投资，主要系：
①FOF 产品的投资属性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划属
于复合基金（FOF），其核心投资方式是将资产分散配置于多只基金产品。该
类产品的设计初衷并非为了高风险投机或短期买卖差价，而是通过多元化投
资实现资产的稳健增值与风险分散，更贴合机构投资者进行资金管理、优化
法律意见书
资产配置的需求。因此，公司投资该 FOF，并非出于短期财务性套利目的，
而是属于稳健型资金运用安排。
②产品流动性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 属于开放式产品，具备较好的
流动性，设有每周开放赎回的机制。这使得投资者能够根据自身资金安排灵
活申购或赎回产品份额，保证资金的可支配性。公司选择配置该产品，更多
是基于企业对资金灵活运用和流动性管理的需求，而非将其作为长期锁定、
高风险博取收益的投机工具。
③风险收益特征：从风险收益特征来看，公司持有该 FOF 期间取得的年
化收益率为 5.17%，处于相对稳健的收益区间，不属于典型的高波动、高收
益投资类别。产品的收益水平仅略高于普通货币基金或短债类产品，反映出
该 FOF 产品以控制风险、实现稳健收益为主要目标，而非追求超高收益。由
此可见，公司投资该产品并非以追求短期高额收益为目的，符合企业对资金
保值增值、风险可控的资金管理诉求，并非财务性投资行为。
（2）其他非流动金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 500.00 万
元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，
且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投
资界定为财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之
“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投
资的投资标的进行进一步分析”。
（3）长期股权投资
合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具
体情况如下：
是否是财 业务或底层资产是否与
被投资单位
务性投资 发行人行业相关
温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙) 否 是
法律意见书
是否是财 业务或底层资产是否与
被投资单位
务性投资 发行人行业相关
绍兴聚承园区运营管理有限公司 否 是
上海鼎捷私募基金管理有限公司 否 是
苏州鼎信荣科技有限责任公司 否 是
广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 否 是
广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙） 否 是
中山市龙鼎家居科技有限公司 否 是
DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是
河南鼎华数字科技有限公司 否 是
公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析
及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的
相关性分析” 及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。
（4）其他非流动资产
项目 账面余额（万元）
台中租赁保证金 72.16
定期存单 1,142.88
长期票据 2,452.38
其他-退休金旧制 1,845.22
预付工程设备款 58.70
公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，
不涉及财务性投资。其中，定期存单由发行人子公司南京鼎华和越南鼎捷持
有。南京鼎华持有招商银行对公大额存单 1000 万元，预计收益率为 2.90%，
其余部分由越南鼎捷储蓄在越南本地银行 VietABANK，预计收益率为 4.7%。
越南鼎捷相关存款系基于当地利率环境与正常货币市场水平所作出的流动性
安排，利率处于正常存款利率区间，不属于财务性投资。中越两国的基准利
率差异可以参考两国央行规定的政策利率：截至报告期末，越南国家银行规
法律意见书
定的再贴现利率为 3.00%，再贷款利率为 4.5%1；同期中国人民银行规定的再
贴现利率为 1.75%，金融稳定再贷款利率为 1.75%2。
“台中租赁保证金”指企业在台中地区租赁办公用地时，根据合同约定
向出租方缴纳的押金，
“长期票据”指企业持有的期限超过一年的应收票据，
“其他–退休金旧制"指公司依据相关规定实施退休金设定受益计划，将资金
提存至专用退休金账户，经精算师估算，报告期末专户余额已高于未来应付
退休金义务，公司将差额部分计入资产，该资金用于履行员工退休福利义务，
不具备投资目的、交易性或市场风险。预付工程设备款系公司预付与长期项
目相关的工程设备款项。以上项目均与公司日常经营相关，不属于财务性投
资。
（5）其他应收款
账面余额
项目 性质说明 是否财务性投资 判断依据
（万元）
履约或合同约定的担保款 属于经营活动正常需
押金、保证金 1,962.85 否
项，业务结束后可退回 要，与投资无关
与业务相关的临时性垫付
往来款 348.09 否 非投资性质
款或协作单位往来
发放给员工或部门的日常
备用金 157.35 否 与经营管理相关
零星开支备用
其他 45.52 其他杂项应收款 否 属于经营活动延伸
公司“其他应收款”科目主要包括押金保证金、暂付往来款、备用金等
日常经营性项目，均系正常业务往来或结算安排产生，不具备资金拆借或利
益输送属性，不存在财务资助行为。
（6）其他流动资产
账面余额
项目 性质说明 是否财务性投资 判断依据
（万元）
增值税留抵
扣额
所得税预缴 已预缴的所得税，在汇算清
税额 缴时冲减应纳税额
数据来源：www.sbv.gov.vn
数据来源：www.pbc.gov.cn
法律意见书
账面余额
项目 性质说明 是否财务性投资 判断依据
（万元）
中介机构发 再融资过程中预付的中介费
行费用 用，待摊销
公司“其他流动资产”科目主要包括增值税留抵扣额、所得税预缴额、
中介机构发行费用等项目，均系依法合规形成的税收资产或待摊费用，属于
正常经营安排，不具备资金拆借或利益输送属性，不存在财务资助行为。
的对外投资的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
对外投资如下：
单位：万元
出资金 拟继续出资金 合计投资金
序号 投资对象 出资时间
额 额 额
扬中行云新兴产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企
业（有限合伙）
具体情况如下：
（1）2023 年 5 月 24 日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管
理有限公司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、
英科医疗科技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山
东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创
业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行
云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限
合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币 13,501 万元。其中公司作为有限合
伙人拟以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，持有其 7.41%的份额，目前已
实际出资 500 万元。2023 年 6 月，扬中市行政审批局核发了营业执照，基金
法律意见书
正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金设
立了投资决策委员会，委员会由 3 人组成，由执行事务合伙人上海知风之自
私募基金管理公司推荐并任命，公司未派员参与投资决策委员会。合伙协议
对投资范围进行了规定：基金投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务
等科技创新行业未上市公司股权。相关行业与公司业务具有协同性。虽然上
述对投资范围的约定确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下
游均高度相关，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重
大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务
性投资。
（2）2023 年 6 月 29 日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有
限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴
兴长股权投资有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总
额为人民币 5 亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币
限公司。截至报告期末，已实际出资人民币 4,720 万元。2023 年 9 月，温岭
市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投
资合伙企业（有限合伙）。合伙协议对投资范围和投资决策程序进行了规定：
基金将聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的高成长性项目，
其中重点包括人工智能、大数据、信息软件服务、物联网、集成电路与半导
体等具有市场竞争力的前沿科技方向，和以智能驾驶、数字终端装备、新能
源等为代表的新制造方向。相关行业与公司业务具有协同性。合伙企业设投
资决策委员会（“投决委”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投
决委由 5 名成员组成，其中由基金管理人提名 3 名，由鼎捷数智提名 2 名。
投决委就其职权事项作出决议应经至少 4 名成员同意通过。根据上述规定，
鼎捷数智对基金投资决策拥有否决权。上述对投资范围及投资决策程序（否
决权）的约定，确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均
高度相关，不属于财务性投资。
（3）2023 年 10 月 20 日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司
与河南震旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎
法律意见书
华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资 30 万元，目前已实际出资 15 万元。
持有河南鼎华 15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。
（4）2022 年 12 月 2 日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）
设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本 1,000.00 万元，其中公司认
缴出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%。2023 年 3 月 13 日，公司关联方
上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司
增资 500 万元，使其注册资本由 1,000 万元变更为 1,500 万元。公司出资金额
不变，持股比例由 80%降至 53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023 年 9
月 25 日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其
所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、
上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023 年 10 月 16 日，公司将
持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴 300 万元出资份额、200 万元出
资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联
方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成
后公司持股比例由 53.33%降至 20%，不再纳入合并报表范围内。
（5）2023 年 3 月 7 日，公司子公司鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公
司受让了马来西亚佳易科技有限公司持有的绍兴聚承园区运营管理有限公司
资。绍兴聚承的主营业务为绍兴数字经济产业合作园（智创芯基地项目所在
地）的内部运营与管理，核心内容包括园区企业服务体系建设、公共资源及
设施管理、产业配套协调以及园区数字化运营平台的运维，不涉及土地开发、
房地产销售及对外商业物业运营等业务，服务对象仅限园区内部入驻企业。
通过投资绍兴聚承，公司能够将自身数字化建设能力嵌入园区的日常管理和
企业服务流程，实现智慧园区一体化管理，提升公司在园区数字化建设领域
的示范效应。该项投资与公司主营业务高度相关，投资目的在于促进主营业
务落地与拓展，而非获取短期投资回报；同时，公司在投资后深度参与园区
管理模式的优化及数字化改造，非单纯为获取资本增值或股息收益，因此不
属于财务性投资。
基于上述情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公
司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
法律意见书
的的产业投资，除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，其余均
不属于财务性投资。
对外投资与公司主营业务的相关性分析参见本问题回复之“（五）”之
“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。对主要业务为对外投资的投
资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”之“3、对主要业务为对外投
资的投资标的进行进一步分析”。
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
①《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
关于财务性投资的相关认定如下：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产
品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
②《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务的相关认定
如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中就类金融业务定义如下：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
法律意见书
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务
公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的
综合解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上
下游高度相关的投资，除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，
其余不属于财务性投资或类金融业务，财务性投资占合并报表归属于母公司
净资产的比例为 0.44%。
同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账
面价值（9,646.51 万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值
（5,000.00 万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的
比例仍仅为 6.38%。按照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“较
大”的概念应为超过 30%。
综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类
金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长
期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会
决议日前六个月至今，除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，
发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》所规定的财务性投资安排。
（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实
缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认
定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投
资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、
尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投
资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明
是否涉及调减募集资金情形。
公司对外投资的具体情况如下：
法律意见书
认缴金 实缴金 尚未出资 持股 期末账
序 列报 初始投资时
投资对象名称 额（万 额（万 认缴金额 后续投资时点及金额（如有） 比例 面价值
号 科目 点及金额
元） 元） （万元） （%） （万元）
其他 在执行事务合伙人与合伙人沟通
扬中行云新兴
非流 一致并至少提前 7 个工作日书面
产业创业投资 1,000.0 2023 年 6 月
基金合伙企业 0 投资 500 万元
融资 通知要求的时间支付剩余未实缴
（有限合伙）
产 出资金额
长期
河南鼎华数字 2024 年 1 月 剩余认缴部分不迟于 2026 年 9 月
科技有限公司 投资 15 万元 1 日实缴完毕
投资
首期出资完成后，基金管理人可视
情况在其合理认定的时间发出书
面缴款通知要求全体合伙人分别
温岭产融鼎捷
长期 2023 年 10 月 缴付其认缴出资额的 30%作为各自
绿色股权投资 11,800. 4,720.0 4,588.5
合伙企业（有限 00 0 9
投资 元 金管理人可视情况在其合理认定
合伙）
的时间发出书面缴款通知要求全
体合伙人分别缴付其认缴出资额
的 30%作为各自的末期出资
上海鼎捷私募 长期
投资 300 万元
公司 投资
公司的注册资本由股东在 2042 年
绍兴聚承园区 长期 12 月 31 日前缴付完毕（后续会根
公司 投资 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出资
期限调整至 5 年内）
苏州鼎信荣科 长期
投资 800 万元
司 投资
广州黄埔智造
长期 2018 年 8 月
产业投资基金 4,500.0 4,500.0 3,490.4
合伙企业（有限 0 0 8
投资 元
合伙）
广州黄埔智造
长期
管理咨询合伙 2018 年 8 月
企业（普通合 投资 500 万元
投资
伙）
中山市龙鼎家 长期
投资 490 万元 2025 年 1 月追加投资 80.605 万元
司 投资
法律意见书
认缴金 实缴金 尚未出资 持股 期末账
序 列报 初始投资时
投资对象名称 额（万 额（万 认缴金额 后续投资时点及金额（如有） 比例 面价值
号 科目 点及金额
元） 元） （万元） （%） （万元）
DSC 长期
投资 24.5 万 2018 年 6 月追加投资 24.5 万马来
马来西亚林 西亚林吉特
SDN BHD 投资
吉特
合计 9,515.00
.00 .00 51
注 1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点
注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以
外，其余项目的币种均为人民币
注 3：公司 2025 年 1 月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记
公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，
可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，
从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：
序号 投资对象 列报科目 与产业的结合性
基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等
扬中行云新兴产业创业投 其他非流动金
资基金合伙企业 融资产
伙伴及下游客户群体高度重叠。
主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，
通过 ERP 系统创建数据资产平台，通过企业间的
苏州鼎信荣科技有限责任 交易信息、物流信息、结算信息等构建交易画像
公司 及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构
为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服
务。
广州黄埔智造产业投资基 基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一
金合伙企业（有限合伙） 代信息技术服务及智能制造领域，投资方向与鼎
广州黄埔智造管理咨询合 捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重
伙企业（普通合伙） 叠。
主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解
中山市龙鼎家居科技有限 决方案，并与公司共同打造家居行业智能制造示
公司 范项目，解决家居行业在智能制造方面的发展瓶
颈。
DSC CONSULTING SDN 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服
BHD 务等，与公司主营业务相关。
法律意见书
序号 投资对象 列报科目 与产业的结合性
基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领
域，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游
温岭产融鼎捷绿色股权投
资合伙企业（有限合伙）
目资源上的协同优势，继而实现投资与主营业务
的高效联动。
绍兴聚承园区运营管理有
限公司
上海鼎捷私募基金管理有 参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造
限公司 业客户群体。
河南鼎华数字科技有限公 通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩
司 大鼎华智能在河南的业务布局。
对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”
之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。
对其他投资对象（主要业务为实业经营）的进一步业务协同性分析如下：
法律意见书
报告期 报告期
内鼎捷 内鼎捷
序 数智向 数智向
名称 主营业务 持股目的 业务落地情况 协同性分析
号 其销售 其采购
的金额 的金额
（万元） （万元）
通过 ERP 系统帮助客户
围绕鼎捷数智制
整合并管理自身交易、
苏州鼎 造业客户，利用 曾开展部分大型
借助合作方在银行领域 订单及供应链数据，为
信荣科 ERP 系统打造数 制造客户合作，
的数字化能力与资源，合 客户提供数据增值服
资整合双方在 ERP 及供 务，有助于鼎捷数智拓
责任公 企业间交易与供 全形成闭环，目
应链的技术和客户基础。 展业务场景，并与金融
司 应链管理信息服 前正重新规划。
机构合作开发相关产
务。
品，增强整体竞争力。
已协助落地华南
中山市 中山龙鼎承担鼎捷数智
市场家具行业智
龙鼎家 为家居行业提供 与家具行业龙头合作，深 在家具行业的软件实施
有限公 化解决方案。 数字化转型布局。 增强鼎捷在家具领域的
数字化生产等业
司 市场竞争力。
务。
业务重点聚焦于
马来西亚塑料及
DSC 合作方提供渠道资源，
ERP 软件销售及 开拓马来西亚市场，扩大 汽车零部件行
CONSULT 鼎捷数智输出 ERP 产品
ING SDN 及授权，合资公司承担
务。 务布局。 在行业工会及自
BHD 当地项目交付与运维。
身客户的资源进
行市场推广。
通过参股专业的园区运
营管理公司，实现深度伙
绍兴聚 聚承已有自营业
伴绑定，以绍兴基地项目 将聚承的园区运营管理
承园区 主要负责绍兴数 务收入，目前鼎
为“样板”，未来可联合 能力与鼎捷工业园区数
拓展其它园区数字化升 字化建设能力整合成整
理有限 园的运营工作。 该公司实现显著
级业务：鼎捷数智提供数 体解决方案。
公司 收益。
字化服务，聚承提供园区
运营管理业务。
作为南京鼎华在 河南鼎华直接推广和应
河南鼎 负责南京鼎华产 南京鼎华参股 15%，并派
河南的业务承接 用南京鼎华的核心产
华数字 品在河南省的销 驻董事，以掌握河南市场
科技有 售、市场推广及实 运营情况并提供技术支
市场及产品销售 团队支持，快速开展当
限公司 施服务。 持。
与实施。 地业务。
上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技
法律意见书
有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、
河南鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至 2025 年 6 月底，除上述的实
业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合
作伙伴及下游客户，具体情况如下：
（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，
最终投资标的与公司的产业协同分析如下：
序 投资标 投资 投资金额 持股目的 协同性分析
主营业务 业务落地情况
号 的 时间 （万元） （非财务导向） （商业实质）
双方正围绕汽车主 技术融合：映驰科技 EMOS 中间
智能汽车高性 机厂客户资源对接 件平台采集智能汽车在行驶过程
看中其在汽车主
能计算软件平 及智能汽车软件平 中的各种数据，可以与鼎捷数智
上海映 机厂的资源和其
台与自动驾驶 台与鼎捷数智 PLM 系 PLM 结合，为汽车制造商提供更
驰科技 2023 产品存在与鼎捷
有限公 .7 数智协同可能
发与服务，客 深入讨论，预计在汽
司 性，符合鼎捷数 市场协同：映驰科技客户集中于汽
户主要为汽车 车产业链数字化解
智在产业链 车主机厂，与鼎捷数智目标客户重
主机厂。 决方案中形成协同
叠，有利于交叉销售。
落地
双方已就数据安全 数据安全协同：利用通明智云的安
看中其在数据安
专注于为企业 引擎与鼎捷数智 全引擎，有助于增强鼎捷数智现有
通明智 全领域的技术优
客户的数据中 ERP、MES 系统的融合 ERP、MES 等系统的数据安全能
云（北 势和金融、政府、
心和云计算提 2023 方案进行技术交流， 力，满足客户信息安全需求；
供安全、优化 .11 未来在制造业和政 客户拓展：借助通明智云在金融、
有限公 源，符合鼎捷数
的应用交付解 府客户场景中的联 政府和制造业领域的客户资源拓
司 智在产业链上的
决方案。 合推广具备落地可 展新市场，形成客户资源共享与交
战略布局
能 叉销售。
半导体产业链协同：新施诺主营半
双方已就半导体领 导体专用设备，与鼎捷数智在半导
域智能工厂解决方 体行业软件应用形成产业链互补，
有助于提升鼎捷
苏州新 是全球领先的 案展开合作交流，鼎 有助于形成整体产业解决方案；
数智在半导体产
施诺半 AMHS 全产业 捷数智在软件方面 客户资源共享：新施诺客户集中在
.6 及影响力，拓展
备有限 的整体解决方 硬件方面具备优势， 现有客户资源互相导入，促进业务
半导体领域客户
公司 案提供商。 双方拟共同提供软 规模提升；
资源与产品应用
硬件一体化整体解 技术与设备整合：软件与硬件的深
决方案 度集成应用，增强整体解决方案竞
争力。
虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，
法律意见书
系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较
低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该
项投资界定为财务性投资。
（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，最
终投资标的与公司的产业协同分析如下：
序 投资标 投资时 投资金额 持股目的 协同性分析
主营业务 业务落地情况
号 的 间 （万元） （非财务导向） （商业实质）
产业链延伸：英钠公司生产新能
主营业务为 源核心材料，与公司在新能源行
生产新能源 业软件应用形成上、下游产业链
进入新能源产业
湖州英 电池核心材 联动效应；
链关键环节，增
钠新能 料（如纳电池 新能源客户拓展：利用英钠公司
强公司在新能源 报告期内已实现销
领域产业链上的 售收入 38.69 万元
有限公 客户主要为 覆盖范围和市场占有率；
整体布局，拓宽
司 新能源电池 数字化管理输出：公司可通过提
业务领域
制造商及相 供数字化管理和生产智能化解决
关企业。 方案，提升英钠公司运营效率，
树立行业典范案例。
技术协同：吉宝公司在智能装备
制造领域具有丰富经验，与鼎捷
主营业务为
数智现有工业软件和解决方案形
提供机床辅
成有效补充，提升智能制造领域
机-排屑机、机 双方正在就产线智
浙江吉 完善公司在智能 的整体竞争力；
床功能部件- 能化融合方案进行
宝智能 装备制造领域的 市场扩展：通过吉宝在机床辅机
拖链&装备部 洽谈，未来将联合推
件、非机床- 出包含鼎捷数智
份有限 在高端装备市场 捷数智进一步开拓机床制造客户
拖链的生产 MES 在内的产线一
公司 的竞争优势 资源，拓展销售渠道；
制造及排屑 体化解决方案
产品联合开发：双方联合探索机
排液综合处
床制造领域的数字化装备解决方
理系统。
案，构建该领域的智能制造整体
服务能力。
主营业务为 快速进入业财管 产品协同：精麒的业务管理产品
杭州精
涵盖战略执 理软件市场，完 报告期内已采购精 与鼎捷数智 ERP 有较高的互补及
麒科技
有限公
管理、预算预 一体化产品布 万元 管理整体解决方案，满足企业复
司
测、AI 洞察功 局，看好精麒的 杂的财务管理需求；
法律意见书
能等功能的 先进技术和产品 区域市场协同：实现双方客户资
一站式财务 优势，借助精麒 源共享，提升客户粘性和持续开
软件服务平 提升在高端制造 发潜在需求；
台。 业客户的渗透 运营协同：在研发、销售、客户
率。 服务等多环节实现资源共享与成
本节约，提高整体运营效率和服
务品质。
信息化协同：通过投资锁定适宇
公司的 ERP 与 PLM 信息化建设
主营业务为
看重适宇在汽车 需求，目前双方正推进采购协议
上海适 新能源汽车 适宇公司拟采购鼎
主机厂领域的产 签署，确立鼎捷数智为唯一供应
宇智能 热管理系统 捷数智 ERP 和 PLM
科技有 的研发、设计 产品，合同金额约为
需求，符合公司 市场拓展协同：借助适宇公司在
限公司 整体解决方 69.98 万元
战略布局 汽车主机厂领域的客户资源，提
案。
升鼎捷数智在汽车产业链上的市
场占有率；
产品线整合：福拉特公司在智能
设备制造领域的优势产品与鼎捷
主营业务为 拓宽公司在面
江苏福 双方已签署合作备 数智现有解决方案可深度结合，
显示、半导体 板、半导体领域
拉特自 忘录，福拉特公司拟 强化鼎捷数智在装备领域的解决
领域的清洗、 的产品线，增强
湿刻、去胶等 上述领域的智能
备有限 产品，合同价款约为 客户协同开发：借助福拉特公司
湿法设备的 制造整体解决方
公司 60.38 万 的现有客户资源，加强鼎捷数智
生产制造。 案能力
在显示面板、半导体领域的客户
渗透和市场影响力。
（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司
上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：
序号 名称 主营业务 投资时间 投资金额（万元）
杭州产融鼎捷股 为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企
权投资有限公司 业（有限合伙）的执行事务合伙人
上海鼎捷私募基金管理有限公司目前仅投资了杭州产融鼎捷股权投资有
限公司，该公司为为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人和普通合伙人，鼎捷数智通过其持有并管理温岭产融鼎捷绿色
股权投资合伙企业（有限合伙）的权益，该安排属于公司对合伙企业的持股
及管理结构优化，旨在通过管理平台落实业务协同和产业布局，并非单纯以
获取财务回报为目的的被动投资，故不属于财务性投资。
（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
法律意见书
广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技
术、信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：
序 投资标 投资时 投资金额 持股目的 协同性分析
主营业务 业务落地情况
号 的 间 （万元） （非财务导向） （商业实质）
客户深度合作：通过投资强化双
有助于抢占快速
方长期合作伙伴关系，稳定业务
增长的传感器市
广州印 合作；
主营业务为 场，发挥鼎捷数
芯半导 2021 年至报告期末 市场客户共享：利用印芯在生物
CMOS 图像 智在半导体产业
传感器芯片 链布局优势，增
有限公 45.27 万元 源，共同开发新市场并扩大业务
设计服务。 强整体方案竞争
司 影响力；
力并拓展市场空
技术联合开发：开展技术深度合
间
作，提升公司整体解决方案能力。
技术与安全方案融合：整合双方
抓住工业互联网 双方围绕工业控制
产品，提升智能制造领域工控安
主营业务为 安全发展机遇， 系统安全与鼎捷数
全防护能力；
北京天 能源、制造业 增强鼎捷数智工 智制造业信息化系
联合市场开发：共享双方客户资
地和兴 企业的工控 业制造业领域解 统（ERP、MES）的结
科技有 安全、网络安 决方案的安全性 合展开讨论，未来有
扩大整体市场份额；
限公司 全整体解决 和整体竞争优 望在能源、制造业的
协同技术创新：共同开展安全技
方案。 势，并进一步拓 信息安全与生产控
术创新与标准制定，巩固行业领
展能源市场。 制一体化方面落地
先地位。
市场拓展协同：利用亿钧耀能龙
双方已就新材料生
头地位，共同深化在玻璃及光伏
借势光伏行业快 产过程的数字化管
主营业务为 市场的业务布局；
速增长，拓展新 理进行交流，预计结
湖北亿 浮法玻璃、光 技术创新合作：联合研发玻璃及
材料应用领域， 合鼎捷数智在制造
钧耀能 伏玻璃生产、 光伏行业的智能化生产管理、能
新材股 节能新材料 源优化等技术方案，提升鼎捷数
业的高价值数字 管理上的优势，推动
份公司 产品的生产 智该领域整体市场竞争力和示范
化及智能化方 新材料企业生产效
制造。 效应；
案。 率与质量管控提升
客户协同开发：实现客户资源的
的实际落地
深度共享，拓展高端客户群体。
客户资源共享：整合睿芯微客户
双方探讨芯片设计 资源，深入挖掘通信、消费电子
主营业务为 深化公司在 IC
环节的数字化协同， 领域市场；
广州睿 混合模拟集 设计领域布局，
鼎捷数智可提供 技术与方案联合开发：根据 IC 设
芯微电 成电路设计， 扩大在半导体产
子有限 涵盖通信和 业的战略影响
平台，有望在半导体 域的解决方案，增强双方的方案
公司 消费电子领 力，提升市场竞
研发信息化建设中 竞争力；
域。 争力。
形成合作落地 产业链协同：强化上下游合作，
提升产业协作效率。
法律意见书
全面解决方案融合：将力控元通
SCADA 系统与鼎捷数智现有的
双方已在技术融合
ERP、MES 系统深度融合，构建
主营业务为 完善工业互联网 层面展开深度交流，
北京力 工业互联网完整解决方案；
以 SCADA 为 产品体系，加强 方案整合推进中，未
控元通 联合市场拓展：利用各自客户资
科技有 源协同开发国、内外工业互联网
件产品及整 力，扩展市场覆 鼎捷数智 MES 融合
限公司 市场；
体解决方案。 盖广度和深度。 为一体化方案，共同
技术协同创新：联合开发新型工
为客户提供服务
业互联网平台技术，巩固技术优
势。
双方已就三义整厂 长期战略合作：建立长期稳定的
信息化规划及合作 技术合作和市场开发关系，增强
方向达成一致意见， 客户粘性；
提前布局新兴的
主营业务为 拟签署合作备忘录； 市场拓展协同：协同三义激光客
超硬材料市场，
广州三 超硬材料激 同时正在就产线智 户资源，迅速进入消费电子和新
抢占相关激光应
义激光 光切割装备 能化融合方案进行 能源产业链高端市场；
科技有 及碳化硅切 洽谈，未来三义激光
机，增强鼎捷数
限公司 割设备的生 除单机设备销售外，
智产业链布局的
产制造。 也将为客户提供包 技术创新合作：联合开展细分领
完整性。
含鼎捷数智 MES 在 域专项解决方案，满足市场需求。
内的产线一体化解
决方案
国际市场协同：共享明磊全球客
实践鼎捷数智商
户和渠道资源，共同加速鼎捷数
浙江明 主营业务为 投联动战略，利
智在欧、美等国际市场的布局；
磊锂能 电动工具、储 用明磊海外渠道
报告期内已实现销 产业链资源协同：利用明磊上下
售收入 278.43 万元 游供应链资源，推动鼎捷整体解
股份有 产制造与销 司全球化市场布
决方案的落地应用和市场推广；
限公司 售。 局能力，强化海
联合品牌推广：开展品牌联动，
外市场竞争力。
共同提升国际市场影响力。
主营业务为 数据技术融合：结合鹏锐数据治
双方已在技术融合
电力行业及 理平台与鼎捷数智现有 PLM 系
加深能源领域数 层面展开深度交流，
深圳鹏 能源行业（电 统，提供完整的能源行业研发及
字化布局，提升 当前方案整合推进
锐信息 网、常规发电 数据解决方案；
能源行业数据治 中，未来鹏锐 3D 引
理和工业互联网 擎将与鼎捷数智
份有限 石油石化）的 业市场，实现客户资源共享；
市场的竞争优 PLM 融合为一体化
公司 数字孪生与
势。 方案，共同为客户提 技术方案创新：共同研发能源工
研发可视化
供服务 业数据可视化、智能化应用方案。
解决方案。
广州能 主营业务为 完善制造业整体 整体解决方案融合：将能迪公司
迪能源 工厂侧的自 解决方案布局， 的自动化及厂务系统与鼎捷数智
报告期内已实现销
售收入 579.70 万元
份有限 备生产及厂 智能化能力，增 完整、高效的制造业能效管理解
公司 务系统解决 强客户服务价 决方案；
法律意见书
方案。 值。 客户资源协同：借助能迪现有客
户资源，加速公司业务拓展；
联合技术创新：共同开发节能降
耗与智能生产管理技术。
方案深度整合：融合公司 MES、
WMS 与德玛自动化产线，实现汽
主营业务为 深入布局汽车制
宁波德 车制造业全链条数字化方案；
主机厂三电 造产业，提升公
玛必利 联合市场开拓：利用德玛客户资
（电池、电 司在汽车行业整 报告期内已实现销
机、电控）领 体解决方案的市 售收入 108.39 万元
科技有 源汽车市场；
域的产线解 场份额和客户渗
限公司 技术协作研发：共同开发汽车制
决方案。 透能力。
造领域新技术、新产品，强化技
术竞争力。
（5）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）
广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）系广州黄埔智造产业
投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（同时为普通合伙人），
认缴出资额为 990 万元，其中鼎捷数智认缴 500 万元。该认缴出资已于 2018
年全额实缴，并全部投入至广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，
具体如下：
注册资本 鼎捷数智认缴 鼎捷数智实缴
主体
（万元） 金额（万元） 金额（万元）
扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000.00 11,800.00 4,720.00
上海鼎捷私募基金管理有限公司 1,500.00 300.00 300.00
广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 4,500.00 4,500.00
广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙） 990.00 500.00 500.00
根据广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，投
资决策委员会由 2 名委员组成，委员名单由执行事务合伙人——即广州黄埔
智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）决定，投资决策委员会形成决议经
全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。根据广州黄埔智造产业投资基
金合伙企业（普通合伙）的合伙协议，投委会由 2 名委员组成，其中执行事
务合伙人委派 1 名，上海鼎捷网络科技有限公司（发行人子公司，现更名为
法律意见书
上海鼎捷数智网络科技有限公司）委派 1 名，投委会成员与其向其作为执行
事务合伙人的私募股权投资基金——即广州黄埔智造产业投资基金合伙企业
（有限合伙）委派的投委会成员应保持一致，投委会对投资议案须经全体委
员一致同意后方为有效决议。基于上述约定，可以判断鼎捷数智能够实质参
与投资决策，确保投资符合公司战略规划。广州黄埔智造产业投资基金合伙
企业（有限合伙）在合伙协议中亦对投资范围做出了限定——新一代信息技
术领域具备独特竞争优势的优质企业，该投资方向与发行人主营业务高度契
合，有助于拓展产业链上下游协同与技术整合，并非以单纯获取财务回报为
目的。综合上述情况，相关基金投资不属于财务性投资。
依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限
制在公司产业相关的范围之内。
鼎捷数智对标的公司投资的目的不仅限于短期交易回报，更重要的是战
略布局、市场拓展、技术融合等长期效应的体现。虽然目前体现的与投资对
象间的交易规模有限，但鼎捷数智通过投资能够借助标的公司渠道与客户资
源逐步扩展自身市场份额，这种潜在收益在早期阶段难以直接量化，但长期
来看具备重要战略价值。
产业协同往往需经历初始磨合期与业务协作机制搭建阶段，即使短期内
实际交易规模有限，但随着业务深入与市场培育成熟，将逐步放大业务规模
和协同效应。
基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，上市公司实施或拟实施
的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资，已对应调减募集资金。
有显著的商业实质。
（1）发行人对外投资属于融通创新模式
公司通过产业基金以小比例参股的方式进行投资，持股比例普遍较低，
法律意见书
此类投资区别于传统意义上的财务性投资：
① 战略性导向：公司选择的参股对象均处于公司产业链的上下游或相关
行业，投资目的明确为长期产业链布局和协同效应的发挥，而非单纯的财务
收益；
② 协同性逻辑清晰：参股企业与鼎捷数智之间已建立或计划建立清晰的
产业链协同逻辑，包括技术融合、产品互补、客户资源共享、市场拓展合作
等具体协同措施；
③ 运营参与度高：公司不仅仅提供资金，更能结合双方的产业资源向对
方实施赋能，开展联合技术研发、市场开拓、客户共享等紧密合作。这与财
务投资仅关注短期投资收益形成鲜明对比。
（2）发行人实施的投资模式具有明确的产业协同性和商业实质
公司对外投资行为体现出清晰的产业协同战略与明显的商业实质，重点
体现为下述三方面的协同：
协同类型 具体实施方案 案例
推动产品融合与技术平台共享，增 如与通明智云合作数据安全引擎，提
技术协同
强双方技术优势 升公司现有产品安全性
如将力控元通 SCADA 系统与鼎捷数智
推进鼎捷数智现有 ERP/MES 与目标
产品协同 现有的 ERP、MES 系统融合，构建工业
企业产品融合形成整体解决方案
互联网完整解决方案
如与精麒科技进行合作，实现双方客
共享客户资源，推动交叉销售，提
市场协同 户资源共享，提升客户粘性和持续开
升客户生命周期价值
发潜在需求
对各投资对象的协同性和商业实质的具体分析参见本小题回复之“3、对
主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。
相关投资均体现了明确的产业协同战略，即公司通过投资积极参与目标
企业的产品开发、技术融合、客户资源共享等业务层面合作，显著区别于财
务投资仅追求短期回报的投资行为，体现出显著的商业实质。
（3）发行人投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合
参考工信部等部门编制的《大中小企业融通创新典型模式案例集（2022
年）》，公司投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合：
法律意见书
① 股权比例较低但战略意义明显：如小米集团持股投资模式，其对参股
企业持股比例一般不超过 15%，但在技术平台赋能、市场渠道共享、联合创
新等方面实现了深度协同。鼎捷数智亦采取类似模式，体现典型的融通创新
特征；
② 长期协同创新目标明确：案例集中所述的典型案例中，小米、奇安信
均通过投资实现长期协同创新，并非短期财务套利。鼎捷数智亦同样致力于
通过长期产业链协同提升公司综合竞争力与战略布局。
公司通过产业基金对目标企业实施的小比例股权投资，清晰体现了以战
略布局和产业协同为导向的融通创新模式，不属于财务性投资，且具有显著
的商业实质。这类投资模式已在多个行业成功实践，获得了广泛认可。
综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金
额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未
认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与
发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的
产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外
投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然
部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但除扬中行云外均未涉及
财务性投资，已调减募集资金 1,000 万元。
（六）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数
据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》；
统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、
小程序涉及的 ICP 备案信息；
网站、APP、小程序、公众号等情况；
法律意见书
行人同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科
技股份有限公司（300687.SZ）信息披露文件；
服务业主要指标》《2025 年上半年软件业运行情况》；
屋产权证书、购置合同；
理规定》《城市房地产开发经营管理条例》；
承诺》；
媒体，查阅发行人《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等信息披露文
件；
查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；
性投资的会计科目及相关情况进行了分析；
终投向、预期收益率及风险等级等要素；
比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性
法律意见书
投资。
经核查，本所律师认为：
非经营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、
业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的
情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流
等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，
发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准
的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，
公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为
非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关
人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于
公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限
度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后
存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的
数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营
管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人
民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的
相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得
其他相应资质，合法合规。
商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及
其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司
的自有土地、房屋主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的
情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房
地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施
法律意见书
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因
此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次
募集资金亦不变相流入房地产业务。
在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序
等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。
科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）
进行了说明及分析。
公司除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，不存在拟实施财务
性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18
号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等关于财务性投资的相关规定。
五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题 1
根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷
数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上
进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约 300 场，
后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用
地人口流动将超 400 人次，峰值时期人数将超 100 人。培训基地建设内容包
括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商
业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、
多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。
公司现有人均办公面积较低，仅为 13.86 平方米/人，低于同行业募投项
目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为 30.80
平方米，行业平均值为 20.67 平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测
算人员的现有研发人员，人均办公面积为 26.79 平方米。如再考虑独立开发
商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为 18.81 平方米。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需
求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公
法律意见书
且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均
办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的
合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培
训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设
展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的
合理性。
（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，
是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。
请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确
意见。
更新回复：
（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发
完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情
况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前
述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。
后是否面临研发人员下降情形；
公司报告期内的研发人员数量由 2022 年末的 1,479 人增加至 2025 年 6
月末的 1,552 人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务
发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司
业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本
次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，
也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为 18.81 平方米/
人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况
如下：
法律意见书
办公建筑面 办公人数 人均办公面积
公司名称 募投项目名称
积（平方米） （人） （平方米/人）
昆明安全运营中心和网络安全培训中心
启明星辰 项目
(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心
项目
中科星图
GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28,000.00 1,500 18.67
（688568.SH）
熙菱信息
研发中心及产业实验室项目 3,624.00 164 22.1
（300588.SZ）
安恒信息 信创产品研发及产业化项目 14,000.00 600 23.33
(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3,999.86 175 22.86
平均值 20.67
本次募投（项目测算
鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 594 30.80
定员）
本次募投考虑现有
募投研发人员实际 鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 674 27.15
人数
进一步考虑本次募
投 ISV 研发人员及
鼎捷数智化生态赋能平台项目 18,300.00 964 18.98
培训人员办公需求
实际人数
①公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员 296 人，但
在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从
事募投项目研发的研发人员数量已达 376 人，考虑现有研发人员超过项目测
算定员的人数，人均面积将下降至 27.15 平方米；
③“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综
合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，
亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约 600
场，其中江浙沪地区一年约 300 场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司
现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项
目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400 人次，预计峰
值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190 人及培训展示期间人
员峰值 100 人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至 18.98
平方米/人。
法律意见书
综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为 14.51 平方米/
人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过
募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智化生态赋能平台项目的使
用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司
中国台湾地区人均办公面积 30.73 平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均
办公面积 14.51 平方米/人。公司中国大陆地区截至 2025 年 6 月 30 日租赁办
公面积为 28,436.41 平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公
场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人
均办公面积约为 19.74 平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况
下，人均面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当
前人均办公面积。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要
体现在以下几方面：
（1）提高用地的使用效率
公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为 53
亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善
提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、
北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较
高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节
调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建
设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。软件行业类
似涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低
于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积，如上文中熙菱信息“研发中
心及产业实验室项目”拟购买位于上海市松江区的办公物业进行募投项目的
实施，如赛意信息“基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目”拟
在武汉市购置办公大楼进行项目的实施，如长亮科技“星云数智一体化平台
法律意见书
建设项目”拟在深圳市购置办公大楼进行项目实施，赢时胜“金融科技中台
创新项目”拟在北京市购置办公楼进行项目实施。
根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻
位置亦获得了一地块的土地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积
积约为 53 亩（约 35,333.33 平方米），公司员工总人数为 4,794 人，其中公
司中国大陆地区员工总人数为 2,994 人。
（2）符合公司的未来发展规划
公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与
新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办
公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会
地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以
满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一
步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司
的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，
截至 2025 年 6 月 30 日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为
平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为
投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公
司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。
此外，公司报告期内的研发人员数量由 2022 年末的 1,479 人增加至 2025
年 6 月末的 1,552 人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需
求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未
来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的
办公需求。
（3）自行建设研发培训基地更为经济
长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与
运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供
法律意见书
更好的条件。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅
三处，购入成本为 45,558.58 万元，房屋建筑面积为 15,020.63 平方米。公司
本次募投项目拟投资 26,811.68 万元，预计可拥有房屋建筑面积为 28,700.00
平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在
湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研
发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等
支出。
报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为 2,262.00 万元、
本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每
年 818.70 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司中国大陆地区租赁办公场地的
总面积约为 2.87 万平方米，2025 年 1-6 月产生的相关房屋的租赁费用为
租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出 2,733.65 万元的房租成本，
而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为 818.70 万元，远低于租赁同样
面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。
公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、
数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一
代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基
地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一
代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提
升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷
数智化生态体系。
综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司
未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总
体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有
助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。
（二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动
的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中
心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。
法律意见书
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，
是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）核查过程
①查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次
募投项目的人均办公面积情况；
②查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露
文件，了解类似募投项目的人均面积情况；
③取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性
人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；
（2）核查意见
①本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发
完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来
其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地
区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募
投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下
降的情形。
②综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙
伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募
投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面
积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平
法律意见书
均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公
面积。
③自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发
展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办
公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行
人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。
（1）核查过程
①查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了
解公司开展培训展示活动的必要性；
②查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况；
（2）核查意见
结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业
内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本
次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设
具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。
（1）核查过程
①查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地
建设的必要性、合理性；
②取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的
合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。
（2）核查意见
本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行
持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性
和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷
生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数
法律意见书
智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、
培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积
将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使
用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。
六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题 2
根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等
功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富
产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由
固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分
空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工
不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有 37 项。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为 5265.21
万元，对应下游行业中 500 余家客户。
此外，本次募投项目有 2 亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资
金非资本性支出合计为 18239.97 万元，占本次募集资金总额 21.77%，未超过
请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次
募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现
收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联
性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人
工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能
的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目
研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及
本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化
相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。
请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确
意见。
更新回复：
（一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培
法律意见书
训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功
能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相
关。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
客户及实现收入的方式；
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
否与主业相关。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（二）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况
下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，
公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大
不确定性风险。
动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性；
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
在重大不确定性风险。
另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务
中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在
集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力
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资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。截至 2025
年 6 月 30 日，公司研发人员数量 1,552 人，研发人员占公司员工人数比重达
员工人数的比重为 7.84%，占公司研发人员的比重为 24.23%，研究生以上学
历共有 52 人，本科以上学历共有 354 人，发行人已为本次募投项目的技术研
发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先
企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开
发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通
过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”
模式实践，推动数智创新。
④包装印刷
包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品
价值和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观
经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持
续发展。
根据《2024 年 1-12 月中国包装行业运行简报》，经中国包装联合会统
计，2024 年 1-12 月全国包装行业规模以上企业 19473 家；累计完成营业收
入 20686.59 亿元；累计完成利润总额 990.99 亿元。2024 年 1-12 月全国包
装行业完成进出口总额 494.98 亿美元，较上年同期增长 20.70 亿美元。其中，
进口额 70.92 亿美元，较上年同期增长 0.63 亿美元；出口额 424.06 亿美元，
较上年同期增长 20.08 亿美元。我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，
未来随着包装行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续
释放将推动工业软件市场需求增长。
此外，发行人在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充披露了研发
失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平
台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应
用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽
然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基
础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求
情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快
法律意见书
速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
（三）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，
进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否
符合相关规定。
报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业
互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智
企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”
对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于 2023 年结项。具体情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 报告期 期初余额 内部开发支 外币报 确认为无 转入当 外币报 期末余额
出 表折算 形资产 期损益 表折算
基于数智驱动的新型工业 2024 13,189.35 13,376.55 90.20 26,475.70
互联网平台项目 2023 2,183.27 10,977.46 28.62 13,189.35
基于柔性可组装的数智企 2025.6 3,336.97 1,565.38 4,902.35
业业务共享平台 2024 3,336.97 3,336.97
财务数字化专案项目 2023 377.62 377.62
报告期各期末，公司开发支出的余额分别为 2,183.27 万元、13,189.35 万
元、29,812.67 万元和 37,426.28 万元，占各期末非流动资产的比例分别为
段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。
报告期内，公司研发投入的整体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
法律意见书
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发投入金额 16,177.31 33,245.91 33,606.83 31,318.29
其中：
资本化金额 7,613.61 16,623.32 11,355.08 2,183.27
费用化金额 8,563.69 16,622.59 22,251.75 29,135.02
营业收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43
研发投入整体比例 15.48% 14.26% 15.09% 15.70%
研发支出资本化占研发
投入比例
根据上表，报告期公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本
化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本
化研发人员及资源投入加大所致。
一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符
合相关规定；
公司拥有多项专利技术，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合
计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，
实用新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，
资金投资项目的顺利实施，发行人就募集资金投资项目所涉及核心技术进行
了专利布局。截至 2025 年 8 月 31 日，公司取得了与本次募投项目相关的主
要发明专利共有 47 项。除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目
相关的专利还有 86 项尚在申请中，其中中国 53 项，美国 33 项。
本次募投项目建设内容是公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过
客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略梳理形成。
截至 2025 年 8 月 20 日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额
研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进
行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具
有一定的承继关系，因此在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次
法律意见书
募投项目产能的消化。
技术资源方面公司在软件和信息技术服务业深耕 40 余年，以智能制造整
合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型
实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型、企业
数字化经验和技术资源。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥
有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，实用
新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，其中 164 项为发明专利，
员数量 1,552 人，研发人员占公司员工人数比重达 32.37%。其中目前实际从
事本次募投项目的研发人员数量为 376 人，
占公司员工人数的比重为 7.84%，
占公司研发人员的比重为 24.23%，研究生以上学历共有 52 人，本科以上学
历共有 354 人。上述专利和稳定的研发团队为发行人开展募投项目提供了足
够的技术支持。
（4）报告期各期可比公司类似项目资本化情况
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
转入
公司 项目 报告期 期初余额 内部开发支 外币报 确认为无 外币报 期末余额
当期
出 表折算 形资产 表折算
损益
YonBIP2025 2025.6 57,863.01 57,863.01
用友网络
YonBIP2024 2024 141,393.14 141,393.14
（600588.S
YonBIP2023 2023 156,442.23 156,442.23
H）
YonBIP2022 2022 131,770.61 131,770.61
基于 AI 模型及算力数据调
度管理的中台研究
数据驱动的制造运营全流
程设计与研发
赛意信息 以元模型为驱动的工业技
（300687.S 术平台底座研究
Z） 2024 25,107.98 1,985.83 27,093.82
基于共享技术中台的企业
数字化解决方案升级项目
基于工业及数字化场景的 2024 6,497.75 7,246.97 13,744.73
法律意见书
本期增加金额 本期减少金额
转入
公司 项目 报告期 期初余额 内部开发支 外币报 确认为无 外币报 期末余额
当期
出 表折算 形资产 表折算
损益
AI 中台建设 2023 6,497.75 6,497.75
基于新一代通讯及物联技
术的工业互联网云平台继 2022 2,846.97 765.28 3,612.25
续研发项目
汉得信息
基于融合中台的企业信息
（300170.S 2023 39,395.42 7,173.31 39,395.42 7,173.31
化平台建设项目
Z）
基于数智驱动的新型工业 2024 13,189.35 13,376.55 90.20 26,475.70
鼎捷数智 互联网平台项目 2023 2,183.27 10,977.46 28.62 13,189.35
（300378.S
Z）
基于柔性可组装的数智企 2025.6 3,336.97 1,565.38 4,902.35
业业务共享平台 2024 3,336.97 3,336.97
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截
至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本
补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。
（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）核查过程
①查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发
项目的具体建设内容；
②取得发行人关于募投项目的说明，了解发行人研发项目对应现有产品
的功能、定位，本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场
法律意见书
景、目标客户及实现收入的方式；
（2）核查意见
公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司
工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体
化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较
强的相关性。
（1）核查过程
①查阅本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人与本次募投项目
拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书；
②取得发行人出具的说明，了解公司募投项目研发是否具备技术可行性
和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险；
（2）核查意见
本次募投项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下
驱动业务属于现阶段的研发情况，相关技术未来还会进一步的迭代与更新。
本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、
互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能
平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人
具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发
进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行
性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷
等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。基于公司本次
募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研
发不存在重大不确定性的风险。
（1）核查过程
①查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具
法律意见书
体时点，并与《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的无形资产资本化
条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；
②查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关
测算过程；
（2）核查意见
报告期内，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额
和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶
段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会
计准则第 6 号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发
支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期
内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、
资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不
存在重大差异，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。
公司本次募投项目视同补充流动资金金额为 17,239.97 万元，占募集资金
总额 82,766.42 万元的比为 20.83%，未超过 30%，综合考虑公司本次募投项
目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的
相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不
确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%”的规定。
本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签字、盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 杜羽田：
颜克兵： 张 阳：
年 月 日
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