利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2025-050
利欧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开了第七届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
及相关制度的公告》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现
将有关事项公告如下：
一、公司拟变更注册资本情况
一次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的512名激励对象可行权的股
票期权数量为16,584,526份。
四次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批
次）第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股预留授予部分（第一批
次）股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的121名激励对象
可行权的股票期权数量为1,328,544份票期权激励计划。
截至行权有效期届满，上述激励对象在行权期内累计自主行权股票期权
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
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有关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，
具体修订情况对照如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护利欧集团股份有限公司（以下简称“公
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简 织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章程。 司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券
法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）等法律法规的相关
规定和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规
股份有限公司（以下简称“公司”
）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司报经浙江省人民政府以浙政股[2005]5 号文件批准， 公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
颜土富、王珍萍在原利欧集团电气有限公司的基础上整 91330000728913048T。
体变更设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。
第五条 公司住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 第五条 公司住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号
邮政编码： 317503
第六条 公司注册资本为人民币 675,480.4205 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 677,177.8703 万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、副总经理。
第十三条 公司的经营宗旨：持续创新、刚性执行、和 第十四条 公司的经营宗旨：构建以持续创新、高效运
谐经营，创造行业领袖公司。 营、卓越人才为核心的企业竞争力，推动 AI 的深度应
用，成为泵与数字营销行业的领军企业。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为王相荣、张灵正、王壮利、温 第二十条 公司发起人为王相荣、张灵正、王壮利、温
岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍，认购的股份数 岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍，认购的股份数
分别为 2026.08 万股、1519.56 万股、1519.56 万股、 分别为 2026.08 万股、
在利欧集团电气有限公司中的股权所对应的净资产认 利欧电气有限公司中的股权所对应的净资产认购利欧
购利欧股份的股份，出资时间为 2005 年 1 月 24 日。 股份的股份，出资时间为 2005 年 1 月 24 日。
第二十条 公司股份总数为 675,480.4205 万股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份数为 677,177.8703 万
股本结构为：普通股 675,480.4205 万股，无其他种类股 股，均为人民币普通股，无其他种类股份。
份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后
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后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
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的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
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诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
……
- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
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独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述
应当由股东大会决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使，但经股东会审议通过的除外。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过后提交股东大会审议： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 担保；
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 产的百分之三十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
率超过 70％； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 担保；
一期经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会议的三
除上述情形之外的其他对外担保行为需经董事会批准， 分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第
取得出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。未经 （三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 供反担保。
股东会在审议为公司股东、实际控制人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保，由
董事会进行决议和审批。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会会议：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。 他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或其他明确地点。 会议通知明确指出的其他地点。股东会将设置会场，以
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、视频或
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 其他方式为股东参加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少二个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 东会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
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求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
大会不得进行表决并作出决议。 提案。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购人及其一 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收 东会不得进行表决并作出决议。
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购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购人及其一
资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、 致行动人向公司股东会提出关于出售公司资产或收购
交易对方的基本情况、交易对方与收购人的关联关系、 其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资
出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利 产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、
能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交 交易对方的基本情况、交易对方与收购人的关联关系、
全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或 出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利
者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东 能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交
大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重 全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或
新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资 者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东
产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规 会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新
定办理。 提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定
办理。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日
日前以公告方式通知各股东。 前以书面/公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东等股东均有
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 束当日下午 3:00。
董事的意见及理由。 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
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…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东等
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。 和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， -
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公
司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格
被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
易所报告。 告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 或 3/4 以上通过。 决权的三分之二或四分之三以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/ 决议通过的其他事项。
或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决 或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的
议通过： 股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决
股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收 议通过：
购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购 股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购
买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、 而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购买
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对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财 或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订 资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托
许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可
购买权、优先认缴出资权利等）等议案。 协议（含知识产权许可）
、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等议案。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 ……
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
- 第八十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序：
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（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的过半数通过；如该交易事项属于特别决议
范围的，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之
二或四分之三以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分 公司股东会选举董事，且董事候选人有两名或两名以上
别有两名或两名以上时应实行累积投票制。 时应实行累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有
表决权股份总数 3%以上的股东提名推荐，提名候选人 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论 按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
通过形成提案后，提交股东大会决议。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积
（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举
事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事 中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股
会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其
变更的独立董事人数。通过深圳证券交易所对其任职资 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
格和独立性的审核后，并经董事会讨论通过形成提案 票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候
后，提交股东大会决议。 选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担
任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股
东大会决议。
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由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提
请公司职工代表大会决议。
（四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的
须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候
选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履
行职责。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也
可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监
事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应
当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投
票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举
数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多
少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票
制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投
票权总数，决定当选的董事、监事。
- 第八十八条 董事会应当向股东提供候选董事的简历和
基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事的董事候选人由单独或者合并持股百
分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
行资格审核后，提交股东会选举。
（二）股东提名董事候选人的，须于股东会召开十日前
以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股东会召
集人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行职责。
（三）独立董事候选人由单独或者合并持股百分之一以
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上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东会选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络、电子通
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 信方式或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第九十七条 股东会应当形成书面决议并及时公告，列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日 事就任时间依股东会决议确认。
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
施具体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 考验期满之日起未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
职务。 事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百〇二条 除职工代表董事外的董事由股东会选
董事任期届满，可连选连任。 举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
章程的规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 章程的规定，履行董事职务。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
过公司董事总数的 1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
…… 司董事总数的二分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公 ……
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司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公
事候选人应当具有至少 5 年以上在与公司规模相当的同 司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董
行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理 事候选人应当具有至少五年以上在与公司规模相当的同
经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识 行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经
水平。收购人及其一致行动人提名的董事候选人在股东 验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水
大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当 平。收购人及其一致行动人提名的董事候选人在股东
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股 自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员 法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股
的关系等情况进行说明。 东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等
情况进行说明。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
经营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
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（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
碍监事会或者监事行使职权; 所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
勤勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 期结束后并不当然解除，在辞任后一年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
- 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 -
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事
会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百零七条 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
分立、解散及变更公司形式的方案； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 交易、对外捐赠等事项；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十）制定公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十二）制订本章程的修改方案； 师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 作；
师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 会授予的其他职权。
作； 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，
他职权。 董事会可自主采取如下反收购措施：
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的 （一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利 会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，
益，董事会可自主采取如下反收购措施： 做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情
（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事 况下提交股东会审议确认；
会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料， ……
做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情 （六）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
况下提交股东大会审议确认； 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟
…… 实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会
（六）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟 会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向
实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事 全体股东作出公开说明。
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会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并
且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告
方式向全体股东作出公开说明。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需 -
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
（一）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
控制评价报告；
所；
计变更或者重大会计差错更正；
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
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应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 经股东大会授权，董事会有权决定单 第一百一十五条 重大投资项目应当组织有关专家、专
次涉及金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%（含 业人员进行评审，并报股东会批准。董事会确定的对外
（一）收购、出售资产； 交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下：
（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新 （一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
建或装修生产、办公用房等）
； 对子公司投资、股权投资、债权投资等）、提供财务资助
（三）资产抵押、质押； （含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产
（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）
； （交易额按租金计算）
、委托或者受托管理资产和业务、
（五）租入或租出资产(交易额按租金计算)； 赠与或受赠资产、债权、债务重组、转让或者受让研发
（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或 项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买
业务； 权、优先认缴出资权等），以及证券交易所认定的其他交
（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、 易的审议权限如下：
委托理财、委托贷款等）
； 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
（八）债权、债务重组； 到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（九）银行借款或授信； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五
（十一）与其它单位的重大业务合作； 以上；
（十二）其它涉及公司利益的重大事项。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出 净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
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售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
为，仍包括在内。 最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超
上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计净资 过一千万元；
产值的 30%，由董事会提出，报股东大会批准。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大 之五以上，且绝对金额超过一千万元。
投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
报股东大会批准。 到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东
上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、风险投资。 会审议：
对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
度》和本章程第四十二条的有关规定执行；关联交易的 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三
决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关 十以上；
规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《证券 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
投资与衍生品交易管理制度》的有关规定执行。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额
超过五千万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行
董事会、股东会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，
可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。
（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：
标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在三十万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当按
照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（1）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（3）交易所规定的其他情形。
符合《上市规则》规定的情形的交易可以免于按照关联
交易的方式审议和披露。
（三）除本章程第四十七条所列情形之外的对外担保，
由公司董事会审议批准，对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且持股比
例超过百分之五十，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件； 签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
…… ……
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。经
监事。 公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
议。 持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
方式为：专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式； 为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄、传真或电
通知时限为: 不少于会议召开前五天。 话等；通知时限为：不少于会议召开前五天；若出现紧
急情况，需要董事会尽快作出决议的，经半数以上董事
同意，可豁免前述召开董事会临时会议通知方式及通知
时限的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
通过。 过。本章程或相关议事规则、规章制度另有规定的，从
董事会决议的表决，实行一人一票。 其规定。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场记名投
票表决。 票、举手、传真、电子通信方式（含邮件、电话、语音、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 视频等方式）等。
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以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事签字。 以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，给公司造
成损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
- 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
- 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
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况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
- 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
- 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
- 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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- 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
- 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 第一百三十五条 董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
- 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
- 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
- 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
- 第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
- 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
- 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
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股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第一百四十二条 战略与可持续发展委员会对公司重大
战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研
讨，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发
展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司设总经理一名，公司可根据需要
设置副总经理，由董事会聘任或解聘。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，董事会聘请
的总经理人选，应当具有至少五年以上在本公司（包括
本公司控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适
应的专业胜任能力和知识水平。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何高级管
理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及
能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解
除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人
员上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。该名高
级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动
合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 用于高级管理人员。
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管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。
水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总
经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，
向总经理负责。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘 -
任。
副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托，分管所负责部门的工作，对总
经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董 -
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 -
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 -
满，连选可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何监事在
不存在不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违
反本章程规定等情形下于任期内被解除监事职务的，公
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司应当按照该名监事上一年度工资总额的 5 倍支付一
次性补偿金。该名监事已经与公司签订劳动合同的，在
被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔
偿金。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 -
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 -
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事 -
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司 -
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政 -
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 -
成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： -
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
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大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 -
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监 -
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成 -
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： -
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 提取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
亏损。 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 还可以从税后利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
的除外。 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 的除外。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
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公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）决策机制与程序： （六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需
求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东 求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东
大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方 会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
和最低比例及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和 最低比例及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
面记录作为公司档案妥善保存。 记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 的问题。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过
过半数通过后，方能提交公司股东大会进行审议；如公 半数通过后，方能提交公司股东会进行审议；如公司采
司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时， 取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，公司应 （七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，公司应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。 留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发
展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分 展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需经公司 定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需经公司董
董事会全体董事过半数以上通过；在董事会通过后，还 事会全体董事过半数以上通过；在董事会通过后，还需
需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以 提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决
特别决议方式审议通过。 议方式审议通过。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方 （九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方
案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方 案提交股东会审议时，可以采取网络投票或其他的方式
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式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股 为股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一 票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立
以上独立董事同意。 董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 金。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
- 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
- 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
- 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
- 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
- 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
会决定。 定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。 不当情形。
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第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以电话方式发出；
（七）本章程规定的其他方式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
告或书面方式进行。 进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以传 -
真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百七十条 公司通知以传真和电子邮件方式发出 第一百七十六条 公司通知传真和电子邮件方式发出
的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以 的，以传真和电子邮件发送完毕第二个工作日为送达日
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司 寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
期。 日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知之日为送
达日期。
- 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地报
章程第一百七十二条规定的报刊上公告。债权人自接到 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在本章程第一百七十二条规定的报刊上公告。 当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
债权人，并于 30 日内在本章程一百七十二条规定的报 知债权人，并于三十日内在当地报纸上或者国家企业信
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刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
- 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
- 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一） 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一） 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
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的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十二条规定 债权人，并于六十日内在当地报纸上或者国家企业信用
的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
程： （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
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记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 释义 第二百〇四条 释义
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
（一） （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
…… 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
……
（五）子公司，是指公司的全资子公司及控股子公司。
（六）控股子公司，是指上市公司能够控制或者实际控
制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。
（七）全资子公司，是指公司持有其全部 100%股权的
公司。
（八）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市场监督
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”
， 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 “过”
、“以外”、
“低于”
、“多于”不含本数，
“元”
、“万
数。 元”是指人民币。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
- 第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生
效。
由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在
不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。修订后《公司章程》详见同日刊登于
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
三、修订部分公司治理制度情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况修订了部分
公司治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
修订后公司治理制度的详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关制度文件。
四、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本、《公
司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。公司董事会提请股东大会授权董事
会或其授权人员办理相关备案/变更登记手续。本次变更以工商登记部门最终核
准、登记为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
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