利欧股份: 第七届董事会第十五次会议决议公告_股票频道

利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份公告编号：2025-044
利欧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2025
年9月2日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2025年9月7日以现
场表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，
形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运
作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，
董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板上市。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七
届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》
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（公告编号：2025-046）。
二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（3）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、
国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者
公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依
据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项
下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构
批准或备案及国际资本市场状况等确定。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（5）发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规
定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定
发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售
权行使前），并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超
额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授
权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以
公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际
发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新
股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可
执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（6）定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境
内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协
议确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（7）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资
者。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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（8）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的H
股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的H股股份数
目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适
当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的H股股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》
规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如
适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请
“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经
“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订
单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价
格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配
中，在满足“回拨” 机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如
有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规
和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发
行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明
书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（9）发行上市方案审批
本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权
监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利
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进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具
体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（10）决议有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交
所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完
成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第七届
董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将
在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符
合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行
上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联
交所两地上市的公众公司。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第七届
董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
董事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以
下用途：包括但不限于 AI 基础设施的研发与建设、提升制造业技术研发能力并持
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续迭代产品、全球化布局与产能建设、补充运营资金。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的
募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及
实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使
用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集
资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根
据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投
向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七
届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根
据相关法律法规及《利欧集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议
批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上
市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能
在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审
议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七
届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H
股股票发行并上市有关事项的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东大会授权、确认及追认董事会及
其授权人士根据股东大会的决议通过的本次发行上市框架、原则及董事会的授权单
独或共同全权处理与本次 H 股发行上市有关的事项，包括但不限于：
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政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限
公司等）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案进行修
改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格
区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、基石
配售、超额配售、发售/配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的
事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、
发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向
及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资
金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据
招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）起草、修改、签署、批准、执行、完成须向相关的境内外政府机关、监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中
国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、
相关报告或材料（包括任何过程稿），授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、
提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交 A1 表格
及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如
需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府
机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申
请豁免（如需）；向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书；向香港中央结
算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、
确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及
事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招
股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书
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及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发
行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人兼整体协调
人聘用协议、整体协调人聘用协议、资本市场中介人聘用协议、承销协议（包括香
港承销协议和国际承销协议）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、
定价协议、股份过户处协议、收款银行协议、合规顾问协议、FINI 协议、其他与本
次发行上市事宜相关的中介聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律
师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、关连交易协议（包括确定相关
协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港
公司”及递交相关文件；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；
批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需提交信息）
中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香
港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书
（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、整体协调人公告、
电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）；
（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：根据《香港上市
规则》第 3A 章的要求协助保荐人履行其保荐人职责；委任保荐人、整体协调人、
保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务
顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、会计师、内控顾
问、行业顾问、IT 审计顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、
收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送
达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、
定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通
函、香港招股说明书及国际配售通函）以及发售通函；批准境内外申请文件以及在
上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等
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监管机构出具承诺、确认以及授权；批准透过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；以及其他与本次发行上
市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保
险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的其他所有行为及事项；
（9）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事聘用合
同》《非执行董事聘用合同》《独立非执行董事聘用合同》和《高级管理人员聘用
合同》以及确定和调整独立非执行董事津贴。
代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（及其后续修订、更新、重续和
重新提交）（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请
函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承
诺、确认及/或授权），并对 A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准对保
荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人适时向香港联交所及
香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》
要求于提交 A1 表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协
调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交 A1 申请文件之前或之后的任命））
及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付
上市申请费用，并于提交 A1 表格时：
（1）代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺、声明和确认（如果香港联交
所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、
声明和确认）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵
守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全
部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控
股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（b）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代
表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并
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特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确
和完整且不具误导性或欺骗性；如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行
聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，令(i) A1 表格或随表格递交的上市文件
草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，透过 FINI 系统向香港联交所呈交《香港上市规则》
第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（d）按照《香港上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别
是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）及公司秘书的
个人资料表格(FF004) （登载于监管表格）；
（e）在适当时候向香港联交所提交《上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条所规
定的其他文件；及
（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请
表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期
货规则》”）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关
的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将
所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基
础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表
公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公
告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香
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港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）条，
公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，
由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
（e）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、
修改及议定提交书面回复；及
（f）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面
更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签
署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切
与上市招股有关的公告。
监管机构、证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次发行上市期
间，对经股东大会和/或董事会审议通过的《利欧集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《利欧集团股份有限公司股东大会议事规则》《利欧集团
股份有限公司董事会议事规则》及其他公司治理制度等进行调整和修改（包括但不
限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；
在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构
的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他境内
外相关政府部门、监管机构办理前述文件的核准、变更登记、备案、报告等事宜，
办理申请公司 H 股股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监
会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各
方和参与上市项目的专业顾问。
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请注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或
其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴纳“非
香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 774 及 776 条及《香港
上市规则》第 19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程
序文件及通知书的代表，并批准公司在香港设立的主要营业地址作为香港接收法律
程序文件的地址。
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（E-Submission System）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上
市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电
子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代
表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-Submission System）注册，接
受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注
册事宜。
事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H 股发行
上市之日公司已发行的 H 股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条
件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中
国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不
限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其
他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司 H 股发行上市
日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H 股发行上市后首次召开的股
东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之
日。
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授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行
新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述一般性授权经公司股东大会批准后，自公司 H 股在香港联交所上市交易之
日起生效。
根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和
监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
批准将上述增发有关的董事会、股东大会等决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香
港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和
参与上市项目的专业顾问。
即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司 H 股发行上市之日公司已发行
的 H 股数量的 10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法
规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根
据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项
所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。
对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关
法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进
行申请的权利。
下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事
务。
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除第 9 项及第 10 项外，上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十
四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、
香港证监会、香港联交所）对本次境外上市的备案或批准文件，则本授权有效期自
动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日
或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股股票并
上市有关事项的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据本次发行上市需要，公司董事会拟在获得股东大会批准《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办
理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期
限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
在符合上述前提的情况下，任何由上述获授权人士作出的决定或采取的行动，
即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和
追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的
所有行动、决定及签署和交付的所有文件。
八、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
鉴于公司拟发行 H 股并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中
国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需
求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《利
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欧集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其
附件《利欧集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议
事规则（草案）》”）、《利欧集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》经股东大会批准后，自公司发行的 H 股在香港联交所上市交易之日起生效，
在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
逐项审议情况如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
修订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：
九、审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要
求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草
案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对按照 H 股上市公司要求对现行
内部治理制度进行完善。
本次逐项审议通过的内部治理制度如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
案）》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
细则（草案）》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
及其变动管理制度（草案）》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票自香
港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治
理制度将继续适用。
上述制度中，《独立董事制度（草案）》、《关联交易管理办法（草案）》经
董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
修订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：
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十、审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理
制度和档案管理制度，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公
司的实际情况及需求，公司董事会同意制定《境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作制度》，并自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作制度》。
十一、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事和独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《香港上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，董事会同意提名王聆羽为公司第七届董事会非独立董事候选人，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事会同意提名曾
瀞漪为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的
H 股股票在香港联交所上市交易之日起至第七届董事会任期届满之日止。
本议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会提名委员会第二次会议审议
通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
董事辞职暨补选董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》（公告编号：
十二、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认自公司本次发行上
市之日起，公司董事会成员的董事类型确定如下：
执行董事：王相荣、王壮利、张旭波、王聆羽
独立非执行董事：颜世富、黄溶冰、曾瀞漪
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本议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会提名委员会第二次会议审议
通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，同时将公
司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，调整后各专
门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会战略与可持续发展委员会由王相荣、王壮利、张旭波、王聆羽、
曾瀞漪担任，由王相荣担任战略与可持续发展委员会召集人。
（2）董事会审计委员会由黄溶冰、颜世富、曾瀞漪担任，由黄溶冰担任审计
委员会召集人。
（3）董事会薪酬与考核委员会由颜世富、王壮利、黄溶冰担任，由颜世富担
任薪酬与考核委员会召集人。
（4）董事会提名委员会由颜世富、王相荣、曾瀞漪担任，由颜世富担任提名
委员会召集人。
其中，曾瀞漪的专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公
司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其他专门委员会组成调整自
公司董事会审议通过之日起生效。
本议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会提名委员会第二次会议审议
通过。
十四、审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要
求，公司拟聘任《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第 622 章）下的联席
公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通
协调等相关工作。聘任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：张旭波、吴咏珊。
《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表：王聆羽、吴咏珊。
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《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部项下的授权代表：吴咏珊。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不
限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公
司秘书及《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表聘任自公司发行的 H 股在香港
联交所上市交易之日起生效。
十五、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在
香港接受法律程序文件送达代理的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，公司董事会同意公司向香
港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任
公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司
注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主
要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）；按照《香
港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的规定，公司在香港的主
要营业地址为香港中环皇后大道中 100 号 27 楼，并将此地址作为公司在香港接收
法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16
部项下的规定，委任吴咏珊作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
十六、审议通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次
发行并上市的审计机构。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七
届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，
并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-049）。
十七、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）
申请的议案》
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为本次发行并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System）的申请，批准及确认董事会及/或董事会授权人士代表公司
签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所
制定关于使用电子呈交系统的使用条款，并授权董事会及/或董事会授权人士根据香
港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、
签署及递交相关申请文件等）。
十八、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规及规范性文件的规定，
以及公司 2022 年股票期权激励计划激励对象行权情况，结合公司的实际情况及需
求，公司拟变更注册资本，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。
同时，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内
部管理机制，公司拟按照现行的《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合实
际情况对相关治理制度进行修订。
逐项审议情况如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案第 1-6 项及第 13 项、第 16 项尚需提交公司股东大会审议通过，本议案
第 1-3 项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-050）
及同日于巨潮资讯网披露的相关制度。
十九、审议通过《关于制定董事会成员及雇员多元化政策的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为实现公司董事会成员多元化之目的，根据《公司法》、香港法例第 571 章《证
券及期货条例》及《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》等境内外上市公司
监管法规以及拟于本次发行上市之日起生效的《利欧集团股份有限公司章程（草
案）》，公司拟订了《利欧集团股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策》（以
下简称“《董事会成员及雇员多元化政策》”）。
本次审议的《董事会成员及雇员多元化政策》经董事会审议批准后，于公司发
行的 H 股在香港联交所挂牌上市之日起生效。
二十、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
关联董事王相荣及其一致行动人王壮利回避表决。
公司拟为公司参股公司上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）
全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“温岭联盈”）与兴业银行温岭
支行之间发生的债务提供连带责任保证担保。担保的最高本金限额为人民币 1 亿元。
公司拟为温岭联盈与台州市金控租赁有限公司或其子公司之间发生的债务提
供连带责任保证担保。担保的最高限额不超过人民币 2 亿元。
创兴资源及温岭联盈为上述担保提供反担保措施。
上述担保事项不会损害公司和全体股东利益。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议批准。
二十一、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-052）。
二十二、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
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