北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法 律 意 见 书
江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000
电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084
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关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
差异化权益分派事项之法律意见书
致：文峰大世界连锁发展股份有限公司
根据文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡
（南通）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所
接受公司的委托，指派高婷婷律师、刘迪律师（以下简称“本所律师”）担任公
司 2025 年中期差异化权益分派有关事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—回购股份（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号—业务办理（2025 年 4 月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《文
峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司差异化权益分
派事项出具本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
司本次差异化权益分派的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及
本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实性的事实、声明和文件材料，并
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不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原
件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所
需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的
客观事实一致。
本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实
性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等
数据的适当资格。
依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件
或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。
文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次差异化权益分派的原因及依据
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元
（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，回购价格不超过人民币3.21元/股（含），回购期限为自公司董事会审议
通过回购股份方案之日起3个月内，回购的公司股份将在披露回购结果公告12个
月后采用集中竞价交易方式出售。
购实施结果暨股份变动的公告》（2024-043），公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份14,931,400股，占公司总股本的比例为0.81%，回购的最高价为2.14元/股、
最低价为1.67元/股，回购均价为1.74元/股，已支付的总金额为人民币25,953,798.09
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元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2024年7月18日，公司回购专用
证券账户累计股份数量为54,235,200股，占公司总股本的比例为2.93%。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至2025年8月18日，
公司回购股份专用账户持股数量为54,235,200股。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回
购股份（2025年3月修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，故公司回
购账户持有的54,235,200股股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司2025
年中期权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异，需进
行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派除权除息方案
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会制
定2025年中期分红方案的议案》及2025年8月18日公司第七届董事会第十七次会
议审议通过的《公司2025年半年度利润分配方案》，本次差异化权益分派的方案
为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余
额为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至2025年8月18日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授
予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化权益分派除权除息计算方式
根据《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》，公司总股本为 1,848,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户持有
股份 54,235,200 股，本次实际参与分配的股份数为 1,793,764,800 股。本次申请日
前一交易日 2025 年 8 月 19 日股票收盘价格为 2.71 元/股，公司申请按照以下公
式计算除权除息开盘参考价：
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红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（2.71-0.02）÷（1+0）=2.69元/
股
利）÷总股本=（1,793,764,800×0.02）÷1,848,000,000≈0.0194元/股
股比例）÷总股本=（1,793,764,800×0）÷1,848,000,000=0
现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（2.71-0.0194）÷（1+0）=2.6906
元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|2.69-2.6906|÷2.69≈0.0223%
综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值
在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次差异化权益分派符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
第2号—业务办理（2025年4月修订）》之第五号《权益分派》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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