证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-046
深圳市必易微电子股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025 年 9 月 5 日
? 限制性股票首次授予数量：49.90 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5
日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《深圳市必易微电子股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“《本激励计划草案》”）和公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励
计划的首次授予日为 2025 年 9 月 5 日，以 19.34 元/股的授予价格向符合条件
的 157 名对象授予限制性股票 49.90 万股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
方式对本激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期
满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划首次授予激
励对象提出的任何异议。2025 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2025-042）。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况说明
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中确定的 1 名激励对象在其登记为
内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公
司股票的行为，经公司与其本人沟通确认，其在买卖股票时对本激励计划公
告前知悉本激励计划的信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励
方案以及核心要素等并不知悉，系基于对股票二级市场行情、市场公开信息
及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本激励计划内幕信息进行股
票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要
素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本激
励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决
定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。本次调整后，公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 158 名调整为 157 名，首次授予
数量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过
的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整事项在公司 2025 年第一次临
时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，
本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》以及《本激励计划草案》的规定，同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
经成就。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定
的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本次授予
的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）等有关法律法规以及规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，
符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理
办法》以及《本激励计划草案》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的首次
授予日为 2025 年 9 月 5 日，并同意以 19.34 元/股的授予价格向 157 名激励对象
授予 49.90 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
普通股股票
（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属期和归属安排
①本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国
证监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份
的期间内归属，具体如下：
A、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
C、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划
激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
②本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 40%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前（
含披露日）授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 30%
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 30%
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 40%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告后（
不含披露日）授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 50%
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限
制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资
本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归
属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股
票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
获授的限制 占本激励计划涉 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 及的限制性股票 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
核心技术人员小计 1.80 2.89% 0.02%
二、技术骨干、业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员（共 155 人）
首次授予合计 49.90 80.01% 0.71%
三、预留授予 12.47 19.99% 0.18%
合计 62.37 100.00% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司核心技术人员、技术骨干、
业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司董事（含独立董事）、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（三）除 1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为被公司基于审慎
性原则取消激励资格，公司不再向上述对象授予限制性股票外，本激励计划首
次授予激励对象名单与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中
规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划首次授予激励对
象名单，同意公司首次授予日为 2025 年 9 月 5 日，并同意以 19.34 元/股的授予
价格向符合条件的 157 名激励对象授予 49.90 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权
益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资
产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制
性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2025
年 9 月 5 日作为定价基准日，对首次授予的 49.90 万股第二类限制性股票进行
测算。具体参数如下：
日至每期归属日的期限）；
效期的年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
经测算，公司于授予日 2025 年 9 月 5 日向激励对象首次授予限制性股票
分对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股 预计摊销
权益工具 票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第二类限制
性股票
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股
票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性
股票授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理原则
同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、
授予对象、价格和数量等事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《指南第 4 号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及本
次授予合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次调整及授予相关事项的信息披
露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
（二）深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）；
（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予相关事项的
法律意见。
特此公告。
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