上海实业发展股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年九月（修订）
上海实业发展股份有限公司
独立董事工作制度
促进公司的规范运作，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
者个人的影响。
专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与投资委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列基本条件：
程》规定的其他条件。
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
程》规定的不具备独立性的其他人员。
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
立董事候选人，并经股东会选举决定。本条规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
董事的权利。
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
审查意见。
制度第3.1.3条和第3.1.4条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
交易所报送董事会的书面意见。
会选举为独立董事。
票时已经对候选人有足够的了解。
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
况应当单独计票并披露。
但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生
之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起60日内完成补选。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起60日内完成补选。
提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
同意。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
权发表独立意见。
有效；
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
与公司相关公告同时披露。
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明：
一授。
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名独立董事的委托。
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第3.2条、《董事会提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》第3.2条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
监会和上海证券交易所报告。
立董事专门会议”）。本制度第4.2.1条至第4.2.3条、第4.15条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
出的问题及时向公司核实。
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
提名委员会实施细则》第3.2条和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第3.2
条所列事项进行审议和行使本制度第4.2条所列独立董事特别职权的情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少10年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
致的风险。
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订。
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