证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2025-33
上海实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十二次（临时）会议于2025年9月5日以通讯方式召开，会议审议
并通过了《公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
，现将有
关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》及取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）、中国证监会
发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上
市公司章程指引》
（2025 年修订版）等相关法律法规的规定，公司结
合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，《上海实业发展股份有限公司监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、 本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 由董事会选举的代表公司执行
公司事务的董事担任法定代表人。
担任法定代表人的董事辞职的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成
东、股东与股东之间权利义务关系的具 为规范公司的组织与行为、公司与股
有法律约束力的文件，对公司、股东、 东、股东与股东之间权利义务关系的具
董事、监事、高级管理人员具有法律约 有法律约束力的文件，对公司、股东、
束力的文件。依据本章程，股东可以起 董事、高级管理人员具有法律约束力。
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
经理（本公司指总裁，以下同）和其他 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事、监事、经理和 董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理（本公司指副总 指公司的经理（本公司指总裁，以下
裁，以下同）、董事会秘书、财务负责 同）、副经理（本公司指副总裁，以下
人。 同）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
应当具有同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条 具有同等权利。同次发行的同类别股
件和价格应当相同；任何单位或者个人 份，每股的发行条件和价格相同；认购
所认购的股份，每股应当支付相同价 人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司发起人为上海浦东钢铁
（集团）有限公司，以其所属冷轧薄板
分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募
第十九条 公司发起人为上海浦东钢铁 集方式于 1996 年 9 月 19 日设立股份有
（集团）有限公司。 限公司，认购的股份数为 139794000 股。
公司设立时发行的股份总数为
元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条 公司或公司的子公司（包 会按照本章程或者股东会的授权作出
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 决议，公司可以为他人取得本公司或者
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务
拟购买公司股份的人提供任何资助。 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份的，应当依法履行
信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行： 方式进行：
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司公开发行股份前已发行的股份，自 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司股票在证券交易所上市交易之日 交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一
不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让。上述人员离职后半年内，不得转
离职后半年内，不得转让其所持有的本 让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
第三十条 公司董事、监事、高级管理
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
收益归本公司所有，本公司董事会将收
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
回其所得收益。但是，证券公司因包销
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
由此所得收益归本公司所有，本公司董
的，以及中国证监会规定的其他情形的
事会将收回其所得收益。但是，证券公
除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
前款所称董事、高级管理人员、自然人
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
股东持有的股票或者其他具有股权性
间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股
有的及利用他人账户持有的股票或者
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执
有权为了公司的利益以自己的名义直
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
接向人民法院提起诉讼。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，负有责任的董事依法承担连带责
名义直接向人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东有权
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股
关信息或者索取资料的，应当向公司提 东提出查阅、复制公司有关材料的，应
供证明其持有公司股份的种类以及持 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股数量的书面文件，公司经核实股东身 行政法规的规定，并应当向公司提供证
份后按照股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条 公司股东大会、董事会决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东有
疵，对决议未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
程，或者决议内容违反本章程的，股东
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
会决议。公司、董事和高级管理人员应
人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
第三十六条 董事、高级管理人员执行
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的，连续
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股份的股东有权书面请求监事会向人
审计委员会、董事会收到前款规定的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
时违反法律、行政法规或者本章程的规
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
定，给公司造成损失的，股东可以书面
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
请求董事会向人民法院提起诉讼。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
监事会、董事会收到前款规定的股东书
定的股东有权为了公司的利益以自己
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的名义直接向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
失的，本条第一款规定的股东可以依照
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名
公司全资子公司的董事、高级管
义直接向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
者本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，本条第一款规定的股东可以依照
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（三）除法律、法规规定的情形外，不
立地位和股东有限责任损害公司债权
得抽回其股本；
人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
立地位和股东有限责任损害公司债权
责任。
人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
当承担的其他义务。
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
组、对外投资、资金占用、借款担保等
公司或者其他股东造成损失的，应当依
方式损害公司和社会公众股股东的合
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
法权益，不得利用其控制地位损害公司
人独立地位和股东有限责任，逃避债
和社会公众股股东的利益，不得利用其
务，严重损害公司债权人利益的，应当
控制地位谋取非法利益。
对公司债务承担连带责任。
公司控股股东提名公司董事、监事候选
人的，应当遵照法律法规和本章程规定
的条件和程序，不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预公司高级管理人员的正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得占用、支配公司资产，应当尊重公
司财务独立性，不得干预公司的财务、
会计活动，不得违反法律法规、本章程
干涉公司具体运作和正常决策程序，不
得影响公司经营管理独立性。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
新增
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组
（一）决定公司的经营方针和投资计 成。股东会是公司的权力机构，依法行
划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十二条规定的担 产 30%的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划； 其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定 券作出决议。
的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
第四十二条 公司下列对外担保行为， 产的 50%以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过。 （二）公司的对外担保总额，超过最近
（一）本公司及本公司控股子公司的对 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
外担保总额,达到或超过最近一期经审 何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 金额超过公司最近一期经审计总资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 30%的担保；
供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 公司对外提供担保,应严格按
照本章程执行。违反对外担保审批权限
和审议程序的责任追究制度，按照公司
对外担保管理制度及相关法律法规规
定的执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形；
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或召开股东大会通知 为：公司住所地或召开股东会通知指定
指定的位于上海市区内的地点。 的位于上海市区内的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供包括网络形式的投 开。除设置会场以现场形式召开外，还
票平台等现代信息技术手段为股东参 可以同时采用电子通信方式召开。公司
加股东大会提供便利。股东大会股权登 还将提供包括网络形式的投票平台等
记日登记在册的股东通过上述方式参 现代信息技术手段为股东参加股东会
加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东会股权登记日登记在册
的股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，
议召开临时股东大会。对独立董事要求
独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东会。对独立董事要求召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定，
会的提议，董事会应当根据法律、行政
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的，将说明理由并公告。
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十五条 审计委员会或股东决定自
向公司所在地中国证监会派出机构和 行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
召集股东应在发出股东大会通知及股 交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证监会派出机构和证券交易所提交有 例不得低于 10%。
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
会、监事会以及单独或者合并持有公司
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
出临时提案并书面提交召集人。召集人
通知，公告临时提案的内容，并将该临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
时提案提交股东会审议。但临时提案违
补充通知，公告临时提案的内容。
反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股
或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章程
得进行表决并作出决议。
第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下 容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代 人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理人出席
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列 容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，
副董事长主持，副董事长不能履行职务
由副董事长主持，副董事长不能履行职
或者不履行职务时，由过半数的董事共
务或者不履行职务时，由半数以上董事
同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数的审计委员会成员共同推举的一名
举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股
席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议
股东会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。
续开会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明 和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者向他人担保的金额超过公司最
审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 计入出席股东会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同 交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序如下：
第八十三条 董事、监事候选人名单以 （一）单独或者合计持有公司已发行股
提案的方式提请股东大会表决。 份 3%以上股份的股东或者董事会可以
董事、监事候选人分别由上一届董事 提名董事会非独立董事候选人；
会、监事会提名，持有公司 3%以上股份 （二）单独或者合计持有公司已发行股
的股东有权提名非独立董事、监事候选 份 1%以上的股东或董事会可以提出独
人，持有公司 1%以上股份的股东有权提 立董事候选人；
名独立董事候选人。 （三）董事在任职期间辞职的，由原提
股东大会就选举董事、监事进 名人提出新候选人，原提名人为上届董
行表决时，根据本章程的规定或者股东 事会的，则由本届董事会提出新候选
大会的决议，可以实行累积投票制。公 人。
司单一股东及其一致行动人拥有权益 股东会就选举董事进行表决
的股份比例在 30%及以上的，应当采用 时，根据本章程的规定或者股东会的决
累积投票制。 议，可以实行累积投票制。股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上独立董事时，应当实行累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 票制。公司单一股东及其一致行动人拥
选董事或者监事人数相同的表决权，股 有权益的股份比例在 30%及以上的，应
东拥有的表决权可以集中使用，实施细 当采用累积投票制。
则由股东大会议事规则规定。董事会应 前款所称累积投票制是指股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和 会选举董事时，每一股份拥有与应选董
基本情况。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，实施细则由股东会议
事规则规定。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间在股东会决
时间在股东大会决议通过后就任。 议通过后就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下
（一）无民事行为能力或者限制民事行
列情形之一的，不能担任公司的董事：
为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未
销营业执照之日起未逾 3 年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
清偿；
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规定
期限未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
金；
务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
者其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（二）不得挪用公司资金；
非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（四）未向董事会或者股东会报告，并
人名义或者其他个人名义开立账户存
按照本章程的规定经董事会或者股东
储；
会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股
司订立合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得利用职务便利，为自己或者
给他人或者以公司财产为他人提供担
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
保；
事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股
通过，或者公司根据法律、行政法规或
东大会同意，与本公司订立合同或者进
者本章程的规定，不能利用该商业机会
行交易；
的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（六）未向董事会或者股东会报告，并
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
经股东会决议通过，不得自营或者为他
司的商业机会，自营或者为他人经营与
人经营与本公司同类的业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
归为己有；
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 义务，执行职务应当为公司的最大利益
务： 尽到管理者通常应有的合理注意。董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整; 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整;
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权; 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权;
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。
生效。公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于
情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任
如因董事的辞任导致公司董事会低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法定最低人数时，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定，履行董事职
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。
部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
务。
告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零二条 董事辞职生效或者任期
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
期结束后并不当然解除，在任期结束六
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
个月内仍然有效。
然解除，在任期结束六个月内仍然有
效。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零四条 董事执行公司职务时违 任；董事存在故意或者重大过失的，也
反法律、行政法规、部门规章或本章程 应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事执行公司职务时违反法
赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董
第一百零七条 董事会由七名董事组 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
公司副经理、财务负责人等高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；
查经理的工作； （十五）审议批准公司的年度财务预算
（十六）法律、行政法规、部门规章或 方案、决算方案；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、
董事会设立审计委员会，并根 本章程或者股东会授予的其他职权。
据需要设立战略与投资委员会、提名委 董事会设立审计委员会，并根
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会 据需要设立战略与投资委员会、提名委
对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会
权履行职责，提案应当提交董事会审议 对董事会负责，依照本章程和董事会授
决定。专门委员会成员全部由董事组 权履行职责，提案应当提交董事会审议
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 决定。专门委员会成员全部由董事组
酬与考核委员会中独立董事占多数并 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
担任召集人，审计委员会的召集人为会 酬与考核委员会中独立董事占多数并
计专业人士。 担任召集人，审计委员会的召集人为会
董事会制定专门委员会工作规程，规范 计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。董事长认为必要时，亦可 持董事会会议。董事长认为必要时，亦
以提议召开董事会临时会议。 可以提议召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面方式；通知 会会议的通知方式为：电子邮件及书面
时限为三日。 方式；通知时限为三日。
第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行，董事会依照本
章程第二十六条审议因本章程第二十
第一百二十条 董事会会议应有过半数
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
的董事出席方可举行。董事会作出决
项原因收购本公司股份的，董事会会议
议，必须经全体董事的过半数通过。
应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业或者个人有关联
事项所涉及的企业有关联关系的,不得 关系的，该董事应当及时向董事会书面
对该项决议行使表决权，也不得代理其 报告。有关联关系的董事不得对该项决
他董事行使表决权。该董事会会议由过 议行使表决权，也不得代理其他董事行
半数的无关联关系董事出席即可举行， 使表决权。该董事会会议由过半数的无
董事会会议所作决议须经无关联关系 关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事过半数通过。出席董事会的无关联 议所作决议须经无关联关系董事过半
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 数通过。出席董事会的无关联董事人数
股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
新增 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
新增 审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
至 7 名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事应当过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
与投资、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
新增
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
新增
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 在公司控股股东单位
第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，
担任除董事、监事以外其他行政职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十四条 经理对董事会负责，
第一百二十九条 经理对董事会负责， 行使下列职权：
行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告
组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；
员； （八）制订公司的年度财务预算方案、
（八）本章程或董事会授予的其他职 决算方案；
权。 （九）本章程或董事会授予的其他职
经理列席董事会会议。 权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理可以在任期届满 第一百四十七条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合 序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十五条 高级管理人员执行公 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会
删除（根据《公司法》（2023 年修订版）
第一节 监事（第一百三十六条至第一
的要求，公司将不设监事会，章程中相
百四十三条）
应监事会章节相应删除）
第二节 监事会（第一百四十四条至第
一百四十九条）
第一百五十二条 公司依据《中国共产
党章程》《中国共产党国有企业基层组
第一百五十条 公司依据《中国共产党
织工作条例（试行）》规定，设立中国
章程》规定，设立党组织（以下简称“党
共产党上海实业发展股份有限公司委
委”）及纪律检查机构（以下简称“纪
员会（以下简称“党委”）及纪律检查
委”），围绕企业生产经营开展工作。
委员会（以下简称“纪委”），围绕企
党委是公司法人治理结构的有机组成
业生产经营开展工作。党委是公司法人
部分，发挥政治核心作用，把方向、管
治理结构的有机组成部分，发挥政治核
大局、保落实。
心作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百五十四条 公司党委负责落实上
级党组织有关重要工作部署，保证党和
国家的方针政策在企业贯彻执行；坚持
党管干部原则，在选人用人中担负领导
和把关作用，对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选，会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议；参与企业重大问题决策， 删除
研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项及涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；担负全面从严
治党主体责任，领导思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持职工
代表大会开展工作；领导党风廉政建
设，支持纪委履行监督责任。
第一百五十二条 公司依据《中国共产
党章程》《中国共产党国有企业基层组
第一百五十条 公司依据《中国共产党
织工作条例（试行）》规定，设立中国
章程》规定，设立党组织（以下简称“党
共产党上海实业发展股份有限公司委
委”）及纪律检查机构（以下简称“纪
员会（以下简称“党委”）及纪律检查
委”），围绕企业生产经营开展工作。
委员会（以下简称“纪委”），围绕企
党委是公司法人治理结构的有机组成
业生产经营开展工作。党委是公司法人
部分，发挥政治核心作用，把方向、管
治理结构的有机组成部分，发挥政治核
大局、保落实。
心作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百五十六条 公司党委的主要职
责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的方针政策，监督、保
证党中央、上海市委的重大决策部署和
上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会和经理层依法
新增 行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百五十五条 公司党委通过制定议
第一百五十七条 公司党委通过制定议
事规则等工作制度，明确党委议事的原
事规则等工作制度，明确、落实和监督
则、范围、组织、执行和监督，形成党
党委议事的原则、范围、议题、方法和
组织参与重大问题决策的体制机制，支
纪律，形成党委参与重大经营管理事项
持董事会、监事会和经理层依法行使职
决策的体制机制。
权。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露中期报告，在每一会
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个
交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易
律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后利
第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中
取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
转为增加公司资本。但是，资本公积金 损，先使用任意公积金和法定公积金；
将不用于弥补公司的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司现金股利政策
第一百六十四条 公司利润分配政策 目标为剩余股利政策
为： 公司利润分配政策为：
(一) 公司的利润分配应当重视对投资 (一) 公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司实际经 者的合理投资回报，并兼顾公司实际经
营情况和可持续发展，公司可以采取现 营情况和可持续发展，公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、 金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，优先采 法规允许的其他方式分配利润，优先采
用现金分红的利润分配方式；利润分配 用现金分红的利润分配方式；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得 不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营的能力。 损害公司持续经营的能力。
(二) 公司的利润分配政策应当保持连 (二) 公司的利润分配政策应当保持连
续性和稳定性，公司最近三年以现金方 续性和稳定性。当最近一个会计年度净
式累计分配的利润应不少于最近三年 利润为正值且母公司报表年度末未分
实现的年均可分配利润的百分之三十； 配利润为正值的情况下，公司最近三年
每个年度的具体分红比例由公司董事 以现金方式累计分配的利润应不少于
会根据公司年度盈利状况和未来资金 最近三年实现的年均可分配利润的百
使用计划提出方案。上市公司以现金为 分之三十；每个年度的具体分红比例由
对价，采用要约方式、集中竞价方式回 公司董事会根据公司年度盈利状况和
购股份的，视同上市公司现金分红，纳 未来资金使用计划提出方案。上市公司
入现金分红的相关比例计算。 以现金为对价，采用要约方式、集中竞
(三) 公司每一会计年度如实现盈利， 价方式回购股份的，视同上市公司现金
公司董事会应向股东大会提出现金股 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
利分配方案；如实现盈利但未提出现金 (三) 公司每一会计年度如实现盈利，
股利分配方案，则公司董事会应在定期 公司董事会应向股东会提出现金股利
报告中详细说明未进行现金分红的原 分配方案；如实现盈利但未提出现金股
因、未用于现金分红的资金留存公司的 利分配方案，则公司董事会应在定期报
用途，独立董事应对此发表意见。 告中详细说明未进行现金分红的原因、
(四) 在公司经营情况良好、可保持公 未用于现金分红的资金留存公司的用
司股本规模与股权结构合理的前提下， 途，独立董事应对此发表意见。
根据公司发展需要，公司董事会也可以 (四) 在公司经营情况良好、可保持公
提出股票股利分配方案，并经股东大会 司股本规模与股权结构合理的前提下，
审议通过后执行。 根据公司发展需要，公司董事会也可以
(五) 公司调整或变更本章程规定的利 提出股票股利分配方案，并经股东会审
润分配政策应当满足以下条件：现有利 议通过后执行。
润分配政策已不符合公司外部经营环 (五) 公司调整或变更本章程规定的利
境或自身经营状况的要求；调整后的利 润分配政策应当满足以下条件：现有利
润分配政策不违反中国证监会和上海 润分配政策已不符合公司外部经营环
证券交易所的规定；法律、法规、中国 境或自身经营状况的要求；调整后的利
证监会或上海证券交易所发布的规范 润分配政策不违反中国证监会和上海
性文件中规定确有必要对本章程规定 证券交易所的规定；法律、法规、中国
的利润分配政策进行调整或者变更的 证监会或上海证券交易所发布的规范
其他情形。 性文件中规定确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或者变更的
其他情形。
当公司出现下列任一情形时，可以不进
行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度末资产负债率
高于 70%；
（三）最近一个会计年度经营性净现金
流为负；
（四）公司当年亏损或累计未分配利润
为负数。
第一百六十八条 公司利润分配方案
第一百六十六条 公司利润分配方案
的实施
的实施
(一) 股东会对利润分配方案作出决议
(一) 股东大会对利润分配方案作出决
后，或者公司董事会根据年度股东会审
议后，公司董事会须在股东大会召开后
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
项。
利（或者股份）的派发事项。
(二) 公司监事会对公司董事会执行利
(二) 公司审计委员会对公司董事会执
润分配政策的情况及决策程序进行监
行利润分配政策的情况及决策程序进
督。
行监督。
(三) 公司将在每年年度报告或半年度
(三) 公司将在每年年度报告或半年度
报告中公告近年的利润分配方案及实
报告中公告近年的利润分配方案及实
施情况。
施情况。
第一百六十九条 公司实行内部审计制
第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司业务活
度，配备专职审计人员，对公司财务收
动、风险管理、内部控制、财务信息等
支和经济活动进行内部审计监督。
事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
第一百六十八条 公司内部审计制度和 内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后 管理、内部控制、财务信息监督检查过
实施。审计负责人向董事会负责并报告 程中，应当接受审计委员会的监督指
工作。 导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师
新增
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事
第一百七十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定。董事会不得
东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开股东大会的 第一百八十二条 公司召开董事会的会
会议通知，以公告方式或书面通知方式 议通知，以电子邮件及书面通知方式进
进行。 行。
第一百八十五条 公司指定《上海证券
第一百八十一条 公司指定《上海证券
报》、
《中国证券报》及上海证券交易所
报》、
《中国证券报》为刊登公司公告和
网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告
其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
新增 以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合
第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决
表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 接到通知的自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各 第一百八十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
海证券报》、《中国证券报》上公告。 海证券报》、 《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资
第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清
公司自股东会作出减少注册资本决议
单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在《上海证券报》、 《中国证券报》上
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
或者国家企业信用信息公示系统公告。
在《上海证券报》、 《中国证券报》上公
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知的自公告之日起 45 日内，有
内，未接到通知书的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《上海证券报》、《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
第一百八十九条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通
以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百
第一百九十条 公司有本章程第一百八
九十七条第（一）项、第（二）项情形，
十九条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。
通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百
第一百九十一条 公司因本章程第一百 九十七条第（一）项、第（二）项、第
八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事或者股东会确定
立清算组进行清算的，债权人可以申请 的人员组成。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义
行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行 第二百条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日
第一百九十三条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
《上海证券报》、 《中国证券报》上或者
在《上海证券报》、 《中国证券报》上公
国家企业信用信息公示系统公告。债权
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
人应当自接到通知之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知的自公告之日起 45 日内，向
日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财
第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于
第二百零四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公
责任；因故意或者重大过失给债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零三条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%以上的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
股份所享有的表决权已足以对股东大 其持有的股份所享有的表决权已足以
会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本
程有歧义时，以在上海市工商行政管理 章程有歧义时，以在上海市市场监督管
局最近一次核准登记后的中文版章程 理局最近一次核准登记后的中文版章
为准。 程为准
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 上”、“以内”、“内”、“达到”都
满”、“以外”、“低于”、“多于” 含本数；“过”、“超过”、“以外”、
不含本数。 “低于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大
第二百一十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百零九条 本章程自股东大会通过 第二百一十六条 本章程自股东会通过
之日起施行。 之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公
司法》
，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词
修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
公司董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人员就上述《公
司章程》修订及取消监事会事项办理工商变更登记及备案手续。
本次《公司章程》修订及取消监事会尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二五年九月六日
?上网附件
《公司章程》全文（2025 年 9 月版）
。
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