会 议 资 料
会议议程
会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
会议主持人：陈斌董事长
会议时间：2025年9月15日14:30
会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
目 录
议题名称 页码
一、关于选举姚小彦先生为公司董事的议案 1
二、关于撤销监事会并修订《公司章程（2025 年修订）》
的议案
三、关于修订《公司募集资金管理办法（2025 年修订）》
的议案
四、关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备
的议案
次（临时）股
东大会会议
资料之一
关于选举姚小彦先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会应设董事 11
人。目前公司董事会实际成员为 10 人，为确保公司治理结
构合规完整，需增补董事一名。经第十届董事会第二十九次
（临时）会议审议通过，现选举姚小彦先生为公司第十届董
事会董事。
请各位股东予以审议。
附件：姚小彦先生简历
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
附件
姚小彦先生简历
姚小彦：男，1971 年 11 月出生，硕士学位，正高级工
程师。曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、党委
书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创新
中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司
董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游
水电有限责任公司董事长（法定代表人）；国家电投集团黄
河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委
书记，兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定
代表人）、总经理，国家电投储能产业创新中心主任；现任
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定
代表人）、党委书记，兼国家电投大坝与抽蓄中心主任。
次（临时）股
东大会会议
资料之二
关于撤销监事会并修订《公司章程
（2025 年修订）》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公
司法》
”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、
行政法规及国资委有关的规定，经公司第十届董事会第三十
次会议审议通过，公司拟撤销监事会并对《公司章程》进行
全面修订，并同步修订公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》作为章程附件。
一、整体修订情况
（一）本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过
后，公司将取消监事会，删除原《公司章程》第八章监事会
整个章节并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不
再担任监事职务，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
（二）将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股
东会”，按要求增加控股股东、独立董事、董事会专门委员
会等章节及完善其他相关内容；其他如条款编号、标点调整
等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比说明。
（三）公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其
授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核
准的内容为准。
二、公司章程主要修订内容
章节 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
第一章 券法》（以下简称《证券法》）和其他 治理结构，建设中国特色现代企业制度，
总则 有关规定，制定本章程。 弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中
华人民共和国企业国有资产法》和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司经重庆市经济体制改革 第二条 公司经重庆市经济体制改革委员
委员会渝改企发[1994]51 号文《关于 会渝改企发[1994]51 号文《关于同意设立
同意设立重庆九龙电力股份有限公司 重庆九龙电力股份有限公司的批复》批准，
的批复》批准，以定向募集方式设立； 以定向募集方式设立；于一九九四年六月
于一九九四年六月三十日在重庆市工 三十日在重庆市工商行政管理局注册登
商行政管理局注册登记，取得企业法 记，信用代码 91500000203108740N。
人营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，担任公司的法定代表人。董事长
由全体董事过半数选举产生。担任法定代
表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。新的法定代表人确定之前，由公司
总经理临时履行法定代表人职责。法定代
表人被解任的，应在解任时同步确定新的
法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
章节 原章程内容 修订后章程内容
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
股东以其所持股份为限对公司承担责 担责任，公司以其全部资产对公司的债务
任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
系的具有法律约束力的文件，对公司、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
股东、董事、监事、高级管理人员具 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
有法律约束力。依据本章程，股东可 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董
以起诉股东；股东可以起诉公司董事、 事、高级管理人员；股东可以起诉公司；
监事、总经理和其他高级管理人员； 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章 （一）公司根据《中国共产党章程》《中国
程》规定，设立中国共产党的组织， 共产党国有企业基层组织工作条例（试
党 行）》规定，设立中国共产党的组织，公司
委发挥领导核心和政治核心作用，把 为党组织的活动提供必要条件。
方向、管大局、促落实，公司要建立
党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
无 （四）公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为本公司工会提供
必要的活动条件。
第十四条 公司依照法律规定，健全以职
工（代表）大会为基础形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工（代表）大
会审议。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十五条 本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
书、 董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的
财务负责人、总法律顾问。 其他人员。
第二章 第十五条 经公司登记机关核准依法 第十七条 经依法登记，公司的经营范围
经营宗 登记，公司的经营范围是：一般经营 是：许可项目：发电业务、输电业务、供
章节 原章程内容 修订后章程内容
旨和范 项目：废气、废水、固废治理，对节 （配）电业务。（依法须经批准的项目，经
围 能减排项目进行投资；节能环保技术 相关部门批准后方可开展经营活动，具体
的研发、转让及咨询服务；节能环保 经营项目以相关部门批准文件或许可证件
产品制造、销售；节能减排工程项目 为准）。一般项目：技术服务、技术开发、
管理。（以上经营范围法律、法规禁止 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
的，不得从事经营；法律、法规限制 广；大气污染治理；水环境污染防治服务；
的，取得相关许可或审批后，方可从 固体废物治理；环境保护专用设备制造；
事经营）；发电业务、输电业务、供（配） 环境保护专用设备销售；生态环境材料制
电业务；太阳能发电技术服务；风力 造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处
发电技术服务；储能技术服务；电池 理装备销售；环境保护监测；环保咨询服
制造，电池零配件销售，电池销售； 务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；
新能源汽车换电设施销售，充电桩销 风力发电技术服务；储能技术服务；电池
售；资源再生利用技术研发；新能源 制造；电池零配件销售；电池销售；新能
汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用 源汽车换电设施销售；充电桩销售；资源
（不含危险废物经营） ；碳减排、碳转 再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力
化、碳捕捉、碳封存技术研发；碳减 蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
排及碳转化利用技术装备；碳捕捉及 营）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
碳封存技术及利用系统；温室气体排 术研发；温室气体排放控制装备制造；基
放控制装备制造。基础化学原料制造 础化学原料制造（不含危险化学品等许可
（不含危险化学品等许可类化学品的 类化学品的制造）；认证咨询。（除依法须
制造）；工业气体的制造。排放权交易 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
服务（为碳抵消项目、节能减排项目、
展经营活动）
污染物减排项目、合同能源管理项目
以及能源类项目、能源及环境权益投
资项目提供咨询、设计、交易、投融
资等配套服务）。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
第三章 一 有同等权利。
股份 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
第一节 同次发行的同种类股票，每股的发行 和价格应当相同；所认购的股份，每股支
股份发 条件和价格应当相同；任何单位或者 付相同价额。
行 个
人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十三条 公司已发行的股份数为
人民币普通股 780,816,890 股。 币普通股 780,816,890 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
者拟购买公司股份的人提供任何资 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。 员工持股计划的除外。
章节 原章程内容 修订后章程内容
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
东 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
大会分别作出决议，可以采用下列方 （一）向不特定对象公开发行股份；
第二节
式增加资本： （二）向不特定对象非公开发行股份；
股份增
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
减和回
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
购
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（四）以公积金转增股本； 会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十七条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外：
章程规定的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东会做出的公司合并、
股权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收 为股票的公司债券；
购 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
其股份的； 必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
东权益所必需。 除上述情形外，公司 （一）项、第（二）项规定的情形，收购
不进行买卖本公司股份的活动。 本公司股份的，应当经股东会决议。因本
章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第二十七条 公司因本章程第二十五 第（六）项规定的，收购本公司股份的，
条第（一）项、第（二）项规定的原 可以依据本章程的规定或者股东会的授
因， 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
收购本公司股份的，应当经股东大会 议决议。
决议。因本章程第二十五条第（三）
项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，
章节 原章程内容 修订后章程内容
收购本公司股份的，须经三分之二以
上董事
出席的董事会会议决议同意。
第三节 第二十八条 公司的股份可以依法转 第三十条 公司的股份应当依法转让。
股份转 让。
让
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司公开发行股份前已发行
人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
股份及其变动情况，在任职期间每年 易之日起一年内不得转让。
转让的股份不得超过其所持有本公司 公司董事、高级管理人员应当向公司
股份总数的 25%。所持公司股份自公 申报所持有的本公司股份及其变动情况，
司股票上市交易之日起 1 年内不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
转让。上述人员在离职后的 6 个月 持有本公司同一类别股份总数的 25%。所
内，不得转让其所持有的本公司股份。 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份总数 5%以 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
上股份的股东，将其持有的本公司股 的本公司股票或其他具有股权性质的证券
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司
个月内又买入的，由此所得收益归本 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司所有，本公司董事会将收回其所 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
得收益。但承销本公司股票的证券公 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
司，因包销购入售后剩余股票而持有 会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行 的证券，包括配偶、父母、子女持有的及
的，股东有权要求董事会在 30 日内 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
执行。公司董事会未在上述期限内执 权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款规定执
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
行的，负有责任的董事依法承担连带 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东和 第三十二条 公司依据中国证券登记 第三十四条 公司依据中国证券登记结算
股东会 结算有限责任公司上海分公司提供的 有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
第一节 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股东的 股东持有公司股份的充分证据。股东 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
一般规 按其所持有股份的种类享有权利，承 类别享有权利，承担义务；持有同一类别
定 担义务；持有同一种类股份的股东， 股份的股东，享有同等权利，承担同种义
章节 原章程内容 修订后章程内容
享有同等权利，承担同种义务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东大会， 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
并 的表决权；
行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、、
股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（五）查阅本章程、股东名册、公司 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 的会计账簿、会计凭证；
会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
会议决议、监事会会议决议、财务会 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（六）公司终止或者清算时，按其所 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
分配； 程规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十七条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
司 法》等法律、行政法规的规定。
提供证明其持有公司股份的种类以及 连续一百八十日以上单独或者合计持
持股数量的书面文件，公司经核实股 有公司百分之三以上股份的股东可以要求
东身份后按照股东的要求予以提供。 查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
股东查阅或索取前条所述有关信 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
息或者资料，应当遵守法律、行政法 公司提出书面请求，说明目的。公司有合
规和部门规章有关上市公司信息披露 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
的规定。股东索取前条所述有关信息 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
或资料的，应当向公司支付合理的成 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
本费用。 面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
上述股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机
章节 原章程内容 修订后章程内容
构进行。
上述股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十八条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
董事会的会议召集程序、表决方 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
式违反法律、行政法规或者本章程， 产生实质影响的除外。
或者决议内容违反本章程的，股东有 董事、股东等相关方对股东会决议的
权自决议作出之日起 60 日内，请求 效力存在争议的，应当及时向人民法院提
董事会撤销或请求人民法院撤销。 起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十九条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
章节 原章程内容 修订后章程内容
人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司董事、高级管理人员 第四十条 审计与风险委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规 的公司董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的，连续 180 日以上单独或合并持有 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
公司 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规或 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的， 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
连续 180 日以上单独或合并持有公 上单独或合计持有公司 1%以上股份的前
司 1%以上股份的股东可以书面请求 述股东可以书面请求董事会向人民法院提
董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计与风险委员会、董事会收到前款
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
自收到书面请求之日起 30 日内未提 者自收到书面请求之日起 30 日内未提起诉
起诉讼。或者情况紧急、不立即提起 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
诉讼将会使公司利益受到难以弥补损 使公司利益受到难以弥补损害的，前款规
害的，前款规定的股东有权为了公司 定的股东有权为了公司的利益以自己的名
的利益以自己的名义直接向人民法院 义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
造成损失的，本条第一款规定的股东 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提 公司全资子公司的董事、高级管理人
起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计与风险委员会
（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
无 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
第二节
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
控股股
务，维护上市公司利益。
东和实
第四十五条 公司控股股东、实际控制
际控制
人应当遵守下列规定：
人
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
章节 原章程内容 修订后章程内容
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十八条 股东会是公司的权力机
第三节 机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
股东会 （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
的一般 （二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
规定 的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的 （三）审议批准公司的利润分配方案
章节 原章程内容 修订后章程内容
报酬事项； （三）审议批准董事会的 和弥补亏损方案；
报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的报告； 作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议； 计业务的会计师事务所（不包含聘请配合
（八）对发行公司债券作出决议； 内部审计工作的事务所）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十九条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划及员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总 （十三）审议批准公司财务预算方案、
资产 30%的事项； 决算方案；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准公司重大财务事项、
事项； 重大会计政策、会计估计变更方案；
（十五）审议股权激励计划及员工持 （十五）按规定权限审议批准公司重
股计划； 大国有资产转让事项
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
定 他事项。
的其他事项 股东会可以授权董事会对发行公司债
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
经 50%以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或 保。
章节 原章程内容 修订后章程内容
超过最近一期经审计总资产的 30% （三）公司在一年内向他人提供担保的金
以后 额，达到或超过公司最近一期经审计总资
提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
方提供的担保。 供的担保。
未按本章程规定经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。违反本章程
中董事会、股东会审批对外担保的权限和
违反审批权限、审议程序对外提供担保的，
应依照相关法律法规及公司的规定追究相
关人员的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
临 会：
时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三
（一）董事人数少于董事会成员总数 分之二即 8 人时；
的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 时；
的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合并持有公司 10%以 份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或 程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地点为
地点为公司的办公地，即重庆市两江 公司的办公地，即重庆市两江新区黄环北
新 路 10 号 1 栋。
区黄环北路 10 号 1 栋。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形 公司还可以将提供网络投票的方式为股东
式召开。公司还可以提供网络方式为 参加股东会提供便利。
股
东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席
会议。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
第四节
提议召开临时股东大会。对独立董事 按时召集股东会。
股东会
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的召开
会应当根据法律、行政法规和本章程 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
章节 原章程内容 修订后章程内容
的规定， 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
在收到提议后 10 日内提出同意或不 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
见。 开临时股东会的书面反馈意见。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计与风险委员会以及单独或者合并
司 3%以上股份的股东，有权向公司 持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
提出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
前提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
第五节 出临时提案并书面提交召集人。召集 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
股东会 人应当在收到提案后 2 日内发出股 公告临时提案的内容，并将该临时议案提
的提案 东大会补充通知，公告临时提案的内 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
与通知 容。 政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 公司召开股东大会，召集 第六十二条 召集人在年度股东会召开 20
人应在年度股东大会召开 20 日前以 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
公告方式通知各股东，临时股东大会 应在召开 15 日前以公告方式通知各股东。
应在召开 15 日前以公告方式通知各 公司在计算起始期限时，不应当包括
股东。 会议召开当日。
前款通知起始期限，不包括会议召开
当日。
第五十七条 召开股东大会的通知应 第六十三条 召开股东会的通知应包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
托 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
代理人出席会议和参加表决，该股东 公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电话号 程序。
码。 股东会的通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及 整披露所有提案的全部具体内容。
章节 原章程内容 修订后章程内容
表决程序。召开股东大会的通知和补 股东会网络投票或者其他方式投票的
充通知中应当充分、完整披露所有提 开始时间，不得早于现场股东会召开前一
案的全部具体 日 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日
内容。拟审议事项需独立董事发表意 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束
见的，应在发布通知的同时披露独立 当日 15:00。
董事的意见和理由 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，
不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入会议议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对，或弃权票的指 会议程的每一事项投赞成、反对或者弃权
第六节
示； 票的指示等；
股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
的召开
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当注明如
果股东对审议事项的表决不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
委托人授权他人签署的，授权签署的 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
证。经公证的授权书或者其他授权文 书均需备置于公司处或者召集会议通知中
件和投票代理委托书均需备置于公司 的指定处。
处或者召集会议通知中的指定处。
章节 原章程内容 修订后章程内容
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东质询。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
录内容真实、准确和完整。出席会议 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
董事、监事、董事会秘书、召集人或 议主持人应当在会议记录上签名。
其代表、会议主持人应当在会议记录 会议记录应当与现场出席股东的签名
上签名。 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
会议记录应当与现场出席股东的签名 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
册及代理出席的委托书、网络表决情 不少于 10 年。
况
的有效资料一并保存，保存期限不少
于 20 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
第七节
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
股东会
其报酬和支付方法； 方法；
的表决
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
和决议
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经 一期经审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）投资或以股权转让、增资扩股等方
（六）法律、行政法规或本章程规定 式成立无实际控制人的企业；
章节 原章程内容 修订后章程内容
的、以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定的、
对 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
公司产生重大影响的、需要以特别决 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
议通过的其他事项。 事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
董事会、独立董事和持有百分之一以 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
上的股东可以征集股东投票权。 的股份总数。
股东 买入 公司 有表 决权 的股 份违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 公司董事、监事候选人名 第八十九条 公司董事候选人名单以提案
单以提案方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会 董事提名的方式和程序为：
以及连续 180 日单独或者合并持有 （一）非职工代表担任的董事候选人
公司 由董事会、审计与风险委员会以及单独或
提名，提名人并应按本章程第五十八 面提案方式提名，提名人并应按本章程第
条的规定 六十四条的规定提供候选人详细资料，对
提供候选人详细资料，对候选人详细 候选人详细资料的真实、准确和完整承担
资料的真实、准确和完整承担责任。 责任。
提名人应于股东大会召开 10 日前， 提名人应于股东会召开 10 日前，将其
将其提案和所附候选人详细资料提交 提案和所附候选人详细资料提交董事会或
董 其他召集人，董事会或其他召集人应在股
事会或其他召集人，董事会或其他召 东会通知公告或补充通知公告中披露候选
集人应在股东大会通知公告或补充通 人简历和基本情况。非职工代表担任的董
知公告 事候选人由董事会或其他召集人进行资格
章节 原章程内容 修订后章程内容
中披露候选人简历和基本情况 审核后，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职
工通过职工（代表）大会民主选举产生后，
直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第八十五条 股东大会就选举董事、监 第九十条 股东会在董事选举中涉及下列
事进行的表决实行累积投票制。具体 情形的，应当采用累积投票制：
程序如下： （一）选举两名以上独立董事。
（一）公司依照《公司章程》规定的 （二）单一股东及其一致行动人拥有
方式和程序确定董事、监事候选人， 权益的股份比例在 30%以上。
董 （三）法律、行政法规、中国证监会
事、监事候选人名单以提案的方式提 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
请股东大会表决。董事、监事候选人 的其他应当采用累积投票制的情形。
名单分别由董事会和监事会向股东大 累积投票制实施的具体程序如下：
会提出。 （一）公司依照本章程规定的方式和
单独或者合并持有公司 3% 以上股 程序确定董事候选人，董事候选人名单以
份的股东提出关于提名董事、监事候 提案的方式提请股东会表决。董事候选人
选 名单由董事会向股东会提出。
人的临时提案的，最迟应在股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
召开 10 日前提出临时提案并书面提 东提出关于提名董事候选人的临时提案
交股东 的，最迟应在股东会召开十日前提出临时
大会召集人。单独或合并持有公司 提案并书面提交股东会召集人。单独或合
事候选人。 独立董事候选人。
（二）累积投票制下，公司独立董事、 （二）累积投票制下，公司独立董事、
非独立董事和监事的选举实行分开投 非独立董事的选举实行分开投票。通过累
票。通过累积投票制选举独立董事、 积投票制选举独立董事、非独立董事时，
非独立董事或监事时，可以实行等额 可以实行等额选举，也可以实行差额选举。
选举， 1.选举独立董事时，出席股东所拥有
也可以实行差额选举。 的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
的投票权等于其所持有的股份总数乘 投票权只能投向该次股东会的独立董事候
以该次股东大会应选独立董事人数之 选人；
积，该部分投票权只能投向该次股东 2..选举非独立董事时，出席股东所拥
大会的 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以
独立董事候选人； 该次股东会应选出的非独立董事人数之
有的投票权等于其所持有的股份总数 非独立董事候选人。
乘以该次股东大会应选出的非独立董 （三）在选举董事候选人时，出席股
事人数之积，该部分投票权只能投向 东可以将其所拥有的投票权任意分配，投
章节 原章程内容 修订后章程内容
该次股 向一人或多人，但其所投向的董事人选的
东大会的非独立董事候选人； 总人数不得超过该次股东会应选的董事总
的投票权数等于其所持有的股份总数 （四）出席股东投票时，其所投出的
乘以该次股东大会应选监事人数之 投票权总数不得超过其实际拥有的投票权
积，该部分投票权只能投向该次股东 总数。如股东所投出的投票权总数超过其
大会的监事候选人。 实际拥有的投票权总数的，则按以下情形
（二） 在选举董事、监事候选人时， 区别处理：
出席股东可以将其所拥有的投票权任 1.该股东的投票权只投向一位候选人
意分配，投向一人或多人，但其所投 的，按该股东所实际拥有的投票权计算；
向的董事、监事人选的总人数不得超 2.该股东分散投向数位候选人的，计
过该次 票人员应向该股东指出，并要求其重新确
股东大会应选的董事、监事总人数。 认分配到每一候选人身上的投票权数额，
（三）出席股东投票时，其所投出的 直至其所投出的投票权总数不大于其拥有
投票权总数不得超过其实际拥有的投 的投票权为止。如经计票人员指出后，该
票 股东仍不重新确认的，则该股东所投的全
权总数。如股东所投出的投票权总数 部选票均作废，视为弃权。股东会主持人
超过其实际拥有的投票权总数的，则 应在会上向出席股东明确说明以上应注意
按以 事项，计票人员应认真核对选票，以保证
下情形区别处理： 投票的公正、有效。
的，按该股东所实际拥有的投票权计 决单时，应充分考虑各种因素，使投票表
算； 决单的设计有利于股东正确地进行投票，
票人员应向该股东指出，并要求其重 注意的事项。
新确认分配到每一候选人身上的投票 （六）董事的当选原则：
权数额，直至其所投出的投票权总数 1.股东会选举产生的董事人数及机构
不大于 应符合本章程的规定。董事候选人根据得
其拥有的投票权为止。如经计票人员 票的多少来决定是否当选，但每位当选董
指出后，该股东仍不重新确认的，则 事的得票数必须超过出席股东会所持有效
该股东 表决权股份（以未累积的股份数为准）的
所投的全部选票均作废，视为弃权。 过半数。
股东大会主持人应在会上向出席股东 2.若当选人数少于应选董事，但已超
明确 过《公司法》规定的法定最低人数和本章
说明以上应注意事项，计票人员应认 程规定的董事会成员人数三分之二以上
真核对选票，以保证投票的公正、有 时，则缺额在下次股东会上选举填补。
效。 3.若当选人数少于应选董事，且董事
（四）公司在制作选举董事、监事的 人数不足《公司法》规定的最低人数或本
投票表决单时，应充分考虑各种因素， 章程所定人数的三分之二，则应对未当选
使投票表决单的设计有利于股东正确 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
地进行投票，同时应在投票单的显著 选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
位置提示投票人应注意的事项。 东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
（五）董事、监事的当选原则： 额董事进行选举，在选出的董事就任前，
章节 原章程内容 修订后章程内容
数及机构应符合《公司章程》的规定。 程的规定履行董事职务。
董事或监事候选人根据得票的多少来 4.实行差额选举时，如按选举得票数
决定是否当选，但每位当选董事或监 排序处于当选票数末位但出现两个或以上
事的得票数必须超过出席股东大会所 候选人得票数相同、且该等候选人当选将
持有效表决权股份（以未累积的股份 导致当选人数超出应选董事人数时，则该
数为准）的二分之一。 等董事候选人均不能当选。按照选举得票
过《公司法》规定的法定最低人数和 缺额按上述 2、3 项的规定执行。
《公司章程》规定的董事会成员人数 出席股东投票完毕后，由股东会计票人员
三分之二以上时，则缺额在下次股东 清点票数，并公布每个董事候选人的得票
大会上 情况，按上述方式确定当选董事；并由会
选举填补。 议主持人当场公布当选的董事名单。
且董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或《公司章程》所定人数的三
分之二，监事人数不足《公司法》或
《公司章程》规定的最低人数，则应
对未当选董事或监事候选人进行第二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东大会结束
后 2 个月内再次召开
股东大会对缺额董事或监事进行选
举，在选出的董事或监事就任前，原
董事或监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定履行董事或
监事职务。
排序处于当选票数末位但出现两个或
以上候选人得票数相同、且该等候选
人当选将导致当选人数超出应选董事
或监事人数时，则该等董事、监事候
选人均不能当选。按照选举得票数排
序处于该等董事、监事之前的候选人
当选，缺额按上述 2、3 项的规定执
行。
出席股东投票完毕后，由股东大会计
票人员清点票数，并公布每个董事、
监
事候选人的得票情况，按上述方式确
定当选董事、监事；并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应
章节 原章程内容 修订后章程内容
前，应当推举两名股东代表参加计票 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
和 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
监票。审议事项与股东有利害关系的， 代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十六条 股东会现场结束时间不得早
不得早于网络方式投票表决的结束时 于网络或者其他方式投票表决的结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的 间，会议主持人应当宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
布提案是否通过 否通过。
第六章 党委 第一百零三条 公司根据《中国共产党章
第一百三十七条 公司设立党委，党委 程》和《中国共产党国有企业基层组织工
设书记 1 名，其他党委成员若干名。 作条例（试行）》的规定，经上级党组织批
董事长、党委书记原则上由一人担任， 准，设立公司党委，同时，根据有关规定，
设立主抓企业党建工作的专职副书 设立公司纪委。
记。符 第一百零四条 公司党的委员会由党员代
合条件的党委成员可以通过法定程序 表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
进入董事会、监事会、经理层，董事 任期届满应当按期进行换届选举。成员的
会、监 任免，由批准设立公司党委的上级党组织
事会、经理层成员中符合条件的党员 决定。
可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百零五条 公司党委领导班子成员一
同时， 般为 5 至 9 人。公司党委设书记一名，副
按规定设立纪委。 书记 1-2 名，其他委员若干名。公司坚持
第一百三十八条 公司重大经营管理 和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
事项必须经党委前置研究讨论后，再 符合条件的党委委员可以通过法定程序担
由 任董事或经理层人员，董事、经理层成员
第五章
董事会作出决定或者进行审议。前置 中符合条件的党员可以依照有关规定和程
党组织
研究讨论事项包括贯彻党中央决策部 序进入公司党的委员会。董事长、党委书
署、落 记一般由一人担任。党员总经理一般担任
实国家发展战略和上级单位战略的重 党委副书记。
大举措，经营方针、发展战略、中长 第一百零六条 公司党委发挥领导作
期发展 用，把方向、管大局、保落实，依照规定
规划、专项规划和经营计划制定，投 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
融资计划和方案、对外担保、发行债 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
券，增 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
加或减少注册资本，资产重组、资产 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
处置、产权转让、资本运作等重大事 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
项，年 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
度预算方案及预算调整方案，年度财 一致；
务决算方案，利润分配方案和弥补亏 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
损方案， 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
重要改革方案等。 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
第一百三十九条 公司党委依照《中国 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
章节 原章程内容 修订后章程内容
共产党章程》
《中国共产党国有企业基 公司贯彻落实；
层组织工作条例（试行）》等规定，贯 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
彻执行党的路线方针政策，监督、保 支持股东会、董事会和经理层依法行使职
证本 权；
企业贯彻落实党中央决策部署及上级 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
党组织决议，讨论和决定党的建设、 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
选人用 队伍建设；
人、统一战线和群团组织等方面的重 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
大事项。 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设
立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系
和干部管理权限，对下一级单位党组织进
行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百零七条 公司重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会
等按照职权和规定程序作出决定。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第六章 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
董事和 序， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
董事会 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑
第一节 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 考验期满之日起未逾二年；
董事的 未逾 5 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
一般规 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
定 （三）担任破产清算的公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
董事或者厂长、经理，对公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
破产负有个人责任的，自该公司、企 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
章节 原章程内容 修订后章程内容
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （五）个人所负数额较大的债务到期未清
并负有个人责任的，自该公司、企业 偿被人民法院列为失信被执行人；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期 施，期限未满的；
未清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会处以证券市场禁 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
入处罚，期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
定的其他不能担任公司董事情形的。 其他不能担任公司董事情形的。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职 间出现本条情形的，公司应将解除其职务，
期间出现本条情形的，公司应解除其 停止其履职。
职务。
第一百条 第一百一十条
公司董事由股东代表、独立人士担 公司董事由股东代表、独立人士担任。其
任。其中，独立人士担任的独立董事 中，独立人士担任的独立董事至少为董事
至少为董事会成员的 1/3 以上。 会成员的 1/3 以上且至少包括一名会计专
董事可以由总经理或者其他高级管理 业人士。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
级管理职务的董事，总计不得超过公 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
司董事总数的 1/2 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
下列忠实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其 其他个人名义开立账户存储；
个人名义或者以其他个人名义开立账 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
户 法收入；
储存； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
股东大会或董事会同意，将公司资金 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
借 同或者进行交易；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
担保； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
股东大会或董事会同意，与本公司订 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
立 规定，不能利用该商业机会的除外；
合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）未经股东大会同意，不得利用 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
章节 原章程内容 修订后章程内容
职务便利，为自己或他人谋取本应属 营与本公司同类的业务；
于 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
公司的商业机会，自营或者为他人经 为己有；
营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
为己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
（八）不得擅自披露公司秘密； 程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
利益； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十）法律、行政法规、部门规章及 偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
董事违反本条规定所得的收入，应当 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
归公司所有；给公司造成损失的应当 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
承 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
担赔偿责任。 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使 益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
行 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家的法律、行政法规以及国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
家各项经济政策的要求，商业活动不 国家的法律、行政法规以及国家各项经济
超越营 政策的要求，商业活动不超越营业执照规
业执照规定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
确认意见。保证公司所披露的信息真 完整；
实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 员会行使职权；（六）法律、行政法规、部
行 门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满 第一百一十四条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
提 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 公司董事会将在 2 个交易日内披露有关情
披露有关情况。 况。
章节 原章程内容 修订后章程内容
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
任 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任 第一百一十五条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
续， 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
其对公司和股东承担的忠实义务，在 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
任期结束后并不当然解除，在任期结 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
束后的 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
的保密义务应持续至该秘密成为公开 公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为
信息 公开信息时为止。董事在任职期间因执行
时为止。 职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时 第一百一十七条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
程的规定，给公司造成损失的，应当 担赔偿责任。
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，行使 第一百一十八条 公司设董事会， 董事会
定战略、作决策、防风险的职责，发 由 11 名董事组成，设独立董事 4 名，外部
挥促改革、谋发展的作用，对股东大 董事原则上应占多数。 设董事长 1 人，副
第二节 会负责。 董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
董事会 第一百一十三条 董事会由 11 名董 以全体董事的过半数选举产生。
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。
外部董事原则上应占多数。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会是公司的经营决
权： 策主体，定战略、作决策、防风险，行使
（一）召集股东大会，并向股东大会 下列职权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
章节 原章程内容 修订后章程内容
（三）决定公司的中长期发展规划； （三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）制订公司的年度财务预算方案及调
（五）制订公司的年度财务预算方案、 整方案、决算方案；
决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）制订公司增加或者减少注册资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
本、发行债券或其他证券及上市方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）拟订公司重大收购、收购本公 赠等方面的事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司形式的方案； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（九）在股东大会授权范围内，决定 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
公司对外投资、收购出售资产、资产 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
抵 和奖惩事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定董事会授权决策制度和方案；
交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部审计机构设置及其负
（十）决定公司内部管理机构的设置； 责人，建立审计部门向董事会负责的机制，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 审议年度审计计划和执行情况;
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十一）审议公司发展规划，审议实施落
任 实公司发展规划重大举措的方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十二）制订公司的利润分配方案和弥补
等高级管理人员，并决定其报酬事项 亏损方案；
和奖惩 （十三）建立健全内部监督管理和风险管
事项； 理制度，加强内部合规管理，决定公司的
（十二）制订公司的基本管理制度； 风险管理体系、内部控制体系、违规经营
（十三）制订本章程的修改方案； 投资责任追究工作体系、合规管理体系，
（十四）管理公司信息披露事项； 对公司风险管理、内部控制和法律合规管
（十五）向股东大会提请聘请或更换 理制度及其有效实施进行总体监控和评
为公司审计的会计师事务所； 价，定期听取工作报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十四）制订公司增加或者减少注册资本、
并检查总经理的工作； 发行债券或其他证券及上市方案；
（十七）经三分之二以上董事出席的 （十五）拟订公司重大收购、收购本公司
董事会会议决议同意，可决定收购本 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
公 式的方案；
司股票的相关事项； （十六）制定公司的基本管理制度；
（十八）决定公司行使所投资企业股 （十七）制订本章程的修改方案；
东权利所涉及的重大事项。 （十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章 （十九）向股东会提请聘请或更换为公司
或本章程授予的其他职权 审计的会计师事务所（除承办公司内部审
计业务的事务所外）；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检
章节 原章程内容 修订后章程内容
查总经理和其他高级管理人员的工作；
（二十一）经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意，可决定收购本公司股
票的相关事项；
（二十二）决定公司行使所投资企业股东
权利所涉及的重大事项。
（二十三）民主管理、职工分流安置等涉
及员工权益以及安全生产、生态环保、维
护稳定、社会责任等方面的重要
（二十四）法律、行政法规、部门规章或
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
公司董事会可以将部分职权授予董事长或
总经理行使，依据公司《董事会授权管理
办法》确定授权事项及额度。
新增 第一百二十二条 董事会应当对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会关于交易事项的决策权限包括但不
限于：
（1）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：①单笔财务资
助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；②被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；③最近
最近一期经审计净资产的 10%；④证券交
易所或者公司章程规定的其他情形。
公司向前款规定的关联参股公司（非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助）
提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
章节 原章程内容 修订后章程内容
事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（2）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。担保事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：①单笔担保额超过
上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；②公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；③公司及
其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；④按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；⑤为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保；⑥对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保；⑦证
券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
第一百二十四条 董事长为公司的法 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
主持股东大会和召集、主持董事会会 议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
督促、检查董事会决议的执行； （三）及时向董事会传达中央精神、国资
签署董事会重要文件和其他应由公司 监管政策及股东有关要求，通报有关方面
法定代表人签署的其他文件； （四） 监督检查所指出的需要董事会推动落实的
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 工作，督促整改的问题；
急情况下，对公司事务行使符合 法律 （四）组织开展规划研究。每年至少主持
规定和公司利益的特别处置权，并在 召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
事后向公司董事会和股东大会报告； 的发展规划研讨或者评估会；
（五）董事会授予的其他职权。 董事 （五）确定年度董事会定期会议计划，包
会闭会期间，董事长行使本章程第一 括会议次数、会议时间等，必要时决定召
百一十四条董事会职权中第（二）、 开董事会临时会议；
（十四）、（十六）项的职权 （六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督促、检
查；
章节 原章程内容 修订后章程内容
（八）组织制订、修订董事会运行的规章
制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董
事会决议或者董事会授权，代表公司或者
董事会签署高级管理人员经营业绩责任书
等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事
会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
在董事会职权范围内，行使符合法律、行
政法规和公司利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会
授予的其他职权。
第一百三十一条 董事与董事会会议 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得代理其他董事行使表决权。该董事 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
会会议由过半数的无关联关系董事出 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
席即可举行，董事会会议所作决议须 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
经无关联关系董事过半数通过。出席 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事会的无关联董事人数不足 3 人 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
新增独立董事章节内容 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
第三节 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
独立董 益。
事 第一百三十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
章节 原章程内容 修订后章程内容
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
章节 原章程内容 修订后章程内容
条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
章节 原章程内容 修订后章程内容
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置审计与
风险委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十五条 审计与风险委员会成员
为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人（主任委员）。
第一百四十六条 审计与风险委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与风险委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
第七章
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
董事会
财务信息、内部控制评价报告；
专门委
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
员会
务的会计师事务所（不包含聘请配合内部
审计工作的事务所）；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督。当其行为损害企业利益时，
要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、
章节 原章程内容 修订后章程内容
国资监管制度、公司章程、股东会决议、
董事会决议的董事、高级管理人员提出责
任追究或者解任的建议。
（七）依照公司法有关规定，对执行职务
违反法律、行政法规、国资监管制度或者
公司章程的规定，给企业造成损失的董事、
高级管理人员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会提出议案。
（九）向董事会提议召集临时股东会会议，
在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时，召集和主持股东会会议。
第一百四十七条 审计与风险委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计
与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略投
资与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，由董事组成，其中外部董
事占多数。其中：战略投资与可持续发展
委员会成员为 4 名，由董事长担任召集人
（主任委员）；提名委员会成员为 5 名，独
立董事应当过半数，由独立董事担任召集
人（主任委员）；薪酬与考核委员会成员为
担任召集人（主任委员），原则上全部由外
部董事组成。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
章节 原章程内容 修订后章程内容
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 董事会战略投资与可持
续发展委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展规划和重大投资决策进行研究并提出
建议。负责谋划、协调推动公司社会责任
工作重要事项，指导推动公司及所属单位
高标准履行社会责任,保障社会责任工作
顺利开展。战略投资与可持续发展委员会
的主要职责权限如下：
（一）对公司发展规划进行研究并提出建
议；
（二）研究公司年度投融资计划及预算方
案；
（三）研究公司内部重大业务重组和改革
事项，研究重大资本运作、资产处置项目、
章节 原章程内容 修订后章程内容
重大投资、并购、融资和债券发行方案等；
（四）研究涉及公司发展规划管理、影响
公司投资发展的其他重要事项；
（五）审议公司可持续发展就环境、社会
及管治（ESG）的目的、规划、目标及管
理政策并提出建议；
（六）审议公司的年度 ESG 报告并向董事
会提出建议；
（七）审查和监督公司与 ESG 相关的工
作，并根据绩效目标评估公司的 ESG 绩
效；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 公司设总经理 1 名， 第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
第七章 理 4-6 名，由董事会聘任或解聘。 4-6 名，由董事会决定聘任或解聘。
董事会 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司设财务负责人、董事会秘书、总法律
专门委 财务负责人、总法律顾问为公司高级 顾问，由董事会决定聘任或者解聘。
员会 管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单 第一百五十四条 在公司控股股东单位担
第八章 位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
高级管 务 不得担任公司的高级管理人员。
理人员 的人员，不得担任公司的高级管理人 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
员。 股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理对董事会负 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和 方案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章； 经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
副总经理、财务负责人； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）组织拟订企业的发展规划，并组织
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 实施；
人 （九）组织拟订企业年度投资计划，并组
员； 织实施；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （十）根据企业年度投资计划和投资方案，
章节 原章程内容 修订后章程内容
权。 决定一定额度内的投资项目，批准经常性
总经理列席董事会会议。 项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（十一）组织拟订企业融资、资产重组、
资产处置、产权转让资本运作、工程建设
事项方案,批准一定金额以下的前述事项
方案；
（十二）组织拟订企业资金调动和使用、
对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下
的前述事项方案；
（十三）组织拟订企业的担保方案；
（十四）组织拟订企业年度财务预算、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十五）组织拟订企业增加或者减少注册
资本的方案；
（十六）组织拟订企业改革、重组方案；
（十七）组织拟订企业内部管理机构调整
方案，企业及子企业设立、合并、分立、
解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十八）组织拟订内部监督管理和风险控
制有关制度，组织拟订健全完善风险管理
体系、内部控制体系、合规管理体系，经
董事会批准后组织实施；
（十九）组织拟订企业薪酬管理制度和职
工收入分配方案，按照有关规定对所属子
企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出
意见；
（二十）组织拟订企业劳动规章制度，组
织拟定企业民主管理、职工分流安置等涉
及职工权益以及安全生产、生态环保、维
护稳定、社会责任等事项方案；
（二十一)协调、检查和督促企业内设部
门、分支机构、子企业的生产经营管理和
改革发展工作；
（二十二）提出企业行使所出资企业股东
权利所涉及事项的建议等。
（二十三）本章程或者董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 副总经理、财务负责 第一百六十一条 公司副总经理的任免由
人等高级管理人员对总经理负责，协 总经理向董事会提名，由董事会决定聘任
助总经理工作，任期与总经理相同。 或者解聘。 副总经理、财务负责人等高级
管理人员对总经理负责，协助总经理工作，
章节 原章程内容 修订后章程内容
任期与总经理相同。副总经理工作职责：
（一）对总经理负责，协助总经理作好分
管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，
及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时
向总经理提供信息；
（四）协调主管部门与其他部门的联系，
协助总经理建立、健全公司统一、高效的
组织体系和工作体系；
（五）完成总经理交办的其他任务。
新增 第一百六十四条 公司高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十二条 公司在每一会计年 一百六十七条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监 之日起 4 个月内向中国证监会重庆证监局
第九章 会 和上海证券交易所报送并披露年度报告；
财务会 和证券交易所报送年度财务会计报 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
计 制 告，在每一会计年度前 6 个月结束之 月内向中国证监会重庆证监局和上海证券
度、利 日起 2 个月内向中国证监会重庆证 交易所报送半年度财务会计报告并披露中
润分配 监局和上海证券交易所报送半年度财 期报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9
和审计 务会计报告，在每一会计年度前 3 个 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 重庆证监局和上海证券交易所报送季度财
内向中国证监会重庆证监局和上海证 务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十四条 股东大会违反前款 一百六十九条 股东会违反《公司法》向股
规定，在公司弥补亏损和提取法定公 东分配利润的，股东必须将违反规定分配
积金之前向股东分配利润的，股东必 的利润退还公司。给公司造成损失的，股
须将违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十条 （五）利润分配议案的审议
章节 原章程内容 修订后章程内容
程序，新增
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
第一百七十六条 公司股东大会对利 第一百七十一条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
股 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
东大会召开后 2 个月内完成股利（或 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
情况的，公司应当扣减该股东所获分 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
配 增加公司注册资本。
的现金红利，以偿还其占用的资金。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十八条 公司实行内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
务 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
收支和经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
第一百七十九条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
和审计人员的职责，应当经董事会批 并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责 第一百七十四条 公司内部审计及内部控
并报告工作。 制部门对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二节
第一百七十五条 内部审计及内部控制部
内部审
门向董事会负责。
计
内部审计及内部控制部门在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计与风险委员会
的监督指导。内部审计及内部控制部门发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风险委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内控合规部门负责。公
司根据内控合规部门负责出具、审计与风
章节 原章程内容 修订后章程内容
险委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计与风险委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计及内部控制部门
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计与风险委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
第二节
务所必须由股东大会决定，董事会不 所必须由股东会决定，董事会不得
内部审
得 在股东会决定前委任会计师事务所。
计
在股东大会决定前委任会计师事务所
第十一 无 第一百九十二条 公司合并，应当由合并
章合 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并、分 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
立、增 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在
资、减 （指定的披露媒体）上或者国家企业信用
资、解 信息公示系统具备披露条件的媒体上公
散 第 告。
一节 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
合并、 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
分立、 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
增资和
减资
第一百九十六条 公司分立，其财产作 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
产清单。公司应当自作出分立决议之 内通知债权人，并于 30 日内在指定披露媒
日 体上或者国家企业信用信息公示系统公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日 告。
内在具备披露条件的媒体上公告。
无 一百九十六条 公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或者本
章程另有规定的除外。
无 第一百九十七条 公司依照本章程第一百
七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章节 原章程内容 修订后章程内容
章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在【指定披露媒体】上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二百零一条 公司有本章程第一百 第二百零二条 公司有本章程第二百零一
九十八条第（一）项情形的，可以通 条第（一）
（二）项情形的，且尚未向股东
过 分配财产的，可以通过修改本章程或者经
修改本章程而存续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
股东大会会议的股东所持表决权的 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百 第二百零三条 公司因本章程第二百零一
条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
在解散事由出现之日起 15 日内成立 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组， 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东会决议另选他人的除外。
组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算的，债权人可以申请人民法院指 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
定有关人员组成清算组进行清算。 任。
第二百零六条 清算组在清理公司财 第二百零七条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
章节 原章程内容 修订后章程内容
发 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
现公司财产不足清偿债务的，应当依 院申请宣告破产。
法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 应当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法 产管理人。
院。
第二百一十四条 （二）实际控制人， 第二百一十五条 （二）实际控制人是指通
第十三
是指虽不是公司的股东，但通过投资 过投资关系、协议或者其他安排，能够实
章 附
关系、协议或者其 际支配公司行为的自然人、法人或者其他
则
他安排，能够实际支配公司行为的人。 组织。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以
“以内”
“超过”，都含本数；“以外”、 内”
“超过”，都含本数；“以外”、
“低于”、
“低于”、“多于”
、“过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。“立即”一般
指不超过两个工作日。
请各位股东予以审议。
附件：1.国家电投集团远达环保股份有限公司章程
（2025 年修订）（另附）
议事规则修订对比表（2025 年修订）
议事规则修订对比表（2025 年修订）
议事规则（2025 年修订）
（另附）
议事规则（2025 年修订）
（另附）
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
附件 2
股东会议事规则修订对比表（2025 年）
修订项 原制度内容 修订后制度内容
目
第三条 股东大会应当在《公司 第三条 股东会应当在《公司法》
法》和公司章程规定的范围内行使职 和公司章程规定的范围内行使职权。本
权。本规则自生效之日起，即成为对 规则自生效之日起，即成为对公司股
公司股东、董事、监事、经理、董事 东、董事、总经理、董事会秘书和其它
总则
会秘书和其它高级管理人员具有法律 高级管理人员具有法律约束力的规范
约束力的规范性文件。股东大会不得 性文件。股东会不得将法定由股东会行
将法定由股东大会行使的职权授予董 使的职权授予董事会行使。
事会行使。
第四条 股东大会由公司全体股 第四条 股东会由公司全体股东组
东组成，是公司的权力机构，依法行 成，是公司的权力机构，依法行使有关
使有关法律法规和公司章程规定的职 法律法规和公司章程规定的职权，包
权。 括：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
股东会
（七）修改本章程；
的一般
（八）对公司聘用、解聘承办公司
规定
审计业务的会计师事务所（不包含聘请
配合内部审计工作的事务所）作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十九条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划及员工
持股计划；
（十三）审议批准公司财务预算方
案、决算方案；
（十四）审议批准公司重大财务事
项、重大会计政策、会计估计变更方案；
（十五）按规定权限审议批准公司
重大国有资产转让（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经 第五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资
经 产的 50%以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近
需经股 保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
东大会 （二）公司的对外担保总额，达到或 任何担保。
审议的 超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司在一年内的向他人提供担保
担保行 后 的金额，达到或超过公司最近一期经审
为 提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。 提供的担保。
第七条 有下列情形之一的，公司在事 第七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东大会：
（一）董事人数少于董事会成员总数 （一）董事人数不足本章程所定人数的
的 2/3 时； 三分之二即 8 人时；
召开临
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
时股东
的 1/3 时； 1/3 时；
会的情
（三）单独或者合并持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
形
上股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
提议召 第十二条 独立董事有权向董事会提 第十二条 经全体独立董事过半数同
开股东 议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临
会的方 求召开临时股东大会的提议，董事会 时股东会。对独立董事要求召开临时股
式 应当根据法律、行政法规和本章程的 东会的提议，董事会应当根据法律、行
规定,在收到提议后 10 日内提出同意 政法规和公司章程的规定,在收到提议
或不同意召开临时股东大会的书面反 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知；董事会不同意召 东会的通知；董事会不同意召开临时股
开临时股东大会的，将说明理由并公 东会的，将说明理由并公告。
告。
第十九条 公司召开股东大会，董事 第十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计与风险委员会以及单独或者合并
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 计持有公司 1%以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并计持有公司 1%根据
股东会 的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东会召开
的提案 前提 10 日前提出临时提案并书面提交召集
方式 出临时提案并书面提交召集人。召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
人应当在收到提案后 2 日内发出股 出股东会补充通知，公告临时提案的内
东大会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时议案提交股东会审议。
容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
第二十条 公司召开股东大会，召集人 第二十条 召集人在年度股东会召开 20
应在年度股东大会召开 20 日前以公 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东会
告方式通知各股东，临时股东大会应 会应在召开 15 日前以公告方式通知各
召开日
在召开 15 日前以公告方式通知各股 股东。公司在计算起始期限时，不包括
期的算
东。 会议召开当日。
法
前款通知起始期限，不包括会议召开
当日。
第二十六条 公司召开股东大会，董 第二十六条 公司召开股东会，董事会
会议登
事会或其他召集人应设置会议秘书 办公室负责会议登记工作。
记
处，负责会议登记工作。
第三十条 股东出具的委托他人出席 第三十条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
股东委 （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
托书要 （三）分别对列入会议议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
求 议事项投赞成、反对、或弃权票的指 东会议程的每一事项投赞成、反对或者
示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
董事高 第三十五条 公司召开股东大会股东 第三十五条 股东会要求董事、高级管
管列席 会，公司全体董事、监事和董事会秘 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议的 书应当出席会议，总经理和其他高级 员应当列席并接受股东质询。
要求 管理人员应当列席会议。
第四十四条 召集人应当保证会议记 第四十四条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席会议或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
股东大
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录
会会议
录上签名。 上签名。
记录的
会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的
要求
册及代理出席的委托书、网络表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其
况的有效资料一并保存，保存期限不 他方式表决情况的有效资料一并保存，
少于 20 年。 保存期限不少于 10 年。
第四十六条 出席股东大会的股东或 第四十六条 出席股东会的股东或股
股东代理人、董事、监事、和其它列 东代理人、董事和其它列席股东会的人
出席秩
席股东大会的人员，应服从董事会或 员，应服从董事会或其他召集人、董事
序维护
其他召集人、会议秘书处的安排，遵 会办公室的安排，遵守会场秩序。
守会场秩序。
第五十条 下列事项由股东大会以普 第五十条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
股东会
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
的普通
其报酬和支付方法； 付方法；
决议
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以 第五十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
股东会
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
的特别
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公
决议
经 司最近一期经审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）投资或以股权转让、增资扩股等
（六）法律、行政法规或本章程规定 方式成立无实际控制人的企业；
的、以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定的、
对公司产生重大影响的、需要以特别 以及股东会以普通决议认定会对公司
决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人） 第五十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有 的重大事项时，对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和持有百分之一以 披露。
上的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
股东行 反《证券法》第六十三条第一款、第二
使投票 款规定的，该超过规定比例部分的股份
权的规 在买入后的三十六个月内不得行使表
定 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第五十六条 公司董事、监事候选人名 第五十六条 公司董事候选人名单以提
单以提案方式提请股东大会表决。 案方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会 董事提名的方式和程序为：
以及连续 180 日单独或者合并持有 （一）非职工代表担任的董事候选
公司 3%以上股份的股东以书面提案 人由董事会、审计与风险委员会以及单
方式提名，提名人并应按本章程第五 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
十八条的规定提供候选人详细资料， 东以书面提案方式提名，提名人并应按
细化董
对候选人详细资料的真实、准确和完 本章程第六十四条的规定提供候选人
事的提
整承担责任。 提名人应于股东大会召 详细资料，对候选人详细资料的真实、
名程序
开 10 日前，将其提案和所附候选人 准确和完整承担责任。
详细资料提交董事会或其他召集人， 提名人应于股东会召开 10 日前，
董事会或其他召集人应在股东大会通 将其提案和所附候选人详细资料提交
知公告或补充通知公告中披露候选人 董事会或其他召集人，董事会或其他召
简历和基本情况 集人应在股东会通知公告或补充通知
公告中披露候选人简历和基本情况。非
职工代表担任的董事候选人由董事会
或其他召集人进行资格审核后，提交股
东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司
职工通过职工（代表）大会民主选举产
生后，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第五十七条 股东大会就选举董事、监 第五十七条 股东会在董事选举中涉及
事进行的表决实行累积投票制。具体 下列情形的，应当采用累积投票制：
程序如下： （一）选举两名以上独立董事。
（一）公司依照《公司章程》规定的 （二）单一股东及其一致行动人拥
方式和程序确定董事、监事候选人， 有权益的股份比例在 30%以上。
董 （三）法律、行政法规、中国证监
事、监事候选人名单以提案的方式提 会规定、证券交易所业务规则和本章程
请股东大会表决。董事、监事候选人 规定的其他应当采用累积投票制的情
名单分别由董事会和监事会向股东大 形。
会提出。 累积投票制实施的具体程序如下：
单独或者合并持有公司 3% 以上股份 （一）公司依照本章程规定的方式
的股东提出关于提名董事、监事候选 和程序确定董事候选人，董事候选人名
人的临时提案的，最迟应在股东大会 单以提案的方式提请股东会表决。董事
召开 10 日前提出临时提案并书面提 候选人名单由董事会向股东会提出。
交股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
大会召集人。单独或合并持有公司 1% 股东提出关于提名董事候选人的临时
以上股份的股东可以提出独立董事候 提案的，最迟应在股东会召开十日前提
累计投
选人。 出临时提案并书面提交股东会召集人。
票制的
（二）累积投票制下，公司独立董事、 单独或合计持有公司 1%以上股份的股
方式
非独立董事和监事的选举实行分开投 东可以提出独立董事候选人。
票。通过累积投票制选举独立董事、 （二）累积投票制下，公司独立董
非独立董事或监事时，可以实行等额 事、非独立董事的选举实行分开投票。
选举， 通过累积投票制选举独立董事、非独立
也可以实行差额选举。 董事时，可以实行等额选举，也可以实
的投票权等于其所持有的股份总数乘 1. 选举独立董事时，出席股东所
以该次股东大会应选独立董事人数之 拥有的投票权等于其所持有的股份总
积，该部分投票权只能投向该次股东 数乘以该次股东会应选独立董事人数
大会的 之积，该部分投票权只能投向该次股东
独立董事候选人； 会的独立董事候选人；
有的投票权等于其所持有的股份总数 所拥有的投票权等于其所持有的股份
乘以该次股东大会应选出的非独立董 总数乘以该次股东会应选出的非独立
事人数之积，该部分投票权只能投向 董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股 该次股东会的非独立董事候选人。
东大会的非独立董事候选人； （三）在选举董事候选人时，出席
的投票权数等于其所持有的股份总数 配，投向一人或多人，但其所投向的董
乘以该次股东大会应选监事人数之 事人选的总人数不得超过该次股东会
积，该部分投票权只能投向该次股东 应选的董事总人数。
大会的监事候选人。 （四）出席股东投票时，其所投出
（二） 在选举董事、监事候选人时， 的投票权总数不得超过其实际拥有的
出席股东可以将其所拥有的投票权任 投票权总数。如股东所投出的投票权总
意分配，投向一人或多人，但其所投 数超过其实际拥有的投票权总数的，则
向的董事、监事人选的总人数不得超 按以下情形区别处理：
过该次 1. 该股东的投票权只投向一位
股东大会应选的董事、监事总人数。 候选人的，按该股东所实际拥有的投票
（三）出席股东投票时，其所投出的 权计算；
投票权总数不得超过其实际拥有的投 2. 该股东分散投向数位候选人
票 的，计票人员应向该股东指出，并要求
权总数。 如股东所投出的投票权总数 其重新确认分配到每一候选人身上的
超过其实际拥有的投票权总数的，则 投票权数额，直至其所投出的投票权总
按以 数不大于其拥有的投票权为止。如经计
下情形区别处理： 票人员指出后，该股东仍不重新确认
的，按该股东所实际拥有的投票权计 视为弃权。股东会主持人应在会上向出
算； 席股东明确说明以上应注意事项，计票
票人员应向该股东指出，并要求其重 正、有效。
新确认分配到每一候选人身上的投票 （五）公司在制作选举董事的投票
权数额，直至其所投出的投票权总数 表决单时，应充分考虑各种因素，使投
不大于 票表决单的设计有利于股东正确地进
其拥有的投票权为止。如经计票人员 行投票，同时应在投票单的显著位置提
指出后，该股东仍不重新确认的，则 示投票人应注意的事项。
该股东 （六）董事的当选原则：
所投的全部选票均作废，视为弃权。 1. 股东会选举产生的董事人数
股东大会主持人应在会上向出席股东 及机构应符合本章程的规定。董事候选
明确 人根据得票的多少来决定是否当选，但
说明以上应注意事项，计票人员应认 每位当选董事的得票数必须超过出席
真核对选票，以保证投票的公正、有 股东会所持有效表决权股份（以未累积
效。 的股份数为准）的过半数。
（四）公司在制作选举董事、监事的 2. 若当选人数少于应选董事，但
投票表决单时，应充分考虑各种因素， 已超过《公司法》规定的法定最低人数
使投票表决单的设计有利于股东正确 和本章程规定的董事会成员人数三分
地进行投票，同时应在投票单的显著 之二以上时，则缺额在下次股东会上选
位置提示投票人应注意的事项。 举填补。
（五）董事、监事的当选原则： 3. 若当选人数少于应选董事，且董事
数及机构应符合《公司章程》的规定。 本章程所定人数的三分之二，则应对未
董事或监事候选人根据得票的多少来 当选董事候选人进行第二轮选举。若经
决定是否当选，但每位当选董事或监 第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
事的得票数必须超过出席股东大会所 在本次股东会结束后两个月内再次召
持有效表决权股份（以未累积的股份 开股东会对缺额董事进行选举，在选出
数为准）的二分之一。 的董事就任前，原董事仍应当依照法
过《公司法》规定的法定最低人数和 职务。
《公司章程》规定的董事会成员人数 4. 实行差额选举时，如按选举得
三分之二以上时，则缺额在下次股东 票数排序处于当选票数末位但出现两
大会上 个或以上候选人得票数相同、且该等候
选举填补。 选人当选将导致当选人数超出应选董
且董事人数不足《公司法》规定的最 选。按照选举得票数排序处于该等董事
低人数或《公司章程》所定人数的三 之前的候选人当选，缺额按上述 2、3
分之二，监事人数不足《公司法》或 项的规定执行。
《公司章程》规定的最低人数，则应 出席股东投票完毕后，由股东会计票人
对未当选董事或监事候选人进行第二 员清点票数，并公布每个董事候选人的
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上 得票情况，按上述方式确定当选董事；
述要求时，则应在本次股东大会结束 并由会议主持人当场公布当选的董事
后 2 个月内再次召开 名单。
股东大会对缺额董事或监事进行选
举，在选出的董事或监事就任前，原
董事或监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定履行董事或
监事职务。
排序处于当选票数末位但出现两个或
以上候选人得票数相同、且该等候选
人当选将导致当选人数超出应选董事
或监事人数时，则该等董事、监事候
选人均不能当选。按照选举得票数排
序处于该等董事、监事之前的候选人
当选，缺额按上述 2、3 项的规定执
行。
出席股东投票完毕后，由股东大会计
票人员清点票数，并公布每个董事、
监
事候选人的得票情况，按上述方式确
定当选董事、监事；并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。
第六十二条 股东大会对提案进行表 第六十二条 股东会对提案进行表决
关联股
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
东不得
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果， 当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理 通过网络方式投票的股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自 有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第六十三条 股东大会现场结束时间 第六十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络方式投票表决的结束时 得早于网络或者其他方式投票表决的
增加其
间，会议主持人应当宣布每一提案的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提
他方式
表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果
布提案是否通过 宣布提案是否通过。
第六十四条 股东大会结束后，上市公 第六十四条 股东会结束后，上市公司
司应当及时统计议案的投票表决结 应当及时统计议案的投票表决结果，并
果，并披露股东大会决议公告。如出 披露股东会决议公告。如出现否决议
现否决议案、非常规、突发情况或者 案、非常规、突发情况或者对投资者充
对投资者充分关注的重大事项无法形 分关注的重大事项无法形成决议等情
成决议等情形的，公司应当于召开当 形的，公司应当于召开当日提交公告。
日提交公告。公司股东大会审议影响 公司股东会审议影响中小投资者利益
中小投资者利益的重大事项时，除下 的重大事项时，除下列股东以外的其他
列股东以外的其他股东的投票情况应 股东的投票情况应当单独统计，并在股
当单独统计，并在股东大会决议公告 东会决议公告中披露：
中披露： （一）公司的董事和高级管理人员；
（一）公司的董事、监事和高级管理 （二）单独或者合计持有公司 5%以上
人员； 股份的股东。
（二）单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东。
股东会
前款所称影响中小投资者利益的重大
决议
事项是应当由独立董事发表独立意见
的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资
抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所
相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表
意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第六十九条 股东大会各项决议的内 第六十九条 股东会各项决议的内容
容应当符合法律、法规和公司章程的 应当符合法律、法规和公司章程的规
规定。出席会议的董事应当忠实履行 定。出席会议的董事应当忠实履行职
职责，保证决议内容的真实性、准确 责，保证决议内容的真实性、准确性和
性和完整性，不得使用容易引起歧义 完整性，不得使用容易引起歧义的表
的表述。 述。
股东大会决议违反法律、行政法规的 股东会决议违反法律、行政法规的决议
决议无效。 无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或
违反法律、法规或公司章程，或者决 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
议内容违反公司章程的，股东可以自 得损害公司和中小投资者的合法权益。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东会的会议召集程序、表决方式违反
院撤销。 法律、法规或公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何
主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
增加第“七十条” 第七十条 有下列情形之一的，公司股
东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
附件 3
董事会议事规则修订对比表（2025 年）
修订项目 原内制度容 修订后制度内容
第二条 公司董事会行使定战略、做决 第二条 董事会是公司的经营决策
策、防风险的职责，对股东大会负责， 主体，行使定战略、做决策、防风
在《公司法》、
《公司章程》和股东大会 险的职责，对股东会负责，在《公
赋予的职权范围内行使职权。 司法》、《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董 第三条 公司设董事会， 董事会由
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长为公 11 名董事组成，设独立董事 4 名，
司法定代表人。外部董事原则上应占多 职工代表董事 1 名，由公司职工通
数。 过职工（代表）大会或者其他形式
董事会成员应当具备履行职责所必需 民主选举产生。外部董事原则上应
的知识、技能和素质。董事会中独立董 占多数。 设董事长 1 人，副董事长
董事会的定 事至少应占三分之一以上，且独立董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以
位及组成 中至少应有一名会计专业人士。 全体董事的过半数选举产生。
董事会成员应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质。董事会中
独立董事至少应占三分之一以上，
且独立董事中至少应有一名会计专
业人士。
第四条 董事会下设战略委员会、审计 第四条 董事会下设战略投资与可
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 持续发展委员会、审计与风险委员
会 4 个专门机构。专门委员会对董事会 会、提名委员会、薪酬与考核委员
负责，依照本章程和董事会授权履行职 会 4 个专门机构。专门委员会对董
责，提案应当提交董事会审议决定。专 事会负责，依照公司章程和董事会
门委员会成员全部由董事组成，其中审 授权履行职责，提案应当提交董事
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会审议决定。专门委员会成员全部
员会中独立董事不少于 1/2，并担任召 由董事组成，其中审计与风险委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业 会、提名委员会、薪酬与考核委员
人士。 会中独立董事不少于 1/2，并担任召
董事会下设董事会办公室，处理董事会 集人，审计与风险委员会的召集人
日常事务。 为会计专业人士。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人 董事会下设董事会办公室，处理董
和董事会各专门委员会秘书，负责保管 事会日常事务。
董事会印章，负责董事会会议的组织工 董事会秘书兼任董事会各专门委员
作，包括会议通知和会议文件的起草和 会秘书，负责保管董事会印章，负
送出、会议签到、表决结果统计、会议 责董事会会议的组织工作，包括会
记录、拟订会议决议和决议公告、信息 议通知和会议文件的起草和送出、
披露等工作。 会议签到、表决结果统计、会议记
录、拟订会议决议和决议公告、信
息披露等工作。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会是公司的经营决策
（一）召集股东大会，并向股东大会报 主体，定战略、作决策、防风险，
告工作； 行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东大会
（三）决定公司的中长期发展规划； 报告工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司内部管理机构的设
（五）制订公司的年度财务预算方案、 置；
决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方
（七）制订公司增加或者减少注册资 案及调整方案、决算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司的利润分配方案和
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 弥补亏损方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
（九）在股东大会授权范围内，决定公 产抵押、对外担保事项、委托理财、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、对外捐赠等方面的事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定聘任或者解聘公司总经
对外捐赠等事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会的职
等于公司上年度经审计的净资产 0.5% 根据总经理的提名，决定聘任或者
权
的对外股权转让事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等
年度经审计的净资产 0.5%的对外资产 和奖惩事项；
转让事项； （九）决定董事会授权决策制度和
经审计的净资产 1%的所属单位股权和 （十）决定公司内部审计机构设置
资产重组方案。 及其负责人，建立审计部门向董事
经审计的净资产 3%的烟气治理、水处 和执行情况;
理、固（危）废、新能源、垃圾发电、 （十一）审议公司发展战略和规划，
综合智慧能源等境内基建投资项目投 审议实施落实公司发展战略重大举
资决策。 措的方案；
目、创新示范项目、数字化项目和技术 和弥补亏损方案；
引进的科研及技术引进项目投资。 （十三）建立健全内部监督管理和
年度经审计净资产 1‰且损失金额超过 决定公司的风险管理体系、内部控
（十）决定公司内部管理机构的设置； 作体系、合规管理体系，对公司风
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 险管理、内部控制和法律合规管理
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 制度及其有效实施进行总体监控和
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 评价，定期听取工作报告；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十四）制订公司增加或者减少注
事项； 册资本、发行债券或其他证券及上
（十二）制订公司的基本管理制度； 市方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）拟订公司重大收购、收购
（十四）管理公司信息披露事项； 本公司股票或者合并、分立、解散
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 及变更公司形式的方案；
公司审计的会计师事务所； （十六）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十八）管理公司信息披露事项；
（十七）经三分之二以上董事出席的董 （十九）向股东会提请聘请或更换
事会会议决议同意，可决定收购本公司 为公司审计的会计师事务所（除承
股票的相关事项； 办公司内部审计业务的事务所外）；
（十八）决定公司行使所投资企业股东 （二十）听取公司总经理的工作汇
权利所涉及重大事项 报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （二十一）经三分之二以上董事出
本章程授予的其他职权。 席的董事会会议决议同意，可决定
公司重大事项应当由董事会集体决策， 收购本公司股票的相关事项；
不得将法定由董事会行使的职权授予 （二十二）决定公司行使所投资企
董事长、总经理等行使。 业股东权利所涉及的重大事项。
（二十三）民主管理、职工分流安
置等涉及员工权益以及安全生产、
生态环保、维护稳定、社会责任等
方面的重要
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
公司董事会可以将部分职权授
予董事长或总经理行使，依据公司
《董事会授权管理办法》确定授权
事项及额度。
新增 第六条 董事会应当对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
董事会关于
织有关专家、专业人员进行评审，
交易事项的
并报股东会批准。董事会关于交易
决策权限
事项的决策权限包括但不限于：
（1）公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。财务资助事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：①单笔
财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；②被资助
对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；③最近 12 个月
内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；④
证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
公司向前款规定的关联参股公司
（非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助）提
供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
（2）公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。担保事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：①单笔担保
额超过上市公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；②公司及其控股
子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计净资产
其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；④按
照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；⑤为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；⑦证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
第六条 董事会在依法合规的前提下， 第七条 董事会在依法合规的前提
将《公司章程》赋予董事会职权中部分 下，可以将《公司章程》赋予董事
事项的决定权授予公司董事长、总经理 会的部分职权授予公司董事长、总
行使。但法律、行政法规规定必须由董 经理行使，依据公司《董事会授权
事会决策的事项除外。 管理办法》确定授权事项及额度。
但法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。
第七条 公司重大经营管理事项必须经 第八条 公司重大经营管理事项必
党委前置研究讨论后，再由董事会作出 须经党委前置研究讨论后，再由董
决定或者进行审议。前置研究讨论事项 事会作出决定或者进行审议。前置
包括贯彻党中央决策部署、落实国家发 研究讨论事项包括制定贯彻党中
展战略和上级单位战略的重大举措，经 央、国务院、集团公司决策部署和
营方针、发展战略、中长期发展规划、 落实国家、上级单位发展战略等重
专项规划和经营计划制定，投融资计划 大举措的方案，经营方针、中长期
和方案、对外担保、发行债券，增加或 发展规划、专项规划和经营计划制
减少注册资本，资产重组、资产处置、 定，投融资计划和方案、对外担保、
产权转让、资本运作等重大事项，年度 发行债券，增加或减少注册资本，
预算方案及预算调整方案，年度财务决 资产重组、资产处置、产权转让、
算方案，利润分配方案和弥补亏损方 资本运作等重大事项，年度预算方
案，重要改革方案等。 案及预算调整方案，年度财务决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方
案，重要改革方案等。
新增第二章 第二节 董事长 第二节 董事长
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）及时向董事会传达中央精神、
董事长的职 国资监管政策及股东有关要求，通
权 报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作，督促整改
的问题；
（四）组织发展规划研究。每年至
少主持召开 1 次由董事会和经理层
成员共同参加的发展规划研讨或者
评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计
划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督
促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行
的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权
方案；
（十）依照法律法规和有关规定，
根据董事会决议或者董事会授权，
代表公司或者董事会签署高级管理
人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提
请董事会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置
方案或者调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作
报告，代表董事会向股东会报告年
度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重
大危机，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，在董事会职权范围
内，行使符合法律、行政法规和公
司利益的特别处置权，事后向董事
会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和
董事会授予的其他职权。
新增第二章 第三节 独立董事 第三节 独立董事
第十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和
公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事的
第十一条 独立董事必须保持独立
职权
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。公司章程第一百四十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增第二章 第四节 董事会专门委员 董事会专门委员会
会 第十七条 公司董事会设置审计与
风险委员会，行使《公司法》规定
专门委员会 的监事会的职权。
的职权 第十八条 审计与风险委员会成员
为 5 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 3 名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人（主任委员）。
第十九条 审计与风险委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险委
员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所（不包含
聘请配合内部审计工作的事务所）；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（六）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督。当其行为损
害企业利益时，要求其予以纠正，
对违反法律、行政法规、国资监管
制度、公司章程、股东会决议、董
事会决议的董事、高级管理人员提
出责任追究或者解任的建议。
（七）依照公司法有关规定，对执
行职务违反法律、行政法规、国资
监管制度或者公司章程的规定，给
企业造成损失的董事、高级管理人
员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会提出议案。
（九）向董事会提议召集临时股东
会会议，在董事会不履行召集和主
持股东会会议职责时，召集和主持
股东会会议。
第二十条 审计与风险委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风
险委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当
经审计与风险委员会成员的过半数
通过。
审计与风险委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与
风险委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与风险委员会工作规程由董事
会负责制定。
第二十一条 公司董事会设置战略
与可持续发展、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，由董事组成，
其中外部董事占多数。其中：战略
投资与可持续发展委员会成员为 4
名，由董事长担任召集人（主任委
员）；提名委员会成员为 5 名，独立
董事应当过半数，由独立董事担任
召集人（主任委员）；薪酬与考核委
员会成员为 5 名，独立董事应当过
半数，由独立董事担任召集人（主
任委员），原则上全部由外部董事组
成。
董事会专门委员会依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第二十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十四条 董事会战略投资与可
持续发展委员会是董事会按照股东
会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展规划和重大投
资决策进行研究并提出建议。负责
谋划、协调推动公司社会责任工作
重要事项，指导推动公司及所属单
位高标准履行社会责任,保障社会责
任工作顺利开展。战略投资与可持
续发展委员会的主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展规划进行研
究并提出建议；
（二）研究公司年度投融资计划及
预算方案；
（三）研究公司内部重大业务重组
和改革事项，研究重大资本运作、
资产处置项目、重大投资、并购、
融资和债券发行方案等；
（四）研究涉及公司发展规划管理、
影响公司投资发展的其他重要事
项；
（五）审议公司可持续发展就环境、
社会及管治（ESG）的目的、战略、
目标及管理政策并提出建议；
（六）审议公司的年度 ESG 报告并
向董事会提出建议；
（七）审查和监督公司与 ESG 相关
的工作，并根据绩效目标评估公司
的 ESG 绩效；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会会议分为定期会议和 第二十六条 董事会会议分为定期
临时会议。 会议和临时会议。
公司董事会会议分为定期会议和临时 公司董事会会议分为定期会议和临
董事会定期
会议。 时会议。
会议召开次
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年召开 4 次定期会议。董
数
度各召开 1 次定期会议。董事会的定期 事会的定期会议应报告或检查股东
会议应报告或检查股东大会决议的执 会决议的执行情况。
行情况。
第十四条 董事会召开定期会议，董事 第三十一条 董事会召开定期会
会秘书应当于会议召开 10 日前以专人 议，董事会秘书应当于会议召开 10
送出或传真方式将盖有董事会印章的 日前以专人送出、传真、邮件等方
书面通知送达全体董事、监事和其他有 式将盖有董事会印章的书面通知送
关应参会人员。 达全体董事和其他有关应参会人
董事会通知 董事会召开临时会议，董事会秘书应当 员。
于会议召开 5 日前将以传真、电子邮件 董事会召开临时会议，董事会秘书
或电话方式通知全体董事、监事和其他 应当于会议召开 5 日前将以传真、
有关应参会人员。 电子邮件或电话方式等方式通知全
体董事和其他有关应参会人员。
第十九条 董事会会议以现场会议为 第三十六条 董事会会议以现场会
主要召开方式。定期会议应以现场会议 议为主要召开方式。定期会议应以
方式召开；临时会议在保障董事充分表 现场会议方式召开；临时会议在保
达意见的前提下，必要时可经召集人、 障董事充分表达意见的前提下，必
董事会召开 主持人或提议人同意，可以采取书面、 要时可经召集人、主持人或提议人
方式 电话、传真或借助所有董事能进行交流 同意，可以采取视频、电话、传真
的通讯设备等形式召开临时会议，会议 或电子邮件等形式召开临时会议，
决议应由参会董事签字。但下列事项不 会议决议应由参会董事签字。但下
得采取通讯方式进行表决： 列事项不得采取通讯方式进行表
决：
第三十六条 董事会会议形成的决议， 第五十三条 董事会会议形成的决
应当为书面形式，由董事会秘书根据会 议，应当为书面形式，董事会秘书
议表决结果拟定，每名出席董事均应当 应当安排董事会办公室根据会议表
在会议决议上签字。 决结果拟定，每名出席董事均应当
在会议决议上签字。
新增 第五十六条 有下列情形之一的，董
事会的决议不成立：
董事会决议 （一）未召开董事会会议作出决议；
不成立情况 （二）董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
时）股东大会会议
资料之三
关于修订公司《募集资金管理办法
（2025 年修订）》的议案
各位股东：
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并更名为
《上市公司募集资金监管规则》；同时，上交所修订发布了
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，其中按证
监会监管规则要求制定“募集资金管理”内容，同步废除了
《上交所募集资金管理办法》。公司为对接监管机构对募集
资金管理的管理要求，并结合公司实际情况，经公司第十届
董事会第三十次会议审议通过，对公司《募集资金管理办法》
（以下简称“
《办法》”）进行了全面修订。
修订后《办法》共六章三十二条，包括总则、募集资金
的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使
用管理与监督、其他六个部分，新制度修订原则和重点内容
具体如下：
一、明确各方职责。明确了董事会及董事会审计与内控
委员会、董事及高管人员、公司会计和审计部门对募集资金
的管理或监控职责；明确实际控制人和控股股东及其他关联
人的禁止性行为。
（一）公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（二）公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公
司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金
用途。
（三）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
（四）公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告
检查结果。
（五）公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上交所报告并公告。
二、强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实
体经济发展。一是《办法》对募集资金使用提出总体要求，
强调应坚持专款专用，用于主营业务；不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。二是明确超募资金最终用途应为在建项目及新项
目、回购注销。
三、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。一是
明确变更募集资金用途需要股东会审议的情形，其中新增了
永久补充流动资金需股东会审议；同时明确实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更的由董事会审议。二是新增强调
控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。三是对于募
投项目需要延期实施的需董事会审议。
四、强化保障募集资金安全性。一是规范了现金管理行
为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、
不得质押等要求，还新增了产品期限（不超过 12 个月）
。二
是新增开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益
情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。三是
对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也
应通过专项账户实施，并提出具体要求。四是提升保荐机构
持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督
导工作，对保荐机构每个年度核查报告提出具体要求。
五、提升募集资金使用效率。一是新增募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困
难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。二是明确
募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证
要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目
建设。
六、强化督促中介机构履职尽责。一是针对募集资金用
途发生变化的情况时，保荐机构应发表意见，说明原因及前
期保荐意见的合理性。二是强化保荐机构持续督导责任，规
定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情
况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报
告。
请各位股东予以审议。
附件：国家电投集团远达环保股份有限公司募集资金管
理办法（2025 年修订）（另附）
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
时）股东大会会议
资料之四
关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项
计提减值准备的议案
各位股东：
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司
（以下简称“远达工程”）近日获悉其大冶项目工程合同业
主方江苏鲲鹏环保工程技术有限公司（以下简称“鲲鹏环
保”）已于 2025 年 7 月 24 日被江苏省宜兴市人民法院裁定
受理破产清算。鉴于此，远达工程对鲲鹏环保的应收款项存
在重大回收风险。根据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，
远达工程拟对鲲鹏环保应收款项进行单项认定并全额计提
减值准备，进行单项认定后，本报告期需补提减值准备 3,295
万元左右，影响公司 2025 年半年度归母净利润 2,739 万元左
右。
上述计提减值准备金额未经审计，对公司本年度最终影
响以会计师事务所年报审计确认后的结果为准。
该事项已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
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