证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-052
上海凯众材料科技股份有限公司
关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价
格并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次注销股票期权数量：共计 236.768 万份。
? 本次回购注销限制性股票数量：共计 51.744 万股。
? 本次回购限制性股票的价格：4.81 元/股。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4 日
召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》等相关议案，同意公司注销 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）已授予未行权的股票期权 236.768 万份，同意
公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票 51.744 万股，现将有关事
项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司
本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、
身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024 年 5 月 8 日，公司监事会披露了
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了
核实。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于 2024 年激励计
划，同意公司注销股票期权 280,000 份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股
票 462,000 股。
同日，公司审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象预留授予股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为 2024 年 11
月 19 日，向 9 名激励对象授予 77.00 万份股票期权，监事会对本次授予事宜进
行了核实。
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司注销
同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票 51.744 万股。
二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格调整
事由及方法
公司于 2025 年 6 月 23 日完成 2024 年度权益分派，A 股每股现金红利 0.35
元，每股转增股份 0.4 股。公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，对 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。股票期权数量由 389.20
万份调整为 544.88 万份；行权价格由 14.52 元/份调整为 10.12 元/份。调整方
法如下：
（一）股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权数
量 = 389.20×（1＋0.4）=544.88 万份。
（二）股票期权行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权行
权价格 = （14.52 -0.35）÷（1＋0.4）= 10.12 元/份。
三、2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格调
整事由及方法
公司于 2025 年 6 月 23 日完成 2024 年度权益分派，A 股每股现金红利 0.35
元，每股转增股份 0.4 股。公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，对 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。限制性股票数量由 92.40
万股调整为 129.36 万股；回购价格由 7.09 元/股调整为 4.81 元/股。调整方法
如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后 2024 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量 = 92.40×（1＋0.4）=129.36 万股。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格 =
（7.09-0.35）÷（1＋0.4）=4.81 元/股。
三、公司本次注销股票期权的情况
（一）本次注销股票期权的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职
的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚
未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。因三名激励对象辞职，
故公司拟注销该 3 名激励对象已授予未行权合计 31.36 万份股票期权。
根据《激励计划》的相关规定，因存在第一个行权期公司业绩考核目标未达
标的情况，公司需对部分已授予未行权的股票期权进行注销。根据《激励计划》
第四章的相关规定，第一个行权期公司业绩考核目标为“以 2022 年营业收入为
基准，公司 2024 年营业收入增长率不低于 32%，且 2024 年净利润不低于董事会
设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可行权比例为
司 2024 年审计报告，公司 2024 年营业收入增长率未达到业绩考核要求，故公司
拟注销 34 名激励对象已授予未行权合计 205.408 万份股票期权。
（二）本次注销的数量
本次拟注销股票期权 236.768 万份，占公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划已授予期权总数的 43.45%，占公司现有总股本的 0.88%。
四、公司本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，因存在第一个解除限售期公司业绩考核目标
未达标的情况，公司需对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第四章的相关规定，第一个解除限售期公司业绩考核目标为“以
利润不低于董事会设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司
层面可解除限售比例为 100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可
解除限售比例为 0%。根据公司 2024 年审计报告，公司 2024 年营业收入增长率
未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售合
计 51.744 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为
年股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票股份总数的 40%，占公司现
有总股本的 0.19%。
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
据《激励计划》第四章的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。故 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为 4.81 元/股。本次回购限制性股
票所需资金均来源于公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况
预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数（股） 比例 数量（股） 股份数（股） 比例
有限售条件股份 1,293,600 0.48% -517,440 776,160 0.29%
无限售条件股份 266,142,008 99.52% 0 266,142,008 99.71%
合计 267,435,608 100.00% -517,440 266,918,168 100.00%
注：1、公司同时存在 2022 年员工持股计划及 2023 年限制性股票激励计划
的回购注销事宜，拟回购注销员工持股计划 47.236 万股、拟回购注销限制性股
票 16.66 万股，以上变动前股本为回购注销前述股份后的股数预计测算。
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
本次股票期权注销和限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续工作安排
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会将根据相关要求，办理
本次股票期权注销、限制性股票回购注销、相应的注册资本变更登记和修改公司
章程等手续，并及时履行信息披露义务。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份和
期权数量、回购价格、注销日期以及决策程序等均符合《管理办法》《2024 年
股票期权与限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需
就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的
规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票及注销部分 2024 年股票期权之法律意见
书》。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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