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上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
“华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江
苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”
）“华辰转债”2025 年第一次债券
持有人会议（以下简称“本次会议”），并就本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见
书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《可
转换公司债券管理办法》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法
律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国境内法律法规”）以及《江苏华
辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表
决程序是否符合相关中国境内法律法规及《募集说明书》和《债券持有人会议规
则》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表任何意
见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副本
均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出
具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随本次会议决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国境内法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
经本所律师核查，2025 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过《关于召开“华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》，决定于
交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体
刊登《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开“华辰转债”2025 年第一次债券持
有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）刊登。
本次会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议于 2025 年 9 月
根据公司于 2025 年 8 月 21 日公告的《会议通知》，本次会议召开通知的公
告日期距本次会议的召开日期已超过十五日，符合中国境内法律法规和《债券持
有人会议规则》的规定。
本所认为，本次会议的召集、召开程序符合有关中国境内法律法规和《债券
持有人会议规则》的规定。
二、关于出席和召集本次会议人员的资格
经本所律师核查，通过现场或通讯方式出席（以下简称“出席”）公司本次
会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）共计 1 名，代表本期未偿还且有表
决权的公司可转换公司债券数量共计 1,360 张，占公司可转换公司债券本期未偿
还债券总数的 0.03%。
经本所律师验证，出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）资
格符合有关中国境内法律法规及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规
定。
本次会议的召集人为公司董事会，根据中国境内法律法规的规定以及《募集
说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，董事会有权召集本次会议。
本所认为，出席本次会议的人员资格合法、有效，本次会议召集人的资格合
法、有效。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次会议采取现场记名或通讯方式进行投票表决，表决结
果如下：
议案 1、关于吸收合并全资子公司的议案
表决情况：同意票 1,360 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决
权的债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有
表决权的债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的
有表决权的债券总数的 0%。
上述议案 1 经出席本次会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权
的持有人（或债券持有人代理人）同意，前述议案经审议通过。
综上，本所认为，本次会议的表决程序和表决结果符合中国境内法律法规和
《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次会议的召集、召开程序符合中国境内法律法规和
《债券持有人会议规则》的规定；出席本次会议的人员资格合法、有效；本次会
议召集人的资格合法、有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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