上海东方华银律师事务所
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
回 购 并 注 销 部 分 2023 年 和 2024 年 限 制 性 股 票
及 注 销 部 分 2024 年 股 票 期 权
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686
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关于
上海凯众材料科技股份有限公司
回购并注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票
及注销部分 2024 年股票期权
之
法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划和 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分
购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所
披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
凯众股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
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见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随
同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
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一、股权激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，凯众股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，凯众股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海凯众材料科
技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散
或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票与股票
期权激励计划的情形，凯众股份具备实施 2023 年限制性股票激励计划和 2024
年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次股票期权与限制性股票激励计划的批准及授权
（一）2023 年限制性股票激励计划的批准及授权
海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案，并发表了核查意见。
示，公示期不少于 10 天。2023 年 9 月 4 日，公司披露了监事会《关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，确定以 2023 年 9 月 20 日为授予日，授予 4 名激励对象 430,020 股
限制性股票。同日公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并对授予日激励对象名单发表了核查意见。
实际授予人数为 4 人，授予数量为 430,020 股，授予价格为 8.23 元/股。
本为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股。
激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会发表了核查意见。
本为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股。
激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
（二）2024 年股票期权与限制性股票激励计划的批准及授权
过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司
本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、
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身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024 年 5 月 8 日，公司监事会披露了
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了
核实。
记工作，其中股票期权实际授予人数为 29 人，授予数量为 340.20 万股，行权价
格为 14.52 元/股；限制性股票实际授予人数为 3 人，授予数量为 138.60 万股，
授予价格为 7.09 元/股。
本为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股。
激励对象所获授的股票期权和限制性股票数量相应增加。
三、本次回购注销限制性股票与注销股票期权的批准、授权
（一）2023 年 9 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
宜的议案》，上述股东大会决议均授权董事会办理公司回购注销相关事宜。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年年度股东大会的授权，本次
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激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜与已获授但尚未行权的
股票期权的注销事宜在董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 16.66 万股，回购
价格由 5.52 元/股调整为 3.69 元/股。
（三）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股权期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销已授予未
行权的股票期权 236.768 万份，行权价格由 14.52 元/份调整为 10.12 元/份，回购
并注销已授予未解锁的限制性股票 51.7440 万股，回购价格由 7.09 元/股调整为
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
限制性股票及注销股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管
理办法》等法律法规及 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性
股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）本次回购注销的对象、原因和依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第五章和《2024 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》第四章关于限制性股票解锁和股票期权行权的
相关规定，限制性股票解锁条件或股票期权行权条件未达标的，已获授但尚未解
除限售的限制性股票须回购注销，已授予未行权的股票期权须注销。2023 年限
制性股票激励计划存在第二个解锁期公司业绩考核目标未达标的情况，2024 年
股票期权与限制性股票激励计划存在股票期权第一个行权期和限制性股票第一
个解除限售期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对该部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，对已授予未行权的股票期权进行注销。
根据《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章的相关规
定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，经公司董事会批准，取消其
激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由
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公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。2024 年股票期权与限制性股票激励计划存在 3 名激
励对象辞职的情况，公司需对该部分已授予未行权的股票期权进行注销。
公司与激励对象签署了授予协议书，确认股权激励计划的内容，并依法约定
了双方的权利义务。本次回购注销限制性股票、注销股票期权符合相关限制性股
票、股票期权授予协议的安排。
（二）本次回购注销的数量、价格
公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积转
增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
体股东每股转增 0.4 股。公司于 2025 年 6 月 23 日完成上述权益分派。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，或者股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。激励对象获授
的股票期权行权前，若公司发生上述影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未行权的股票期权的行权价格和回购数量做相应的调整。
根据上述回购数量和回购价格调整的原则及公司第四届董事会第二十七次
会议决议，2023 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 5.52 元/
股调整为 3.69 元/股，拟回购注销限制性股票 16.66 万股。2024 年股票期权与限
制性股票激励计划所涉股票期权的行权价格由 14.52 元/份调整为 10.12 元/份，拟
注销股票期权 236.768 万份，所涉限制性股票的回购价格由 7.09 元/股调整为 4.81
元/股，拟回购注销限制性股票 51.7440 万股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的对象、依据和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及 2023 年限制性股票激励计划与 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的相关
规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的
相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及
的对象、股份和期权数量、回购价格、注销日期以及决策程序等均符合《管理
办法》《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年股票期权与限制性股票激励计
划》及相关限制性股票、股票期权授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销
及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份
注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分 2023 年
和 2024 年限制性股票及注销部分 2024 年股票期权之法律意见书的签字页）
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