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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东会的股东请按规定出示身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托
书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东会的严肃性
和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股
东代理人、公司董事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员
的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有
关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入现场会议表决权数，股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言
和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代
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理人）发言不得超过 2 次，每次的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数
额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方
式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席
现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所
持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决
票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票
上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
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会议召开时间：2025 年 9 月 22 日（星期一）14：30
会议地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
序号 议案名称
关于 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购
注销相关股份的议案
五、 针对会议审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
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八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
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议案编号：1
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关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会董事任期届满需换届选举。根据《公司法》《上市公
司治理准则》以及《公司章程》
《公司董事会提名委员会工作细则》
《公司独立董
事工作制度》的有关规定，拟定公司董事会换届及提名公司第五届董事会董事、
独立董事候选人等。现就提名公司第五届董事会非独立董事候选人议案如下：
一、第五届董事会的组成及任期
根据《公司章程》：
“公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人。”
“董事任期 3 年。任期
届满，可连选连任。”
二、提名的董事候选人
经董事会审议，同意提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为公司
非独立董事候选人。
本次股东会对本议案的表决采用累积投票制，具体的投票方式说明详见公司
事的投票方式说明。
以上议案，请予审议。
附：非独立董事候选人简历
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非独立董事候选人简历：
杨建刚先生：
男，1971 年 5 月生，香港中文大学硕士，注册会计师，高级会计师。历任
黎明化工研究设计院有限责任公司职员，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有
限公司职员，上海凯众材料科技股份有限公司财务部经理、财务总监、总经理、
董事，洛阳凯众减震科技有限公司监事等职务，目前担任公司董事长。
侯振坤先生：
男，1981 年 7 月生，上海交通大学硕士。历任上海凯众材料科技股份有限
公司区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长,马瑞利汽车零部件（中国）
有限公司大客户经理,上海凯众材料科技股份有限公司销售总监、副总经理等职
务。目前同时担任公司董事、总经理，重庆泰利思执行董事、凯众减震执行董事
等职务。
周戌乾先生：
男，1958 年 11 月生，南开大学硕士。历任上海财经大学工业经济系讲师，
安达信（上海）企业咨询公司财务人事经理，复旦大学管理学院讲师，艾利（中
国）有限公司财务业务总监，丰隆摩亚（广州）有限公司总经理，安立国际顾问
有限公司上海代表处首席代表、高级顾问等职务。目前同时担任上海泰普洛融杰
管理咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市吴中区春秋书院理事长，上海随手
公益基金会副理事长，上海融绥企业咨询有限公司监事，上海老椅子信息科技有
限公司监事等职务。
李建星先生：
男，1968 年 6 月生，北京化工大学硕士，高级工程师。历任黎明化工研究
设计院有限责任公司工程师；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司工厂
经理；上海凯众材料科技股份有限公司工厂经理、技术部经理、研发中心主任、
质量总监、胶轮业务总监等职务。目前为公司减震工程部总工程师。
王庆德先生：
男，1980 年 12 月生，汉族，中共党员，哈尔滨工程大学经济管理学院金
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融学专业经济学学士，高级会计师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司财务
部主任助理、副主任。目前担任黎明化工研究设计院有限责任公司副总经理、党
委委员、兼任工会主席、财务部主任、国际贸易部主任、经营办主任。
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议案编号：2
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关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会董事任期届满需换届选举。根据《公司法》《上市公
司治理准则》
《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》
《公司董事会提名委员
会工作细则》《公司独立董事工作制度》的有关规定，拟定公司董事会换届及提
名公司第五届董事会董事、独立董事候选人等。现就提名公司第五届董事会独立
董事候选人议案如下：
一、第五届董事会的组成及任期
根据《公司章程》：
“公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人。”
“董事任期 3 年。任期
届满，可连选连任。”
二、提名的董事候选人
经董事会审议，同意提名周源康、郑松林、梁元聪为公司独立董事候选人。
本次股东会对本议案的表决采用累积投票制，具体的投票方式说明详见公司
以上议案，请予审议。
附：独立董事候选人简历
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独立董事候选人简历
周源康先生：
男，1960 年 12 月生，上海财经大学会计学本科学历，高级会计师，中国
注册会计师。历任上海港湾实业总公司计划财务部副主任、主任；上海港务局审
计处处长助理、副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际
港务（集团）股份有限公司监事、监事会秘书、审计部部长；上海内部审计协会
常务理事；中国内部审计协会交通分会副会长，目前已退休，为公司现任独立董
事。
郑松林先生：
男，1958 年 9 月生，吉林大学车辆工程博士，教授，博士导师。1982 年 1
月起到机械部洛阳拖拉机研究所工作，曾任研究员级高级工程师/强度噪声室主
任；2001 年 4 月起到上海理工大学从事科研和教学工作，曾任车辆工程系主任；
验室主任，上海市新能源汽车可靠性评价公共技术服务平台主任；兼任中国汽车
工程学会汽车可靠性技术分会主任、上海市汽车工程学会汽车可靠性专业委员会
主任、中国汽车工程学会理事、中国材料研究学会疲劳分会理事等。主要研究方
向为汽车轻量化设计理论与可靠性耐久性评价技术。为公司现任独立董事。
梁元聪先生：
男，1964 年 2 月生，上海同济大学硕士研究生，高级工程师。历任上汽大
众汽车有限公司发动机规划科程序设计工程师、上汽大众汽车有限公司进口股股
长、一般采购科经理、上海大众动力总成有限公司采购及销售部总监兼工会主席、
上海汽车集团股份有限公司下属国际汽车零部件采购中心有限公司副总经理、上
海市汽车工程学会秘书长等职务。于 2024 年 5 月退休。现被海南苍穹投资控股
有限公司返聘，担任顾问。
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议案编号：3
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关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，经董事会审议通过，公司第五
届董事会非独立董事薪酬方案具体如下：
第五届非独立董事薪酬
会决定。
公司薪酬管理制度相关规定领取薪酬。
以上议案，请予审议。
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议案编号：4
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关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《公司章程》 等的相关规定，经董事会审议通过，公司第五
届董事会独立董事薪酬方案具体如下：
一、第五届独立董事薪酬方案
公司独立董事津贴为每人 12 万元/年（税后）。
以上议案，请予审议。
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议案编号：5
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关于 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就
暨回购注销相关股份的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司《2022 年员工持股计划》
《2024 年年度报告》及公司再分配方案，
公司 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面业绩考核未达成，
公司层面解锁比例为 0，故再分配部分持有人相应的权益份额均不得解锁并由管
理委员会收回，本次收回的权益份额共计 8.82 万股，拟由公司予以回购注销。
同时，鉴于公司 2022 年员工持股计划部分持有人离职或个人层面绩效考核
不达标，公司予以收回首次授予部分权益份额 20.384 万股、再分配部分权益份
额 18.032 万股，本次收回的权益份额共计 38.416 万股，将由公司予以回购注
销。
综上，公司本次拟回购注销 2022 年员工持股计划 47.236 万股。
以上议案，请予审议。
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议案编号：6
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关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟回购注销 2022 年员工持股计划 47.2360 万股、回购注销 2023
年限制性股票激励计划中限制性股票 16.660 万股、回购注销 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划中限制性股票 51.7440 万股，据此拟减少注册资本并修
订《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记，本次变
更内容以市场监督管理部门最终核准为准。涉及的章程修订条款如下：
原章程条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份总数 第二十条 公司已发行的股份总数
为 26,807.4568 万股，公司的股本结构 为 26,691.8168 万股，公司的股本结
为：普通股 26,807.4568 万股，无其他 构为：普通股 26,691.8168 万股，无
类别股份。 其他类别股份。
以上议案，请予审议。
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