北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本员工持股计
指 开立医疗 2025 年员工持股计划
划/本持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
指
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《员工持股计 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持
指
划（草案）》 股计划（草案）》
《员工持股计 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持
指
划管理办法》 股计划管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
本法律意见书 指 疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《员工持股计划（草案）》
《上市规则》
《监管指引第 2 号》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
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法律意见书
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
何目的。
根据《公司法》 《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件和
《证券法》
《公司章程》《员工持股计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公
司依法变更设立。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 4,001 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 6 日在
深圳证券交易创业板上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为 300633。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本信息如下：
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法律意见书
公司名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300743219767A
公司类型 股份有限公司
法定代表人 陈志强
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1
号深圳软件园(2 期)12 栋 201、202
成立时间 2002 年 9 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 医疗器械的软件开发(不含国家限制项目);生物技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询;自产产品技术维护
服务;自产产品售后服务;经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营)。生产经营医疗器械及其配套试剂及产品
软件开发;生产经营显示器产品及电子产品。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91440300743219767A。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年员工持股
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划
计划管理办法的议案》
《监管指引第 2 号》的相关规定，对本
相关事宜的议案》。本所根据《指导意见》
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(一)本员工持股计划的基本原则
政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合
法合规性”之“(一)已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的
信息披露义务(详见本法律意见书“七、本员工持股计划的信息披露”部分所述)，
符合《指导意见》第一部分第(一)项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依
法合规原则的要求。
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摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要
求。
符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于
风险自担原则的要求。
(二)本员工持股计划的主要内容
本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控
股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬的员工；为在公司（含控股子公
司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员，具体参与人
数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式，公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目以及《监管指引第 2
号》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股
股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 目以及《监管指引第 2 号》第
本员工持股计划持股规模不超过 50 万股，占公司股本总额的比例为 0.12%，
资金总额不超过 796.50 万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数
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倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
拟认购标的股 拟认购股份数
序号 姓名 职务 票数量上限 占本持股计划
（万股） 的比例
核心管理人员（不超过 4 人） 36 72.00%
合计 50 100.00%
备注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
本员工持股计划的规模及份额分配情况，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 目以及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（二）项、第（三）项的规定。
（1）存续期
本员工持股计划存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规
定提前终止或延长。
（2）锁定期
本员工持股计划锁定期为 48 个月，本员工持股计划分四期归属，每期归属
比例均为 25%，具体归属比例将根据各持有人考核结果确定。第一期、第二期、
第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，由管理委员
会择机集中出售本员工持股计划全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持
有人持有的份额进行分配。本员工持股计划的归属与解锁安排情况如下：
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归属安排 归属期 归属比例 解锁比例
自标的股票过户至本持股计划名下之日
第一个归属期 25% 0%
起算满 12 个月
自标的股票过户至本持股计划名下之日
第二个归属期 25% 0%
起算满 24 个月
自标的股票过户至本持股计划名下之日
第三个归属期 25% 0%
起算满 36 个月
自标的股票过户至本持股计划名下之日
第四个归属期 25% 100%
起算满 48 个月
锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份归属与解锁安排。
待本员工持股计划第四期标的股票归属后，管理委员会将根据本员工持股计
划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第
本员工持股计划由公司自行管理，股东大会负责审核批准本员工持股计
划，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管
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理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代
表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本
员工持股计划以及公司《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔
离措施，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
(三)《员工持股计划（草案）》的主要内容
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管
理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方
式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员
工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。《员工持股
计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》以及《监
管指引第 2 号》的相关规定。
三、 本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，
公司已履行的法定程序如下：
公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，就拟实施本员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年
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员工持股计划管理办法的议案》
，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监
管指引第 2 号》第 7.7.6 条第二款的规定。
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关
管理办法的议案》
事宜的议案》，关联董事冯乃章先生作为本员工持股计划的参加对象已回避表决，
符合《指导意见》第三部分第（十一）项以及监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第一款
的规定。
《关于公司 2025
《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
的议案》
。
三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本员工持
股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告本法
律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会
作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指
《监管指引第 2 号》
导意见》 《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程
序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序。
四、 员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性。
根据《员工持股计划（草案）》，（一）公司控股股东、实际控制人未参加本
员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排。
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（二）公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持
股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时
相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计
划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影
响。
（四）在股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等
交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。
（五）本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。本持股计划草案已对持有人的收益分
配、处置等进行了规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划对于关联关系以及一致行动关系的认
定合法合规。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议，前述安排符合《指导意见》的相关规定，亦不违反法律
法规以及《公司章程》的规定。
六、 本员工持股计划的信息披露
如本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）
已履行的法定程序”部分所述，2025 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十次会
议、第四届监事会第九次会议审议通过了与本员工持股计划相关的议案，公司应
及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定的信息披
露媒体公告与本员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监
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事会决议等文件。
根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第 2
号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本员工持股计划的进展情况持
续履行信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
主体资格。
关规定；
指引第 2 号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需
根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序；
规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。
的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
黄闻宇
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