众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之回复（修订稿）
众会字（2025）第 10409 号
深圳证券交易所：
贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所
要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、
“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾
问”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师事务所”）、众华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）、金证（上海）资
产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等相关中介机构就问询函所提问题进
行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新
德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复的修订
问题 1、关于标的资产收入
申请文件显示：（1）报告期各期，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下
简称爱卓智能或标的资产）营业收入分别为 21,632.93 万元和 36,462.33 万元，
收入增长原因主要系江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限
公司等主要客户的订单持续放量。（2）报告期各期，标的资产收入增长率分别
为 9.93%和 68.95%，同行业可比公司平均收入增长率分别为 7.93%和 15.98%；
标的资产归母净利润增长率分别为 190.90%和 65.42%，同行业可比公司平均归
母净利润增长率分别为 19.94%和 26.48%。（3）报告期各期，标的资产第四季
度收入占比分别为 26.05%和 30.69%。（4）报告期各期，部分主要客户函证存
在回函金额不符情况，主要原因为入账时间性差异，部分客户以收到发票时确
认采购金额，与标的资产根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。
请上市公司：（1）列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入
金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明
对营业收入变化的具体影响。（2）结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、
标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势
等，说明标的资产未来收入增长的可持续性。（3）结合标的资产重要销售合同
执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认
周期等，说明第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是
否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则
相关规定。（4）补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不
符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说
明相关收入确认是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入确认截
止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。
【回复】
一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合
报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变
化的具体影响
（一）终端客户主要车型的配套产品收入金额
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
项目 2024 年度 2023 年度
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,462.33 98.87% 21,632.93 99.10%
其中：覆膜件 31,343.74 84.99% 19,267.46 88.26%
包覆件 4,304.22 11.67% 13.88 0.06%
其他 814.37 2.21% 2,351.59 10.77%
其他业务收入 418.37 1.13% 196.98 0.90%
合计 36,880.70 100.00% 21,829.90 100.00%
报告期各期，标的公司营业收入分别为 21,829.90 万元和 36,880.70 万元。
其中，主营业务收入占比超过 98.50%，标的公司主营业务突出。其他业务收入
主要为材料销售收入，金额及占比较小。报告期内，标的公司的主营业务收入包
括覆膜件产品收入、包覆件产品收入，其他收入主要系模具开发收入等。
报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：
终端客户 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 收入 占比 收入 占比
红旗 H5 燃油 6,026.12 19.23% 3,243.60 16.83%
红旗 EQ5 2,018.29 6.44% 1,518.02 7.88%
红旗 HS3 1,412.19 4.51% 627.38 3.26%
红旗 H6 1,194.97 3.81% 633.19 3.29%
一汽
红旗 HS5 电动 204.09 0.65% - -
红旗 H5 电动 167.92 0.54% - -
其他 181.40 0.58% 197.05 1.02%
小计 11,204.98 35.75% 6,219.25 32.28%
奇瑞瑞虎 9 5,819.37 18.57% 3,004.05 15.59%
奇瑞
奇瑞瑞虎 8 1,444.56 4.61% - -
智界 S7 368.77 1.18% - -
奇瑞探索 06 600.11 1.91% 316.96 1.65%
奇瑞星纪元 ET 580.24 1.85% - -
其他 81.16 0.26% 22.09 0.11%
小计 8,894.20 28.38% 3,343.10 17.35%
福特领睿 2,951.63 9.42% 2,668.30 13.85%
江铃 其他 339.83 1.08% 103.53 0.54%
小计 3,291.46 10.50% 2,771.82 14.39%
丰田陆放 1,455.76 4.64% 0.06 0.00%
丰田汉兰达 759.67 2.42% 1,568.92 8.14%
丰田
其他 210.88 0.67% 544.49 2.83%
小计 2,426.31 7.74% 2,113.41 10.97%
X7 619.85 1.98% 801.39 4.16%
享界 S9 79.26 0.25% - -
北汽
其他 155.56 0.50% 293.06 1.52%
小计 854.67 2.73% 1,094.46 5.68%
其他 4,672.12 14.91% 3,725.42 19.34%
合计 31,343.74 100.00% 19,267.46 100.00%
报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：
终端客户 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
红旗 H5 2,151.94 50.00% - -
一汽
小计 2,151.94 50.00% - -
奇瑞瑞虎 7 1,070.52 24.87% - -
智界 R7 631.98 14.68% - -
奇瑞
其他 384.11 8.92% - -
小计 2,086.61 48.48% - -
BJ40 65.67 1.53% 13.88 100.00%
北汽
小计 65.67 1.53% 13.88 100.00%
合计 4,304.22 100.00% 13.88 100.00%
根据汽车零部件行业惯例，项目生命周期通常包括以下重要节点：（1）供
应链建立：通过技术交流、商务洽谈等方式审核合适的供应商并纳入客户的合
格供应商清单；（2）项目定点：确定产品设计方向、技术规格并选择定点供应
商；（3）样件制作：将设计理念转化为实物样件，优化设计、材料等为量产做
准备；（4）SOP（Start of PLan 量产开始）：进入生产启动阶段，生产初期为
验证生产工艺、控制产品质量，通常会先进行小批量生产，在产品生产稳定或
持续改进后进行正式大批量生产；（5）EOP（End of Plan 量产结束）：项目生
命周期结束，量产结束。
标的公司包覆件业务遵循行业流程惯例，项目经历了小批量生产的过程，
（二）终端客户主要车型的销量变动对标的公司收入变动的影响
报告期内，终端客户对应主要车型销量变动情况、标的公司配套产品收入变
动情况对比分析如下：
终端整车厂 2024 年度 2023 年度
标的公司配套产品收入
（单位：万 主要车型 终端车型 标的公司配套 终端车型 标的公司配套
变动原因
辆、万元） 销量 产品收入 销量 产品收入
主要系车型销量增长、标的公
红旗 H5 14.9 8,345.98 9.1 3,261.51
司份额提升导致产品收入增长
主要系标的公司份额增长导致
红旗 EQ5 8.2 2,018.29 8.0 1,518.02
产品收入增长
一汽 主要系车型销量增长导致标的
红旗 HS3 3.2 1,412.19 1.7 1,000.58
公司产品收入增长
主要系车型销量增长导致标的
红旗 H6 1.3 1,194.97 0.9 978.09
公司产品收入增长
红旗 HS5 9.5 204.09 10.5 - 标的公司 2024 年新量产项目
主要系车型销量增长导致标的
奇瑞瑞虎 9 7.1 5,819.37 3.4 3,004.45
公司产品收入增长
奇瑞瑞虎 8 29.7 1,444.56 22.4 - 标的公司 2024 年新量产项目
标的公司 2023 年小批量供货、
奇瑞 奇瑞瑞虎 7 29.8 1,148.75 23.1 18.79
智界 R7 2.7 633.32 - - 标的公司 2024 年新量产项目
智界 S7 3.1 368.77 0.1 - 标的公司 2024 年新量产项目
奇瑞探索 06 6.3 639.89 2.5 316.96 主要系车型销量增长导致标的
公司产品收入增长
奇瑞星纪元 ET 2.3 580.24 - - 标的公司 2024 年新量产项目
主要系标的公司份额增长导致
江铃 福特领睿 2.2 2,951.63 2.7 2,668.30
产品收入增长
标的公司 2023 年小批量供货、
丰田陆放 5.3 1,455.76 4.8 0.06
丰田 主要系该项目接近 EOP，客户
丰田汉兰达 7.9 771.17 7.3 1,568.92 生产备货减少导致标的公司产
品收入减少
主要系车型销量减少导致标的
X7 0.5 619.85 1.2 900.14
北汽 公司产品收入减少
享界 S9 0.3 79.26 - - 标的公司 2024 年新量产项目
注：车型市场销量数据来源易车网。
如上表所示，2024 年度：（1）一汽红旗 H5、红旗 EQ5、红旗 HS3、红旗
H6、奇瑞瑞虎 9 等终端车型销量增长，加之部分项目标的公司份额增长（根据
汽车零部件行业惯例，下游客户为降低供应链风险、保障产品质量，通常会选
取 2 个或以上厂商作为量产配套的供应商，并根据市场需求、供应商供货情况
等在选定的供应商中择优分配产品的供货份额，标的公司一汽红旗 H5 等项目因
配套情况良好导致 2024 年度供货份额有所增长），导致标的公司配套产品收入
相应增长；（2）标的公司实现对红旗 HS5、奇瑞瑞虎 8、奇瑞瑞虎 7、智界 R7、
智界 S7、丰田陆放、享界 S9 等终端车型的新项目量产配套，导致标的公司新
增相应配套产品收入；（3）丰田汉兰达项目接近 EOP，客户生产备货减少导致
标的公司产品收入减少；（4）北汽 X7 车型销量减少，导致标的公司配套产品
收入相应减少。
标的公司一般作为一级供应商或者二级供应商配套终端整车厂客户。根据
汽车零部件行业惯例，终端整车厂客户在选取某个车型的车门、座椅等内饰件
大总成时通常会选取 2 个或以上厂商作为量产配套的一级供应商，同时整车厂
可能指定该等一级供应商同时向标的公司采购特定覆膜件或包覆件产品以确保
整车内饰设计的一致性。因此，标的公司存在同一个车型项目向多个不同客户
（一级供应商）同时销售的情况。
总体而言，标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系标的公司实现
众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，报告期内标的公司收
入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符。
（三）年降机制对标的公司收入变动的影响
报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成
本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。
根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一
般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降），年降
比例一般在 3%至 5%左右。
报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
终端整车厂 2024 年度 2023 年度
主要车型 变动比例
（单位：元/套） 平均单价 平均单价
红旗 H5 燃油 129.31 150.75 -14.22%
其中：光板 89.14 87.49 1.88%
总成 253.39 268.67 -5.69%
红旗 EQ5 225.00 226.32 -0.58%
红旗 HS3 149.59 204.58 -26.88%
其中：光板 132.70 138.47 -4.16%
一汽
总成 199.91 207.94 -3.86%
红旗 H6 203.99 179.00 13.96%
其中：光板 28.00 28.00 0.00%
总成 223.29 216.38 3.19%
红旗 HS5 电动 117.04 - /
红旗 H5 电动 82.93 - /
奇瑞瑞虎 9 275.19 271.05 1.53%
奇瑞瑞虎 8 117.40 - /
奇瑞 智界 S7 30.03 - /
奇瑞探索 06 284.80 302.40 -5.82%
奇瑞星纪元 ET 98.57 - /
江铃 福特领睿 273.89 291.59 -6.07%
丰田陆放 186.28 193.67 -3.81%
丰田
丰田汉兰达 233.22 242.38 -3.78%
X7 241.71 245.61 -1.59%
北汽
享界 S9 189.48 - /
覆膜件产品综合单价 111.68 130.72 -14.57%
如上表所示，报告期内，标的公司覆膜件产品单价变动主要系项目结构、产
品结构变动所致，其中，2024 年度一汽红旗 H5 燃油、HS3、H6 覆膜件产品平均
单价变动较大主要系光板、总成产品的销售结构变动所致，同类产品单价未发
生重大变化。总体而言，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。
报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
终端整车厂 2024 年度 2023 年度
主要车型 变动比例
（单位：元/套） 平均单价 平均单价
一汽 红旗 H5 323.08 - /
奇瑞瑞虎 7 78.03 - /
奇瑞
智界 R7 121.07 - /
北汽 BJ40 29.60 30.17 -1.89%
包覆件产品综合单价 120.23 30.17 298.51%
如上表所示，报告期内，标的公司包覆件产品单价变动主要系项目结构、产
品结构变动所致，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。
（四）报告期内综合单价下降具有合理性，汽车内饰件产品的附加值和单
价高低无关，标的公司收入增长并非依赖低附加值业务驱动
报告期内，标的公司单价变动情况如下：
项目（单位：元/套） 2024 年度 2023 年度 变动比率
覆膜件单价 111.68 130.72 -14.57%
包覆件单价 120.23 30.17 298.51%
综合单价 112.65 130.41 -13.62%
如上表所示，标的公司 2024 年度覆膜件产品单价同比下降 14.57%，主要系
单价较低的红旗 H5 及 HS3 光板件、奇瑞瑞虎 8、智界 S7 等产品销售占比提升，
此外年降机制亦导致部分车型项目价格小幅下降。
标的公司 2024 年度包覆件产品单价同比上升 298.51%，主要系 2023 年度包
覆件产品主要配套北汽 BJ40、单价较低，2024 年度单价较高的奇瑞瑞虎 7、智
界 R7 等产品销售占比提升。
基于汽车内饰件行业特点，汽车内饰件产品单价主要取决于产品材质、尺
寸、集成度等多种因素，而产品附加值主要由供应商的品牌口碑、质量品控、
设计生产能力、工艺技术及定制化客户服务能力等因素决定，因此，汽车内饰
件产品的附加值和单价高低无关。
报告期内，标的公司收入增长主要驱动因素是单价较低的红旗 H5 及 HS3 光
板件、奇瑞瑞虎 8、瑞虎 7、智界 S7、智界 R7 等产品销量增长，次要驱动因素
是单价较高的红旗 H5 及 H6 总成件、红旗 EQ5、奇瑞瑞虎 9、福特领睿、丰田陆
放等产品销量增长。如前述，汽车内饰件产品的附加值和单价高低无关，标的
公司凭借成熟先进的设计生产工艺、良好的品控及口碑、优秀的客户定制化服
务能力能够持续获取新客户、新项目并保障销售产品的附加值稳定，收入增长
并非依赖低附加值业务驱动。
综上所述，标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系标的公司实现
等众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，特别是单价较低的
产品销售占比有所提升，此外，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期
内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是
配套一汽、奇瑞的业务快速放量成为标的公司营业收入增长的主要动力，标的公
司凭借成熟先进的设计生产工艺、良好的品控及口碑、优秀的客户定制化服务
能力能够持续获取新客户、新项目并保障销售产品的附加值稳定，收入增长并
非依赖低附加值业务驱动。
二、结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增
合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收
入增长的可持续性
（一）汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局
（1）汽车消费属性升级，内饰个性化、智能化发展
随着大众消费能力的增强，消费者需求层次不断提升，其对汽车的需求亦从
单一的出行工具逐步转变为集驾乘出行、工作、休闲、娱乐、时尚于一体的“第
三生活空间”，消费升级趋势明显。汽车内饰作为直接与消费者交互的元素，对
消费者购车决策有重要影响，各汽车整车生产厂亦更加注重对内饰设计。伴随着
汽车消费者需求的不断升级，汽车内饰行业出现个性化、智能化发展趋势，同时
汽车内饰件附加价值也不断提升，更精细的车内氛围营造诉求和交互感受等，使
得内饰成本占整车成本的比重已由 2012 年的约 12%逐年提升至 2020 年以后的
（2）自主品牌及新势力崛起，带动国产汽车饰件厂商持续成长
近年来，国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，来源于自主品牌
在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制
的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车
出口量自 2021 年也快速增长，由 2020 年的 100.2 万辆增长至 2024 年的 585.9
万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤
其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配
件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。
（3）整车厂降本诉求和快速迭代诉求提升，国产饰件厂商有望进一步扩大
份额
随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，
加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而
言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传
统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企
业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有
更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速
度优势，份额有望进一步增长。
汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑
的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商
的竞争格局。
一级供应商一般系整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国
内的独资或合资公司、规模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要
一级供应商，从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制
了发动机、车身等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨
国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面
的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。
规模较大的民营汽车配件企业，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，
产品具有较好的性价比，质量和成本具有竞争力。
二级、三级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的
关键因素。相对于三级供应商，二级供应商对市场反映灵敏，经营机制灵活，产
品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平，目前处于高
速发展阶段。
受益于我国新能源汽车行业的迅速崛起、汽配行业国产替代逐步深入、本土
品牌在豪华汽车市场攻城略地、消费者对于汽车内饰的需求标准越来越高，汽车
内饰行业迎来快速发展，内饰件市场空间呈增长趋势。根据西南证券《新泉股份：
汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场空间预测如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 E
内饰件单车价值量（元） 10,727.75 10,942.31 11,161.15
全球汽车销量（万辆） 8,287 9,272 9,023
全球汽车内饰件市场空间（亿元） 8,890.20 10,146.22 10,070.48
我国汽车内饰行业集中度较低，内饰企业数量众多，除延锋、佛吉亚等全球
头部企业外，行业内大部分企业的规模相对较小。随着自主品牌汽车企业崛起，
国内内饰企业通过本土化配套迎来崭新发展机会。根据西南证券《新泉股份：汽
车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场份额如下表所示：
排名 企业名称 全球市场份额（2023 年度）
合计 50.63%
报告期内，标的公司主要致力于汽车覆膜及包覆内饰件产品领域，行业内主
要企业及竞争对手情况如下：
主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、
服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国，墨西哥等地均
建有生产基地，并在日本、德国、韩国、英国，西班牙等国家设立有境外销售和
服务网络。公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚
中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应
关系。
主营业务是汽车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包括汽车内外饰及
精密零部件、轮毂轴承等。
主营业务是汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品是牛皮革整皮、
牛皮革裁片、超纤革、绒面超纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分
市场的内资企业之一，已深耕十余年。
主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，及相关模具的研发和销售，是国内
应用 INS/IMD 工艺专业生产汽车内饰件产品的重要企业之一，公司主要产品为
汽车内饰件，产品主要包括汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央
控制台总成等，系部分整车厂一级供应商或二级供应商。
公司目前围绕汽车座椅、汽车内外饰件建立起较为完善的产品体系。公司主
要产品包括各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件，以及精密模
具等。
综上，我国汽车内饰行业景气度较好，为标的公司发展提供了良好的市场环
境及成长空间。同时，我国汽车内饰件行业参与者众多，竞争格局较为分散，单
一企业难以布局所有细分产品，标的公司深耕内饰件主业，在细分领域具有一定
的竞争力，自身业务发展态势良好。
（二）标的资产竞争优势
标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环
保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开
发能力，标的公司与众多国内知名整车厂建立了长期稳定的业务合作。通过多年
来的稳定经营，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象，与多家国内外知名整
车厂企业及汽车内饰一级供应商建立了稳定的合作关系，主要客户包括一汽、小
鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等
国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、
北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。
标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发
明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精
益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包
覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与
制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大
的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具
型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最
大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。
标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处
区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公
司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一
体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优
质的人力资源。
标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售
团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方
面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业
务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰
富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发
与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率及管理费用率比较
情况如下：
销售费用率
证券代码 公司简称 2024 年度 2023 年度
（单位：%）
同行业可比公司平均值 1.21 1.77
标的公司 0.46 0.61
管理费用率
证券代码
公司简称 2024 年度 2023 年度
（单位：%）
同行业可比公司平均值 6.66 6.56
标的公司 3.59 3.50
得益于标的公司业务结构精简、管理效率较高等因素，报告期内标的公司销
售费用率、管理费用率显著低于同行业可比公司平均水平。
随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭
代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求，也对汽车内饰件企
业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。标的公司多年来保持
与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能
够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，模具设计开发时间由 2-3
个月缩短至 1-2 个月。
综上，标的公司具有品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、
管理优势、快速响应优势，其竞争优势为其未来收入增长的可持续性提供了有力
的保障。
（三）新增合作或定点项目情况
收入预测 主要车型项目
产品类型 预测类型 对应整车厂 主要车型
H5：2022-2026
H5 电动：2024-2028
红旗 H5、H5 电动、H5 混 H5 混动：2026-2029
一汽 动、HS5、HS5 电动、H6、 14,785 12,084 7,763 HS5:2025-2026
HS3 等 HS5 电动：2024-2029
H6：2022-2027
HS3：2022-2027
瑞虎 8：2024-2029
已定点项目 奇瑞 瑞虎 8、瑞虎 9、智界 S7 等 6,396 9,334 8,601 瑞虎 9：2023-2028
（万元） 智界 S7：2024-2028
覆膜件
陆放：2024-2026
丰田 陆放、凌放、汉兰达等 1,817 1,029 - 凌放：2021-2026
汉兰达：2021-2025
X7：2023-2025
北汽 X7、享界 S9 等 1,628 1,331 1,980
享界 S9：2024-2029
江铃 福特领睿等 1,520 1,834 2,024 领睿：2019-2027
比亚迪 海洋系列等 821 1,414 1,372 海洋：2025-2029
其他 其他车型 1,651 2,325 2,147 /
预计项目（万元） - 360 7,200 /
合计收入（万元） 28,997 30,017 31,087 /
已定点项目 奇瑞 瑞虎 7 等 4,881 5,680 6,404 瑞虎 7：2024-2028
包覆件 （万元） 其他 其他车型 65 35 51 /
合计收入（万元） 4,946 5,715 6,455 /
已定点项目放量支撑标的公司评估预测期业绩表现，其中 2025 年、2026
年及 2027 年定点项目覆盖占比为 100%、99%及 81%。此外，部分已定点项目
预计将于 2026 年、2027 年逐步结束，未来标的公司基于与主要客户的持续、
良好合作关系，预计能够继续开展相关改款车型及车型延续的持续合作，并相应
预测预计项目收入。
标的公司业务具有较好的持续性，预测期收入具有较好的可实现性：（1）
对于新能源汽车和传统能源汽车，公司主营产品内饰件均是必要零部件，不存在
因为新能源汽车崛起而被取代的情形，产品的市场规模具有增长空间；（2）随
着消费者对于车辆乘员舱舒适度的要求越来越高，内饰件的豪华程度将随之提高，
选配产品逐步成为标配产品，内饰件的市场空间提升的同时附加值也在提升；
（3）
如上表所示，标的公司主要配套的车型项目预测生命周期普遍在 3-6 年左右，
根据汽车零部件行业惯例，下游客户在项目生命周期内一般不会轻易切换供应
商，因此标的公司业务可持续性较强；（4）标的公司客户可持续性高，除新客
户拓展以外，老客户的车型延续和新车型推广会持续合作，业务可持续。
除上述已在评估预测中考虑的已定点项目以外，近期标的公司持续取得新老
客户的新项目，最终配套于奇瑞、一汽丰田、东风岚图等国内知名整车厂的相关
车型，根据 RFQ（Request for Quotation 报价请求）发包文件及定点文件，
该等项目生命周期内满产年合计预计销量约为 85 万套，具体如下：
对应整车厂 车型 SOP 时间 满产年销量（万套）
国内某知名整车厂 新车型 2026 年 3 月 40
奇瑞 ICAR05 2025 年 8 月 16
奇瑞 瑞虎 9 2026 年 1 月 8
一汽丰田 亚洲龙 2026 年 1 月 10
东风岚图 新车型（H77） 2026 年 2 月 8
东风岚图 新车型（H97） 2025 年 8 月 3
合计 85
根据汽车零部件行业惯例，下游客户一般要求零部件企业形成一定规模产能、
有承接能力时方可进行项目定点。目前，标的公司产能利用率总体处于较高水平，
且已定点项目充沛，考虑到自身产能的限制，标的公司现阶段重点工作是做好现
有项目的量产配套工作，审慎承接新项目。
未来，随着标的公司新增产能建设的逐步启动，标的公司有能力进一步承接
新老客户的新项目。目前标的公司亦在推动前期商务、技术层面的交流，包括和
比亚迪高端车型的技术交流，和下游整车厂关于 SDP（SuperDirectPrinter）新
技术及新产品的技术交流。上述业务拓展进一步打开业务增长空间。
综上，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项
目能够进一步增厚未来业务储备。
（四）同行业可比公司业绩变动趋势
报告期内及 2025 年第一季度，同行业可比公司经营业绩变动情况如下：
营业收入（亿元）
证券代码 公司简称
同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
同行业可比公司平均值 9.48 24.58% 32.22 15.98% 28.25 7.93%
标的公司 / / 3.69 68.95% 2.18 9.93%
归母净利润（亿元）
证券代码 公司简称
同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
同行业可比公司平均值 0.96 26.75% 2.71 26.48% 2.02 19.94%
标的公司 / / 0.24 65.42% 0.14 190.90%
如上表所示，同行业可比公司报告期内及 2025 年一季度营业收入及归母净
利润总体保持增长，汽车内饰件行业整体发展良好。
（五）期后经营情况
标的公司 2025 年 1-6 月实际经营情况（未经审计）和本次收益法预测 2025
年度经营情况的对比情况如下：
项目（单位：万元） 2025 年 1-6 月实际数 2025 年度预测数
/2025 年度预测金额
营业收入 26,138.23 34,142.06 76.56%
营业毛利 5,031.80 6,391.17 78.73%
毛利率 19.25% 18.72% -
期间费用 1,546.25 3,679.51 42.02%
期间费用率 5.92% 10.78% -
归属于母公司所有者的净利润 2,646.73 2,339.75 113.12%
净利率 10.13% 6.85% -
得益于标的公司终端配套的主要车型销量情况良好、标的公司新项目实现
良好爬坡、收入增长规模效益导致毛利率增长、期间费用得到良好管控，标的
公司 2025 年 1-6 月实现营业收入 26,138.23 万元、占 2025 年度预测金额比例
为 76.56%，实现归母净利润 2,646.73 万元、已超过 2025 年度预测金额，因此
标的公司期后经营情况良好、超过本次收益法预测情况。
综上所述，标的公司未来收入增长具备可持续性。
三、结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行
业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定
（一）第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性
报告期内，标的公司及同行业各季度收入占比如下：
公司名称
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
通领科技 21.54% 24.21% 25.09% 29.16% 16.90% 24.17% 27.44% 31.49%
双英集团 16.13% 23.69% 18.72% 41.45% 18.48% 20.07% 22.39% 39.05%
岱美股份 24.92% 26.59% 23.81% 24.67% 23.41% 25.71% 26.09% 24.79%
双林股份 21.65% 21.17% 23.09% 34.09% 21.47% 22.43% 25.76% 30.33%
明新旭腾 19.00% 20.54% 26.41% 34.04% 16.47% 24.28% 28.41% 30.84%
平均值 20.65% 23.24% 23.42% 32.68% 19.35% 23.33% 26.02% 31.30%
标的公司 20.14% 21.94% 27.23% 30.69% 16.80% 25.00% 32.16% 26.05%
如上表所示，汽车内饰件行业收入整体均呈现下半年高于上半年的情况，特
别是第四季度的占比通常较高，主要原因为汽车内饰件产销情况与下游汽车整车
产销情况紧密相关，汽车整车厂通常在下半年的年底和农历春节前后市场和销售
力度更大，鉴于汽车整车厂通常要提前备货生产，因此，汽车内饰件行业第四季
度销售占比通常相对较高。报告期内，标的公司各季度收入变化符合该行业特点，
与可比公司相比不存在重大差异，不存在第四季度突击销售的情况。
标的公司 2023 年度第四季度占当期营业收入比例为 26.05%，不存在第四
季度占比较高的情况。标的公司 2024 年度第四季度占当期营业收入比例为
综上，报告期内，标的公司各季度营业收入占比符合行业特点以及标的公司
实际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行
业可比公司情况不存在重大差异。
（二）对个别客户销售金额大幅增长的情形
报告期内，标的公司各期前五大直接客户包括常熟汽饰、一汽、江苏林泉、
佛吉亚、新泉股份、南昌华翔、小鹏、富维安道拓，营业收入变动如下：
客户 2024 年度
主要车型 2024 年度 2023 年度
（单位：万元） 变动比例
常熟汽饰 奇瑞瑞虎、智界 6,887.25 2,276.75 202.50%
一汽 一汽红旗 5,028.95 3,128.98 60.72%
江苏林泉 一汽红旗 3,895.59 1,292.35 201.44%
MODEL3、一汽红
佛吉亚 3,090.31 656.70 370.58%
旗
新泉股份 奇瑞瑞虎 3,042.12 635.10 379.00%
南昌华翔 福特领睿 2,951.63 2,688.53 9.79%
小鹏 小鹏 P7 919.80 1,672.93 -45.02%
丰田汉兰达、丰田
富维安道拓 1,347.09 1,608.86 -16.27%
凌放
报告期内，标的公司主要直接客户中常熟汽饰、一汽、江苏林泉、佛吉亚、
新泉股份存在销售金额大幅增长的情况。其中：（1）常熟汽饰销售增长主要由
于 2024 年度奇瑞瑞虎 9 以及瑞虎 7 等项目配套产品订单持续放量所致；（2）
一汽销售增长主要由于 2024 年度红旗 H5 等项目配套产品订单放量所致；（3）
江苏林泉销售增长主要由于 2024 年度红旗 H5 等项目配套产品订单放量所致；
（4）佛吉亚销售增长主要由于 2024 年度 MODEL3 以及红旗 HS3、H6 等项目
配套产品订单放量所致；（5）新泉股份销售增长主要由于 2024 年度奇瑞瑞虎 9
以及瑞虎 8 项目配套产品订单放量所致。
报告期内，标的公司主要终端整车厂客户及其营业收入变动情况如下：
终端客户 2024 年度
主要车型 2024 年度 2023 年度
（单位：万元） 变动比例
红旗 H5 燃油 8,178.06 3,261.51 150.74%
红旗 EQ5 2,018.29 1,518.02 32.96%
红旗 HS3 1,412.19 1,000.58 41.14%
红旗 H6 1,194.97 978.09 22.17%
一汽
红旗 HS5 电动 204.09 - /
红旗 H5 电动 167.92 - /
其他 181.40 197.05 -7.94%
小计 13,356.92 6,955.26 92.04%
奇瑞瑞虎 9 5,819.37 3,004.45 93.69%
奇瑞瑞虎 8 1,444.56 - /
奇瑞瑞虎 7 1,148.75 18.79 6,013.62%
奇瑞
智界 R7 633.32 - /
智界 S7 368.77 - /
奇瑞探索 06 639.89 316.96 101.88%
奇瑞星纪元 ET 580.24 - /
其他 345.92 3.30 10,382.42%
小计 10,980.81 3,343.50 228.42%
福特领睿 2,951.63 2,668.30 10.62%
江铃 其他 339.83 103.53 228.24%
小计 3,291.46 2,771.82 18.75%
丰田陆放 1,455.76 0.06 2,426,166.67%
丰田汉兰达 771.17 1,568.92 -50.85%
丰田
其他 222.38 642.49 -65.39%
小计 2,437.81 2,211.47 10.23%
X7 619.85 900.14 -31.14%
享界 S9 79.26 - /
北汽
其他 221.23 306.94 -27.92%
小计 920.34 1,207.08 -23.75%
报告期内，标的公司对终端整车厂客户一汽以及奇瑞的销售收入增长较快，
主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，
具体分析详见本问询函回复“问题 1”之“一、列示报告期各期对应终端客户主
要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年
降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响”。
（三）相关收入确认符合会计准则相关规定
报告期内，标的公司主要客户销售合同执行情况及收入确认周期情况如下：
序 是否正常 收入确认 收入确认 收入确认
客户名称 合同主要条款
号 履行 方式 依据 周期
需方按照需方客户装车计划，提前 2-3 日准备合格
件素材供供方生产，供方应按采购订单所规定的数 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
流仓库。供方在当月交货或完成服务后，次月 1-6 对账结算
日进行对账，对账无误并加盖公章提供需方。
供方应按需方提供的合同零部件产品图纸等技术文
产品交付
件要求供货。供方向需方或需方委托的第三方物流 对账结算 1 个月
公司交货时，需方或需方委托的第三方物流公司应 单据 左右
对账结算
对供方合同零部件的品种和数量进行验收，并在交
货凭证上签字盖章。若发现合同零部件品种、数量、
质量不符合要求，需方应及时通知供方，经供方核
实后，供方应在指定期限内弥补或更换，达到需方
要求。
所有产品必须符合需方的质量要求，产品交付时，
需方有权对产品的品类和数量进行核验，还应检查
产品包装状态，检查完成后，需方签署送货清单收
货入库。如果在检查过程中，需方发现产品存在短
缺或损坏，需方除了其他可能的救济之外，还有权
产品交付
选择拒收并退回产品而由供应商自行承担风险和费 对账结算 1 个月
用，或者选择要求供应商在需方限定的期限内进行 单据 左右
对账结算
补货换货等需方同意的相关处理。供应商应当补偿
需方因拒收或补货换货等相关处理导致的所有费用
和损失。需方应在储存地点接收和储存产品，产品
的所有权归供应商所有，直至需方将产品移出储存
地点时为止。
供货方式:需方应提前 15 天向供方下达要货订单，
并根据主机厂的预测计划提交给供方相应的备货预
测（三个月），供方应严格按照交货日期交付产品。
交货地点为江苏林泉汽车装饰件有限公司或订单指
定地址。产品的验收标准，按双方共同确认的封样
件、样条及技术要求进行验收。需方在使用过程中， 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
保管，并分批退还供方，供方收到不良品后进行质 对账结算
量分析，按确定为供方责任的退货产品数量及时补
足（补发的产品不开发票）。供方依据需方的验收
入库单及退货单等业务资料每月 20 日前依据供方
确认的对账结果向需方开具结算发票，需方进行审
核并及时挂账
产品运送到需方的运输保险由供方负责，如果需方
在入库检验过程中发现产品不合格，根据生产的需 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
选。各方于每月 25 号左右对上月 25~当月 24 号的 对账结算
出货数量确认无误后再开票。
需方向供方发布零部件拉动订单，供方需按照零部
件拉动订单所规定的交货数量、时间及地点进行交
货。需方会根据实际需要采取取货物流方式，供方
需积极配合需方取货方案的实施。对于无法交货时
开箱一一核对的零部件且供方不能现场确认的，需
产品交付
方在开箱时发现零部件数量差异，将拍照并填写开 对账结算 1 个月
箱差异清单，以邮件形式发给供方，供方以开箱差 单据 左右
对账结算
异清单的数量进行补货，或将第一时间通知供方，
供方 24 小时之内到现场确认数量差异，根据确认
数量差异补货。需方开箱时发现零部件质量差异，
将由需方根据质量相关条款与供方进行确认，如属
于供方责任，供方应予以免费更换。
需方对应此项目的执行单位根据到货数量开具收货
产品交付
富维安道 单，供方根据收货单开具符合税务要求的发票，并 对账结算 1 个月
拓 于每月 5-15 日之前送到需方对应此项目的执行单 单据 左右
对账结算
位财务挂账。
标的物所有权自验收合格时转移，但需方未履行支 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
方式、地点:汽运至需方，运费供方负担。 对账结算
标的公司与主要客户销售合同执行情况良好。报告期内，标的公司与主要客
户一般按月对账并确认结算数量，收入确认周期一般为 1 个月左右。根据公开数
据查询，同行业可比公司未公开披露收入确认周期数据，但同行业可比公司的存
货周转率水平与标的公司不存在重大差异、可间接证明标的公司和同行业可比公
司收入确认周期不存在重大差异，具体如下：
证券代码 公司简称 2024 年度 2023 年度
同行业可比公司平均值 3.66 3.50
标的公司 3.65 3.50
报告期内，同行业可比公司具体收入确认政策如下：
证券代 公司
类型 具体收入确认政策
码 简称
本公司与部分内销客户签署的销售合同中通常约定产品的控制权转移时
点为货到签收，本公司按照产品运抵境内客户的时点确认销售收入。
公司与部分内销客户约定产品的控制权转移时点为产品上线领用，因此
本公司按照产品在客户上线领用后的时点确认销售收入。
本公司与外销客户签署的销售合同中约定了不同的贸易方式，对以 FOB
方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越过船舷作为控制权转移时
汽车饰件
方式进行交易的客户，公司以将货物交到客户指定目的地或目的港作为
控制权转移时点；对以 EXW 方式进行交易的客户，公司于货物发出日交
付给客户或承运人作为控制权转移时点。以上各交易方式以控制权转移
时点作为公司收入确认时点。
本公司的模具能够达到客户对所生产零件的质量要求并能批量生产，经
模具
客户验收后确认销售收入。
汽车座椅、 公司在客户实际领用公司产品并取得相应的领用结算资料时确认销售收
汽车内外饰 入；或公司在产品运送至客户指定仓库，并经客户或客户指定的第三方
件等 验收确认，销售部门、财务部门核对无误后确认收入。
对于模具的销售，公司模具能够达到客户所生产零件的质量要求，经客
模具
户验收后确认收入。
对于直接销售给客户的，以客户自行提货并在提货单签字确认时或者客
户收到货物并验收确认时作为收入确认时点；对于先发货至客户附近仓
内销部分
库然后由客户根据需要领用的，以客户领用后，公司取得结算单时作为
以货物报关出口并确认货物已装船时作为确认收入的时点；对于先发货
外销部分
主要采用 DDP 的价格条件，
至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的，
以客户自境外仓库提货时作为确认收入的时点。
一般贸易方 货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、装
DDP 贸易 客户到目的地提货后，财务部根据报关单、销售出库单财务联、目的地
方式下外销 物流公司提供的出库记录确认销售收入。
产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通知单、销售
出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不同客户及不同产
内销
品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后对账确认和客户确认
的产品验收文件三种方式。
公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或
内销
公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或
外销
取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
如上表所示，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在实质性
差异，符合行业惯例。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，对于在某一时点履行的履约
义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。标的公司收入确认方
式与《企业会计准则》相关规定对比分析如下：
会计准则规定 标的公司收入确认分析 是否符合
公司向客户交付商品，公司定期按照客户签收
（一）企业就该商品享有现时收款权利， 的数量进行对账结算，并要求回款，故公司与
是
即客户就该商品负有现时付款义务 客户商品对账结算时，公司享有现时收款权
利，客户负有现时付款义务
（二）企业已将该商品的法定所有权转移
公司与客户商品对账结算时，商品法定所有权
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 是
已从公司转移至客户
权
（三）企业已将该商品实物转移给客户， 公司与客户商品对账结算时，表明商品实物已
是
即客户已实物占有该商品 转移给客户，即客户已实物占有该商品
公司与客户商品对账结算时，表明客户对商品
（四）企业已将该商品所有权上的主要风
质量已基本验收认可，视为转移了主要风险和
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商 是
报酬，即客户已取得该商品所有权上的主要风
品所有权上的主要风险和报酬
险和报酬
公司与客户商品对账结算时，表明客户已接受
（五）客户已接受该商品 是
该商品
（六）其他表明客户已取得商品控制权的
不适用 不适用
迹象
综上，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
四、补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主
要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关
收入确认是否符合会计准则相关规定
报告期各期，主要客户（合并口径）回函差异情况列示如下：
收入 占当期收 回函差
客户名称 收入金额 回函不符金额 回函不符金额占比
排名 入比例 异金额
常熟汽饰 1 6,887.25 18.67% 5,398.37 39.54% 240.72
佛吉亚 4 3,090.31 8.38% 1,480.66 10.85% 241.17
新泉股份 5 3,042.12 8.25% 2,869.37 21.02% 2.66
南昌华翔 6 2,951.63 8.00% 2,532.39 18.55% 0.36
合计 15,971.31 43.31% 12,280.79 89.96%
收入 占当期收 回函差
客户名称 收入金额 回函不符金额 回函不符金额占比
排名 入比例 异金额
常熟汽饰 3 2,276.75 10.43% 2,276.75 39.22% 661.28
小鹏 4 1,672.93 7.66% 1,672.93 28.82% 79.68
舜宇精工 6 1,518.02 6.95% 1,518.02 26.15% -1.49
合计 5,558.54 25.04% 5,467.70 94.19%
注 1：合并口径下集团客户可能存在多个单体客户的情形，回函不符金额=回函不符单体客户对应的当期销
售收入，均为入账时间差异且已通过差异调节确认；
注 2：回函不符金额占比＝该户回函不符金额÷回函不符合计金额。
针对回函不符的客户，会计师执行了以下核查程序：核对差异金额及原因，
检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，回函不符的原因
均为时间性差异。标的公司按照结算单据确认收入入账，而部分客户存在按照发
票入账的情形。因期末部分发票的送达存在一定滞后性，导致回函金额存在时间
性差异。
经核查回函不符客户的相关合同，相关收入确认依据及时间均符合会计准则
相关规定，具体分析如下：
序 客户 合同主要条款 收入确认 收入依据 客户收到 是否符合
号 名称 依据 时间 发票时间 会计准则
需方按照需方客户装车计划，提前 2-3 日准备合格
件素材供供方生产，供方应按采购订单所规定的数 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
流仓库。供方在当月交货或完成服务后，次月 1-6 对账结算
日进行对账，对账无误并加盖公章提供需方。
所有产品必须符合需方的质量要求，产品交付时，
需方有权对产品的品类和数量进行核验，还应检查
产品包装状态，检查完成后，需方签署送货清单收
货入库。如果在检查过程中，需方发现产品存在短
缺或损坏，需方除了其他可能的救济之外，还有权
产品交付
选择拒收并退回产品而由供应商自行承担风险和 对账结算 1 个月
费用，或者选择要求供应商在需方限定的期限内进 单据 左右
对账结算
行补货换货等需方同意的相关处理。供应商应当补
偿需方因拒收或补货换货等相关处理导致的所有
费用和损失。需方应在储存地点接收和储存产品，
产品的所有权归供应商所有，直至需方将产品移出
储存地点时为止。
标的物所有权自验收合格时转移，但需方未履行支 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
方式、地点:汽运至需方，运费供方负担。 对账结算
产品运送到需方的运输保险由供方负责，如果需方
在入库检验过程中发现产品不合格，根据生产的需 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
选。各方于每月 25 号左右对上月 25~当月 24 号的 对账结算
出货数量确认无误后再开票。
需方向供方发布零部件拉动订单，供方需按照零部
件拉动订单所规定的交货数量、时间及地点进行交
货。需方会根据实际需要采取取货物流方式，供方
产品交付
需积极配合需方取货方案的实施。对于无法交货时 对账结算 1 个月
开箱一一核对的零部件且供方不能现场确认的，需 单据 左右
对账结算
方在开箱时发现零部件数量差异，将拍照并填写开
箱差异清单，以邮件形式发给供方，供方以开箱差
异清单的数量进行补货，或将第一时间通知供方，
供方 24 小时之内到现场确认数量差异，根据确认
数量差异补货。需方开箱时发现零部件质量差异，
将由需方根据质量相关条款与供方进行确认，如属
于供方责任，供方应予以免费更换。
供应商交货需持送货单、自检报告、材质报告并务
必于规定交货期限内交入本公司指定仓库。如无其 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
工厂进行检验。货物验收合格后，所有权从供应商 对账结算
处转移给本公司。
综上，前述时间性差异具有合理性，标的公司收入确认符合会计准则相关规
定。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，年降机制未对单价、收入造
成重大影响，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情
况总体相符，特别是配套一汽、奇瑞的业务快速放量成为标的公司营业收入增长
的主要动力。
品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、管理优势、快速响应优
势，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项目能够
进一步增厚未来业务储备，标的公司期后（2025 年 1-6 月）经营情况良好、超
过本次收益法预测情况，因此标的公司未来收入增长具备可持续性。同行业可比
公司报告期内及 2025 年一季度营业收入及归母净利润总体保持增长，汽车内饰
件行业整体发展良好。
际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行业
可比公司情况不存在重大差异。标的公司对个别客户销售金额大幅增长符合实际
经营情况，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量
增长所致，具备合理性。标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
算单据确认收入入账，而部分客户存在按照发票入账的情形。因期末部分发票的
送达存在一定滞后性，导致回函金额存在时间性差异。前述时间性差异具有合理
性，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
六、中介机构对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结
论
会计师执行了如下核查程序：
标的公司实际经营情况，对比同行业可比公司情况、核查是否存在异常；
企业会计准则的规定；
截止测试，核查对应期间主要客户的合同、验收单据文件，并结合期后回款、期
后退货情况，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期各期，收入截止测
试核查比例如下：
项目 2024 年度 2023 年度
期前一个月 89.93% 81.18%
期后一个月 98.35% 94.88%
综上所述，经核查，会计师认为：标的公司报告期内不存在收入跨期的情形。
问题 2、关于标的资产营业成本和期间费用
申请文件显示：（1）标的资产的主要原材料外采部件、覆膜片根据不同客
户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，报告期各期，外采部件采购
均价分别为 27.42 元/件、20.47 元/件，覆膜片采购均价分别为 85.39 元/件、
有限公司、宁波四维尔汽车智能科技有限公司的交易系部分客户指定需求。（3）
同行业可比公司上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称通领科技）主要产
品为汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央控制台总成，通领科
技内饰件产品主要为汽车覆膜件产品，与标的资产产品具有可比性。标的资产
主要原材料中，外采部件采购占比为 46.98%、52.61%，高于通领科技；覆膜片
采购占比为 34.41%、31.22%，低于通领科技；原材料占比存在差异主要系产品
结构中总成产品、光板产品占比不同。（4）报告期各期，标的资产覆膜件产量
分别为 143.44 万套和 305.97 万套，包覆件产量分别为 0.47 万套和 37.78 万套，
用水量分别为 0.79 万吨和 0.90 万吨，用电量分别为 288.97 万度和 542.86 万
度。（5）报告期内，标的资产覆膜件单位成本下降 19%，主要系产能利用率提
高；包覆件单位成本上升 408.48%，主要系安庆工厂投产。（6）报告期各期，
标的资产销售费用率分别为 0.61%和 0.46%，低于同行业平均水平 1.77%和 1.21%，
主要系标的资产销售规模小、产品类型较为单一。
请上市公司：（1）结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说
明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性。
（2）补充说明报告期内前五大供应商是否需取得下游客户资质认证，如是，说
明前五大供应商资质情况。（3）结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、
光板产品占比差异，详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的
原因及合理性。（4）结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与
用水量、用电量变化的匹配性。（5）量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工
厂投产对单位成本的影响。（6）结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、
平均工资与当地平均工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水
平的合理性。
请独立财务顾问和会计师应核查并发表明确意见。
一、结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说明外采部件、
覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性
标的公司汽车内饰件产品涵盖了国内汽车市场主流的经济型、舒适型、豪华
型汽车。不同汽车内饰件产品只能应用于对应的客户及终端车型，产品定制化程
度较高，无法跨型号通用。外采部件、覆膜片等原材料市场供应较为充足，标的
公司对于原材料的需求量主要取决于终端销售情况以及订单放量情况。
（一）外采部件采购均价下降的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要向苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、宁波四维尔
汽车智能科技有限公司、绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司等供应商采购外采部
件，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司外采部件采购均价情况如下：
项目（元/单位） 2024 年 2023 年
类别 计量单位 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比
件 20.75 99.83% 30.31 99.77%
外采部件
其他 2.33 0.17% 0.64 0.23%
合计 20.47 100.00% 27.42 100.00%
报告期内，标的公司主要型号的外采部件采购均价变化情况列示如下：
原材料名称 2024 年 2023 年 价格 主要
（元/件） 排名 采购占比 平均单价 排名 采购占比 平均单价 变化 应用车型
外采部件 A 1 5.13% 27.11 非前十 - - / 奇瑞瑞虎 8 等
外采部件 B 2 3.91% 73.28 非前十 - - / 红旗 HS5 等
外采部件 C 3 3.90% 24.08 非前十 - - / 红旗 H5 等
外采部件 D 4 2.69% 25.34 1 9.62% 25.63 -1.14% 红旗 H5 等
外采部件 E 5 2.49% 37.59 4 6.03% 37.70 -0.28% 奇瑞瑞虎 9 等
外采部件 G 6 2.06% 42.43 3 6.56% 44.05 -3.67% 奇瑞探索 06 等
外采部件 H 7 1.66% 16.68 非前十 - - / MODEL3 等
外采部件 I 8 1.50% 15.44 非前十 - - / MODEL3 等
外采部件 J 9 1.50% 27.66 非前十 - - / 红旗 HS5 等
外采部件 K 10 1.49% 15.02 非前十 - - / MODEL3 等
外采部件 L 非前十 0.61% 62.00 2 6.80% 62.00 0.00% 汉兰达等
外采部件 M 非前十 1.00% 16.17 5 2.04% 16.19 -0.17% 福特领睿等
外采部件 N 非前十 1.00% 48.50 6 2.02% 48.58 -0.17% 福特领睿等
外采部件 O 非前十 0.95% 37.15 7 1.99% 40.75 -8.84% 福特领睿等
外采部件 P 非前十 0.95% 37.15 8 1.99% 40.75 -8.84% 福特领睿等
外采部件 Q 非前十 0.98% 47.53 9 1.98% 47.61 -0.17% 福特领睿等
外采部件 R 非前十 0.95% 37.04 10 1.98% 40.64 -8.87% 福特领睿等
合计 32.77% / 41.02% / /
注：采购占比=采购金额/外采部件采购总额。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号外采部件的采购均价实现小幅下降。上表列示的主要型号
外采部件 2024 年相较 2023 年加权平均采购单价下降 2.71%。（加权平均采购单
价变动率＝Σ（2024 年采购占比×2024 年价格变化）÷Σ采购占比，下同）
报告期内，标的公司主要终端客户的外采部件采购均价变化情况列示如下：
终端客户 2024 年 2023 年
（元/单位） 采购占比 价格 采购占比 价格
奇瑞 33.82% 19.62 23.57% 36.52
其中：奇瑞瑞虎 9 21.60% 23.10 16.49% 28.83
奇瑞探索 06 2.25% 38.33 6.79% 43.99
其他 9.97% 12.96 0.29% 13.19
一汽红旗 27.12% 34.91 16.93% 34.24
其他 39.05% 16.38 59.51% 23.73
其中：福特领睿 15.37% 44.54 31.45% 46.01
MODEL3 7.04% 11.26 - -
其他 16.65% 11.78 28.05% 15.38
合计 100.00% 20.47 100.00% 27.42
注：采购占比=采购金额/外采部件采购总额。
如上表所示，从主要终端客户角度而言，2024 年度：（1）奇瑞外采部件采
购均价有所下降，主要系：①奇瑞瑞虎 9 项目根据客户需求新增了较多单价较
低的喷漆件导致该项目外采部件均价有所下降，②奇瑞探索 06 项目总成了单价
较高的三维件导致该项目外采部件均价较高、而 2024 年度该项目业务比例下降，
③2024 年度新放量的奇瑞其他车型项目（瑞虎 7、瑞虎 8、智界 S7、智界 R7 等）
外采部件采购均价较低；（2）一汽红旗外采部件采购均价较为稳定；（3）除
奇瑞、一汽红旗以外的其他车型外采部件采购均价有所下降，主要系：①福特
领睿项目总成了单价较高的氛围灯及三维件导致该项目外采部件均价较高、而
价较低。
总体而言，报告期内，标的公司外采部件的综合采购单价变化主要系不同型
号的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致，
了较多单价较低的喷漆件、奇瑞探索 06 以及福特领睿等外采部件均价较高的项
目业务比例下降、奇瑞其他车型以及 MODEL3 等新项目外采部件均价较低等因素
综合导致。
综上，报告期内标的公司外采部件的综合采购单价有所下降，原因如下：
首要原因系不同型号外采部件的采购结构变动导致，采购结构变动主要系对应
车型产品收入结构变动导致；次要原因系得益于业务规模增长以及向部分供应
商采购规模增长，部分型号外采部件的采购均价实现小幅下降。
（二）覆膜片采购均价下降的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要向库尔兹压烫科技(合肥)有限公司、苏州恒吴汽车
零部件科技有限公司、迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司等供应商采购覆
膜片，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司覆膜片采购均价情况如下：
项目（元/单位） 2024 年 2023 年
类别 计量单位 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比
米 92.66 57.78% 102.37 93.23%
覆膜片 片 83.94 29.31% 27.96 6.16%
其他 25.69 12.91% 15.09 0.61%
合计 67.79 100.00% 85.39 100.00%
如上表所示，2024 年度，以米为计量单位的覆膜片采购占比下降、以片为
计量单位的覆膜片采购占比提升，主要系受红旗系列车型订单持续放量的影响，
该等车型配套的覆膜片主要以片为计量单位。
（1）报告期内，标的公司以米为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化
情况列示如下：
价格 主要
原材料名称 2024 年 2023 年
变化 应用车型
（元/米）
排名 采购占比 平均单价 排名 采购占比 平均单价
覆膜片 A 1 3.87% 92.50 2 12.71% 94.04 -1.64% 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 B 2 3.58% 174.13 7 3.52% 177.90 -2.12% 红旗 H6 等
覆膜片 C 3 3.27% 101.53 1 13.78% 104.24 -2.60% 红旗 H5 等
覆膜片 D 4 3.22% 92.00 非前十 0.08% 92.00 0.00% 丰田陆放等
覆膜片 E 5 3.13% 69.08 非前十 1.30% 68.76 0.48% 红旗 EQ5 等
覆膜片 F 6 3.08% 60.72 9 3.08% 61.15 -0.70% 红旗 H5 等
覆膜片 G 7 3.04% 92.50 非前十 0.03% 92.50 0.00% 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 H 8 3.03% 115.05 非前十 0.28% 115.18 -0.12% 丰田陆放等
覆膜片 I 9 2.92% 92.50 非前十 - - / 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 J 10 2.39% 71.43 5 6.65% 72.93 -2.06% 红旗 EQ5 等
覆膜片 K 非前十 1.61% 214.93 3 9.63% 220.83 -2.67% 小鹏 P7 等
覆膜片 L 非前十 - - 4 6.66% 142.93 / 小鹏 P7 等
覆膜片 M 非前十 0.71% 102.50 6 5.76% 101.75 0.74% 汉兰达等
覆膜片 N 非前十 2.08% 116.84 8 3.13% 113.42 3.02% 红旗 HS3 等
覆膜片 O 非前十 1.49% 116.84 10 3.03% 113.78 2.69% 红旗 HS3 等
小计（以米为单位） 37.43% / 69.64% / /
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额；小计为上表以米为计量单位的覆膜片的小计数。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号覆膜片的采购均价实现小幅下降。
（2）报告期内，标的公司以片为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化
情况列示如下：
价格 主要
原材料名称 2024 年 2023 年
变化 应用车型
（元/片）
排名 采购占比 价格 排名 采购占比 价格
覆膜片 a 1 8.35% 144.68 / - - / 红旗 H5 等
覆膜片 b 2 6.99% 124.29 / - - / 红旗 H5 等
覆膜片 c 3 1.96% 98.08 / - - / 红旗 HS5 等
覆膜片 d 4 1.89% 133.67 / - - / 红旗 HS5 等
覆膜片 e 5 1.83% 164.41 / - - / 红旗 HS5 等
覆膜片 f 6 1.74% 77.00 / 0.03% 77.00 0.00% 享界 S9 等
覆膜片 g 7 1.52% 153.61 / - - / 红旗 HS5 等
覆膜片 h 8 1.14% 117.70 非前十 0.02% 117.70 0.00% 享界 S9 等
覆膜片 i 9 1.03% 77.00 1 2.54% 77.84 -1.07% 红旗 H6 等
覆膜片 j 10 0.31% 22.27 非前十 0.05% 21.71 2.59% 红旗 HS5 等
覆膜片 k 非前十 0.28% 9.46 2 0.89% 9.62 -1.66% 红旗 HS3 等
覆膜片 l 非前十 0.21% 27.65 3 0.35% 27.65 0.00% 红旗 HS6 等
覆膜片 m 非前十 0.16% 38.85 4 0.34% 36.24 7.21% 红旗 H6 等
覆膜片 n 非前十 0.07% 42.97 5 0.18% 42.97 0.00% 红旗 HS3 等
覆膜片 o 非前十 0.05% 42.97 6 0.18% 42.97 0.00% 红旗 HS3 等
覆膜片 p 非前十 0.07% 42.97 7 0.18% 42.97 0.00% 红旗 HS3 等
覆膜片 q 非前十 0.05% 42.97 8 0.18% 42.97 0.00% 红旗 HS3 等
覆膜片 r 非前十 0.05% 39.69 9 0.18% 39.69 0.00% 红旗 HS3 等
覆膜片 s 非前十 0.05% 39.69 10 0.18% 39.69 0.00% 红旗 HS3 等
小计（以片为单位） 27.74% / 5.30% / /
合计 65.17% / 74.94% / /
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额；小计为上表以片为计量单位的覆膜片的小计数，合计为前述表
格以米为计量单位的覆膜片、上表以片为计量单位的覆膜片的合计数。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号覆膜片的采购均价实现小幅下降。
结合前述覆膜片采购均价变动数据，以米为计量单位以及以片为计量单位
的主要型号覆膜片 2024 年相较 2023 年加权平均采购单价下降 0.77%。
报告期内，标的公司主要终端客户的覆膜片采购均价变化情况列示如下：
终端客户 2024 年 2023 年
（元/单位） 采购占比 价格 采购占比 价格
一汽红旗 41.73% 59.27 40.93% 73.21
其中：H5 24.70% 61.59 14.62% 91.89
其他 17.03% 56.20 26.31% 65.78
奇瑞 17.54% 92.46 18.03% 93.86
其他 40.73% 73.63 41.04% 103.88
其中：小鹏 1.71% 103.37 16.29% 180.58
其他 39.02% 72.71 24.75% 81.18
合计 100.00% 67.79 100.00% 85.39
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额。
如上表所示，从主要终端客户角度而言，2024 年度：（1）一汽红旗覆膜片
采购均价有所下降，主要系红旗 H5 项目增量较多，且增量部分根据客户需求采
用了部分价格相对较低的覆膜片，红旗其他车型覆膜片采购均价变动幅度相对
较小、主要系车型结构变化所致；（2）奇瑞覆膜片采购均价较为稳定；（3）
除一汽红旗、奇瑞以外的其他车型覆膜片采购均价下降较多，主要系覆膜片单
价较高的小鹏项目因终端车型销售情况不佳导致该项目占标的公司业务比例下
降较多。
总体而言，报告期内，标的公司覆膜片的综合采购单价变化主要系不同型号
的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致，
部分价格相对较低的覆膜片、小鹏等覆膜片单价较高的项目业务比例下降等因
素综合导致。
综上，报告期内标的公司覆膜片的综合采购单价有所下降，原因如下：首
要原因系不同型号及不同类型覆膜片的采购结构变动导致，采购结构变动主要
系对应车型产品收入结构变动导致；次要原因系得益于业务规模增长以及向部
分供应商采购规模增长，部分型号覆膜片的采购均价实现小幅下降。
综上所述，标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下
降主要系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化，此外采购规
模效益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降。因此，报告期内，标的公司外
采部件、覆膜片等主要原材料采购均价下降具有合理性。
二、补充说明报告期内前五大供应商是否需下游客户的资质认证，如是，
说明前五大供应商资质情况
（一）标的公司前五大供应商存在客户指定供应商的情况，标的公司向该
等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证
由于标的公司产品部分零部件涉及特殊工艺或构成下游客户产品的关键组
成部分，该等供应商在被纳入客户合格供应商名录后，由客户以指定采购方式要
求标的公司向其采购相关部件，最终经标的公司集成加工为符合客户技术标准的
终端产品。客户为确保产品质量稳定性及技术一致性，要求一级供应商向指定二
级供应商采购，系汽车零部件行业惯例。报告期内，标的公司严格按照客户要求
采购原材料，主要供应商涉及情况如下：
供应商名称 主要采购原材料
苏州恒吴汽车零部件科技有限公司 覆膜片、外采部件（三维件等）
库尔兹压烫科技（合肥）有限公司 覆膜片
宁波四维尔汽车智能科技有限公司 外采部件（空调出风口等）
绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司 外采部件（喷漆件等）
迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司 覆膜片
宜兰汽车配件制造（平湖）有限公司 外采部件（氛围灯等）
对于上述客户指定供应商的情况，标的公司向该等供应商采购原材料不需
要取得下游客户资质认证。
（二）标的公司具有严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的
企业信用、供货能力、并且取得汽车行业相关质量管理体系认证
对于客户未指定供应商的情形，标的公司自身会进行合格供应商评选，并选
定供货的供应商，标的公司前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并
且取得汽车行业相关质量管理体系认证。截至本回复签署日，标的公司报告期内
前五大供应商取得汽车行业相关质量管理体系认证情况如下：
所属前五
供应商名称 获得资质 认证范围 资质期限
大期间
苏州恒吴汽车零部 2023 年、 汽车行业质量管理体系认 塑料表面装饰件（覆膜、 2025/5/23-
件科技有限公司 2024 年 证（IATF16949:2016） 空气转印、烫印）的生产 2028/5/22
库尔兹压烫科技（合 2023 年、 汽车行业质量管理体系认 烫印产品的开发、生产、 2024/3/15-
肥）有限公司 2024 年 证（ISO9001:2015） 销售及相关管理活动 2027/4/16
宁波四维尔汽车智 2023 年、 汽车行业质量管理体系认 2024/8/12-
塑料零部件的设计和制造
能科技有限公司 2024 年 证（IATF16949:2016） 2027/8/11
绍兴上虞普兴汽车 汽车行业质量管理体系认 2022/9/14-
零部件有限公司 证（IATF16949:2016） 2025/9/13
表面装饰板、功能性塑料
迪文普舒适空间（上 2023 年、 汽车行业质量管理体系认 2023/1/15-
薄膜及其加工制品、无线
海）新材料有限公司 2024 年 证（ISO9001:2015） 2026/1/14
充电系统线圈的设计制造
汽车行业质量管理体系认 2024/5/18-
门槛踏板、内饰灯、外饰
宜兰汽车配件制造 证（IATF16949:2016） 2027/5/17
（平湖）有限公司 汽车行业质量管理体系认 2024/5/18-
造，无线充电器的制造
证（ISO9001:2015） 2027/5/17
综上所述，报告期内，标的公司前五大供应商存在客户指定供应商的情况，
标的公司向该等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证。此外，标的
公司具有严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的企业信用、供货
能力、并且取得汽车行业相关质量管理体系认证。
三、结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、光板产品占比差异，
详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的原因及合理性
（一）外采部件采购占比对比情况
项目（元/单位） 2024 年 2023 年
岱美股份 未披露 未披露
双林股份 未披露 未披露
明新旭腾 未披露 未披露
通领科技 26.65% 25.99%
双英集团 68.80% 64.88%
标的公司 52.61% 46.98%
数据来源：同行业可比公司公开披露资料。
如上表所示，报告期各期，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于
通领科技，和可比公司相比不存在重大异常。
（二）总成产品和光板产品收入情况
标的公司主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较高、光
板产品占比相对较低，总成产品即将标的公司自产的覆膜件、包覆件和外采的电
镀件、三维件、杯托件、氛围灯、空调出风口、喷漆件等外采部件产品通过焊接
形成内饰件总成。报告期内，标的公司覆膜件和包覆件产品中，总成产品和光板
产品销售收入情况列示如下：
项目 2024 年 2023 年
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比
总成产品 22,986.22 64.48% 12,820.37 66.49%
光板产品 12,661.74 35.52% 6,460.97 33.51%
合计 35,647.96 100.00% 19,281.34 100.00%
如上表所示，标的公司产品形态上总成产品占比相对较高、光板产品占比相
对较低，因此外采部件规模相对较大。经查询公开资料，同行业可比公司均未按
产品形态披露销售收入情况。根据公开资料及标的公司管理层调研了解，同行业
可比公司中：通领科技主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对
较低、光板产品占比相对较高，因此其外采部件占比低于标的公司；双英集团主
营产品为汽车座椅以及汽车内外饰件（2024 年度占主营业务收入比例分别为
能件、标件等），因此其外采部件占比高于标的公司。
其中，根据公开资料及标的公司管理层调研了解，同行业可比公司中通领
科技总成产品相对较低，主要原因如下：（1）标的公司 99%以上为内销收入，
通领科技外销收入占比较高（2023 年度、2024 年度占比分别为 37.56%、41.87%），
总成产品相对光板产品较为精密且体积较大，运输成本及风险相对较高，因此
一般不适合作为外销产品；（2）标的公司具备良好的项目管理、产品工程设计
及模具制造能力，同时具备焊接、组装等总成产品的制造能力，因此能够为客
户提供总成产品；（3）总成产品的货值较高、利润空间相对较大，标的公司通
过向客户提供总成产品有利于提高产品附加值、提升盈利能力，同时增强和客
户之间的业务粘性。综上，标的公司总成产品占比高于通领科技具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于通领
科技，和可比公司相比不存在重大异常。高于通领科技主要系标的公司产品形态
上涉及较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，双方产
品结构差异主要系标的公司主要为内销、通领科技外销占比较高所致，因此双
方外采部件采购占比差异原因和标的公司业务实际情况相符。
四、结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与用水量、用
电量变化的匹配性
标的公司根据客户的预计量纲及销售部的销售计划，制定排产计划。生产部
门按照排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。
报告期内，标的公司主要能源使用情况列示如下：
项目（单位：万度、万吨） 2024 年 2023 年 变化
电力 542.86 288.97 87.86%
水 0.90 0.79 13.92%
报告期内，标的公司产量变化情况列示如下：
产品（单位：万套） 2024 年 2023 年 变化
汽车覆膜件 305.97 143.44 113.31%
汽车包覆件 37.78 0.47 7938.30%
合计 343.75 143.91 138.86%
标的公司产品生产过程中，主要用电工序包括注塑、覆膜或包覆、组装，其
中注塑环节基本均实现连续生产，覆膜或包覆、组装环节部分实现连续生产。
幅略低于产量增幅，主要是因为标的公司产量大幅增长导致设备较长时间处于连
续生产状态，故单位产量的用电量由 2 万度/套下降至 1.6 万度/套，和标的公司
实际生产经营情况相符。
标的公司产品生产过程中，用水主要集中在水循环冷却系统，起到设备冷却
功能，该等用水系循环使用，因此和产量不存在线性的配比关系。
五、量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工厂投产对单位成本的影响
（一）覆膜件产能利用率变化对单位成本的影响
报告期内，标的公司覆膜件产能利用率及单位成本变化情况列示如下：
产品 项目（万套，元） 2024 年度 2023 年度
产能 294.00 174.50
产量 305.97 143.44
汽车覆膜件
产能利用率 104.07% 82.20%
销量 280.64 147.39
报告期内，标的公司覆膜件主营业务成本按性质分类如下：
项目
金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本
直接材料 21,503.99 87.75% 76.62 13,696.83 86.21% 92.93
直接人工 838.40 3.42% 2.99 676.47 4.26% 4.59
间接费用 2,163.68 8.83% 7.71 1,514.90 9.53% 10.28
合计 24,506.07 100.00% 87.32 15,888.20 100.00% 107.80
（1）单位直接材料
报告期内，覆膜件产品单位直接材料成本及构成变动情况如下：
项目
单位成本 占比 单位成本 占比
外采部件 37.37 48.77% 46.33 49.85%
覆膜片 28.33 36.98% 35.01 37.67%
塑料粒子 5.43 7.09% 6.00 6.46%
其他 5.49 7.16% 5.59 6.01%
合计 76.62 100.00% 92.93 100.00%
如上表所示，2024 年度覆膜件产品单位成本有所下降主要系外采部件、覆
膜片的单位成本下降所致，具体原因：
需求新增了较多单价较低的喷漆件、奇瑞探索 06 以及福特领睿等外采部件均价
较高的项目业务比例下降、奇瑞其他车型以及 MODEL3 等新项目外采部件均价较
低。
据客户需求采用了部分价格相对较低的覆膜片、小鹏等覆膜片单价较高的项目
业务比例下降。
具体分析参见本问题“一、结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等
情况，说明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及
合理性”。
（2）单位直接人工
报告期内，覆膜件产品单位直接人工成本变动情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
直接人工总额（万元） 838.40 676.47
销量（万套） 280.64 147.39
单位直接人工（元/套） 2.99 4.59
随着标的公司覆膜件业务规模以及产能利用率的提升，2024 年度工人工作时长
得到充分保障，促使标的公司可以更充分地利用人力资源摊薄固定成本，导致
单位直接人工成本相较 2023 年度下降。
（3）单位间接费用
报告期内，覆膜件产品单位直接人工成本变动情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
间接费用总额（万元） 2,163.68 1,514.90
销量（万套） 280.64 147.39
单位间接费用（元/套） 7.71 10.28
随着标的公司覆膜件业务规模以及产能利用率的提升，2024 年度设备使用时长
得到充分保障，促使标的公司可以更充分地利用生产设备摊薄固定成本，导致
单位间接费用成本相较 2023 年度下降。
（二）安庆工厂投产对单位成本的影响
报告期内，标的公司包覆件主营业务成本按性质分类如下：
项目 2024 年 2023 年
（单位：万元、元） 金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本
直接材料 3,720.46 80.78% 103.92 3.58 30.73% 7.78
直接人工 359.48 7.81% 10.04 2.66 22.85% 5.78
间接费用 525.56 11.41% 14.68 5.40 46.42% 11.74
合计 4,605.50 100.00% 128.65 11.64 100.00% 25.30
安庆工厂主要生产汽车包覆件产品。安庆工厂投产后，标的公司常州工厂汽
车包覆件产品生产占比下降。2024 年度，标的公司包覆件单位成本同比增长较
多，主要是因为：（1）2023 年度，标的公司包覆件产量较小，主要配套北汽
BJ40 车型，该项目产品较为简单、货值较低，因此单位成本较低，且产能利用
率较低导致直接人工、间接费用的占比较高；（2）2024 年度，安庆工厂开始投
产，标的公司包覆件产品产能大幅提升，多个包覆件项目实现量产，该等项目货
值较高，且安庆工厂投产首年产品良品率较低（2024 年度包覆件整体良品率为
的占比显著下降。
综上所述，报告期内，标的公司覆膜件产能利用率的提高导致覆膜件产品单
位直接人工与单位间接费用均有所下降，与覆膜件产品单位成本下降具有相关性，
此外，项目结构变化导致外采部件、覆膜片的物料结构变动及单位成本下降，
采购规模效益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降，进而导致覆膜件产品
单位材料成本下降；安庆工厂的投产实现了高货值项目量产，与包覆件产品单位
成本上升具有相关性。
（三）报告期内标的公司单位成本变动趋势和可比公司的对比分析
报告期内，标的公司单位成本变动情况如下：
项目（单位：元/套） 2024 年度 2023 年度 变动比率
覆膜件单位成本 87.32 107.80 -19.00%
包覆件单位成本 128.65 25.30 408.48%
综合单位成本 92.00 107.54 -14.45%
如上表所示，报告期内标的公司 2024 年度单位成本同比下降 14.45%，如前
述，主要系部分项目原材料结构的变动、产能利用率的提升和采购及生产规模
效益导致覆膜件单位成本下降 19.00%，同时安庆工厂的投产导致包覆件多个高
货值项目实现量产、因而单位成本上升 408.48%。
报告期内，可比公司单位成本变动情况如下：
项目（单位：元） 2024 年度 2023 年度 变动比率
通领科技 43.38 43.31 0.18%
双英集团 18.09 14.05 28.74%
岱美股份 58.51 55.84 4.78%
双林股份 10.86 11.30 -3.90%
明新旭腾 22.15 19.82 11.75%
可比公司平均数 8.31%
标的公司综合单位成本变动比率 -14.45%
数据来源：根据同行业可比公司公开披露资料计算，单位成本=营业成本/销量。
如上表所示，可比公司中：（1）通领科技 2024 年度单位成本同比总体保
持稳定，但根据公开披露资料，2024 年度其门板饰条、主仪表饰板、中控饰板
及其他内饰件单位成本变化幅度分别为 3.71%、-4.57%、10.44%和 20.50%，主
要系项目结构变化导致物料结构变化、产品良率及生产效率的提升、采购规模
效益等，与标的公司单位成本影响因素基本一致；（2）双英集团 2024 年度内
外饰件单位成本同比增加 28.74%，根据公开披露资料，主要系问界 M7 等项目结
构变化所致；（3）其他同行业可比公司未披露单位成本变动原因，由于可比公
司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，同类产品中尺寸和结构也可能
存在差异。另外，标的公司产销量单位统一为“套”，可比公司统计单位则有
“件、套、副、平方英尺、平方米”等，因此单位成本的口径差异亦可能导致
变动趋势存在差异。
综上所述，根据公开披露信息，标的公司和可比公司通领科技、双英集团
单位成本变动趋势虽然存在差异，但单位成本变动的主要因素均为项目结构变
化所致，因此报告期内标的公司单位成本变动原因具有合理性。
六、结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、平均工资与当地平均
工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水平的合理性
（一）新客户、新项目开发模式
汽车内饰件具有定制化特征，因此标的公司采用直销模式，客户主要为国内
外知名整车厂或一级供应商。汽车产业链客户在选择供应商时对供应商有着严格
的要求，供应商必须通过严格的、系统性的潜在供应商审核，审核通过后才能进
入合格供应商清单，标的公司通过主动联系拜访、业务交流、商务洽谈等方式与
新客户建立合作意向，获取进入合格供应商清单机会并积极配合客户完成合格供
应商认证工作。进入合格供应商清单后，标的公司在客户提出新项目需求时，及
时了解客户的产品需求，并根据客户的要求提供合适的项目方案以争取获取项目
定点及项目合作机会。
报告期内，由于标的公司已在汽车内饰件行业内深耕多年，已进入了众多国
内知名整车厂及汽车零部件一级供应商的供应商清单并建立了长期、稳定、持续
的业务合作，市场认可度较高，行业口碑良好，为标的公司获取新客户、新项目
提供了良好基础，开拓市场所需的人员投入等支出相对较低。此外，基于标的公
司目前发展阶段及管理理念，标的公司销售部门实行扁平化管理模式，组织结构
及销售人员较为精简，销售人员以获取项目订单以及快速响应客户需求为导向开
展工作，积极发挥员工主动性与灵活性，以提升工作效率及效果。
（二）销售人员数量、平均工资与当地平均工资水平比较情况
报告期内，标的公司销售人员数量以及平均薪酬变动情况如下：
项目 2024.12.31/ 2023.12.31/
（单位：人、万元） 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
销售职工薪酬费用 131.77 95.18
销售人员 7 5
人均薪酬 21.96 19.04
上海市平均工资 未披露 14.77
常州市平均工资 未披露 13.08
报告期内，随着标的公司业务规模扩张，销售职工薪酬费用分别为 95.18 万
元和 131.77 万元，销售人员数量分别为 5 人和 7 人，均呈增长趋势，与销售费
用及销售收入变动趋势一致。报告期内，标的公司销售员工平均工资略高于所在
地区平均水平，主要系标的公司为销售人员提供具有一定市场竞争力的薪资，具
备合理性。
综上所述，报告期内，标的公司新客户、新项目开发模式成熟、稳定，销售
人员较为精简，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具备合理性。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化，此外采购规模效益
亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降。因此，报告期内，标的公司外采部件、
覆膜片等主要原材料采购均价下降具有合理性。
司向该等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证。此外，标的公司具有
严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并且
取得汽车行业相关质量管理体系认证。
和可比公司相比不存在重大异常。高于通领科技主要系标的公司产品形态上涉及
较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，双方产品结构
差异主要系标的公司主要为内销、通领科技外销占比较高所致，因此双方外采
部件采购占比差异原因和标的公司业务实际情况相符。
产量的用电量由 2 万度/套下降至 1.6 万度/套，和标的公司实际生产经营情况相
符；用水主要集中在水循环冷却系统，起到设备冷却功能，该等用水系循环使用，
因此和产量不存在线性的配比关系。
人工与单位间接费用均有所下降，与覆膜件产品单位成本下降具有相关性，此外，
项目结构变化导致外采部件、覆膜片的物料结构变动及单位成本下降，采购规
模效益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降，进而导致覆膜件产品单位材
料成本下降；安庆工厂的投产实现了高货值项目量产，与包覆件产品单位成本上
升具有相关性。根据公开披露信息，标的公司和可比公司通领科技、双英集团单
位成本变动趋势虽然存在差异，但单位成本变动的主要因素均为项目结构变化
所致，因此报告期内标的公司单位成本变动原因具有合理性。
为精简，销售人员平均工资略高于所在地区平均水平，主要系标的公司为销售人
员提供具有一定市场竞争力的薪资，标的公司销售费用率低于同行业平均水平具
备合理性。
（以下无正文）
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件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复
（修订稿）》之签章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王华斌
（项目合伙人）
中国注册会计师 张洁亮
中国，上海 二〇二五年九月五日
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