证券代码：002301 证券简称：齐心集团
深圳齐心集团股份有限公司
二〇二五年九月
第一章 总则
第一条 制定目的
为规范深圳市齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公
司规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳齐心集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》的规定，特制定本管理办法。
本办法中各词语释义与《深圳齐心集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》一致。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
定、健康发展。
保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的中层管理人员；
（3）公司及下属子公司的核心业务技术骨干人员、关键岗位员工。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或
渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声
誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
第五条 本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属
子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。本次持有人范围不包含单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工
持股计划的员工总人数不超过 180 人，具体参与情况将根据员工实际缴款情况确定。
第六条 本员工持股计划的资金来源与规模
其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金、不涉及公司提取
激励基金。
每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 3,456.00 万份。单个员工应当以整数倍认
购份额，起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1 元），超过 1 份的，以 1 份的整数倍累积计算。
股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失
认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认
购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
第七条 本员工持股计划的股票来源和规模
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过
户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数
量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执
行情况为准，公司将及时予以披露公告。
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 本员工持股计划的存续期
司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划
自行终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不
超过 12 个月。
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《主
板上市公司规范运作》关于员工持股计划要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第九条 本员工持股计划的锁定期
起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管
理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
第十条 本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年和 2026 年，分年度进行考核。根据各考核年度
的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例
为 50%。
第十一条 本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属 以 2024 年经审计的营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 3%；
批次 或以 2024 年度经审计的净利润为基数，2025 年净利润不低于 1.4 亿元（增长率 123%）。
第二个归属 以 2024 年经审计的营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 8%；
批次 或以 2024 年度经审计的净利润为基数，2026 年净利润不低于 1.8 亿元（增长率 187%）。
注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公
司 2025 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，
确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例，具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效归属比例
年度绩效等级 X 为 C 级以上 100%
（X） X为C级 0
（1）公司业绩考核指标达成的情况下：
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效归属比例
个人考核指标不达标未能归属的部分，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按
照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还
持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）公司业绩考核指标未达成的情况下：
公司业绩考核指标未达成的情况下，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照
清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持
有人后仍存在收益，管理委员会在收益额范围内，给予持有人不超过 10%的资金成本，仍有剩
余收益归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 管理架构
年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关
具体事项。
管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员
工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。
第十三条 持有人会议
有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解
决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的
股东权利；
（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关
议案（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议案；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第
（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负
责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书
面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表
决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性
文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议
的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面
方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
第十四条 管理委员会
利。
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的
议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员
会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
②单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理
委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效
征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份额，每 1 计划份额对单个管
理委员会委员候选人有 1 票表决权。
②持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管
理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发
生变动时，由持有人会议重新选举。
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会
议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动
等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委
员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第
（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式
进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意
思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授
权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
第十五条 持有人
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权和提
案权，仅保留分红权、投资受益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的
投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划及《管理办法》的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
（6）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，
并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，股票抛售后，依国家以及
其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对
应的权益。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工
持股计划资产。
第十七条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置。
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
集中竞价等方式出售所持公司股票，并根据考核达成情况进行相应归属批次的清算处置。
格，持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额、原始出资额对应收回日市值或原始
出资额对应实际出售所得资金孰低原则收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于
转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有，
或在管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除
税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同
的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司利益的其他行为的。
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承
并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十八条 员工持股计划锁定期届满后权益的处置办法
满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进
行分配。
处置办法由管理委员会确定。
第五章 本员工持股计划的变更、终止
第十九条 本员工持股计划的变更
化，由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。
人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。
第二十条 本员工持股计划的终止
持股计划自行终止。
持股计划可提前终止。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相
关决议。
第六章 员工持股计划的实施程序
第二十一条 员工持股计划的实施程序
分征求员工意见后提交董事会审议。
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东
会审议。
草案及摘要等相关文件，并发出召开审议 2025 年员工持股计划相关议案的股东会通知。
管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监
会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划
的股东会前公告法律意见书。
票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持
股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东会对员
工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
明确本员工持股计划实施的具体事项。
第七章 附则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的
承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的
劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有
关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相
冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十五条 本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。
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