此乃要件 請即處理
閣 下 如 對 本 通 函 任 何 內 容 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 持 牌 證 券 交 易 商 及 註 冊 證 券 機 構、銀 行 經 理、
律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司 的 股 份，應 立 即 將 本 通 函、代 表 委 任 表 格 及 回 條
轉 交 買 主 或 承 讓 人，或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 持 牌 證 券 交 易 商、註 冊 證 券 機 構 或 其 他 代 理，以 便 轉 交 買 主 或 承
讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性
亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
(1) 有 關 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的
主要及關連交易
(2) 建 議 變 更 註 冊 資 本
(3) 建 議 取 消 監 事 會 及
修 訂 公 司 章 程、
股 東 大 會 議 事 規 則、
董事會議事規則及
獨立非執行董事工作細則
(4) 實 施 A 股 回 購 方 案
及
(5) 臨 時 股 東 大 會 通 告
獨立董事委員會及
獨立股東之獨立財務顧問
本 封 面 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 6 至 20 頁 及 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 載 於 本 通 函 第 21 至 22 頁。獨 立 財 務 顧 問 金 聯 資 本
函 件（載 有 其 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見）載 於 本 通 函 第 23 至 34 頁。
本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 五 年 九 月 二 十 三 日（星 期 二）下 午 一 時 三 十 分 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠
洋 賓 館 三 樓 召 開 臨 時 股 東 大 會，臨 時 股 東 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 EGM-1 至 EGM-3 頁。為 免 生 疑 及 就 上 市 規
則 而 言，庫 存 股 份 持 有 人（如 有）應 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 投 票。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第622章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英 文 名 稱「COSCO
SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
二零二五年九月五日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 建議修訂獨立非執行董事工作細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
在 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 語 具 有 下 文 所 載 之 涵 義：
「二 零 二 四 年 指 海 南 中 遠 海 發 航 運 有 限 公 司（作 為 買 方）與 大 連 中 遠 海
重 工 造 船 合 約」 運 重 工 有 限 公 司、揚 州 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司 及 舟 山
中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司（作 為 各 賣 方）於 二 零 二 四 年 八
月 三 十 日 就 建 造 二 十 (20) 艘 船 舶 訂 立 的 造 船 合 約，詳
情分別載於本公司日期為二零二四年九月一日及二零
二四年十月九日的公告及通函
「二 零 二 五 年 指 海 南 中 遠 海 發（ 作 為 買 方 ）與 中 國 船 舶 集 團 青 島 北 海
中 國 船 舶 造 船 合 約」 （作 為 賣 方）於 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日 就 建 造 四 (4) 艘
二十九日公告內
「二 零 二 五 年 指 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）與 舟 山 重 工（作 為 賣 方）於 二
重 工 造 船 合 約」 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日 就 建 造 六 (6) 艘 210,000 載 重 噸 散
貨 船 訂 立 的 造 船 合 約，詳 情 載 於 本 通 函 內
「二 零 二 五 年 造 船 合 約」 指 二零二五年中國船舶造船合約及二零二五年重工造船
合約的統稱
「二 零 二 五 年 指 海 南 中 遠 海 發（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 中 遠 海 運 散 貨
船 舶 租 賃 協 議」 （作 為 承 租 人）於 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日 訂 立 的 船 舶
期 租 協 議，詳 情 載 於 七 月 二 十 九 日 公 告 內
「210,000 載 重 噸 級 散 貨 船」 指 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 約 210,000 載 重 噸 散 貨 船
「A 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00 元 的 內 資 股，
於上海證券交易所上市
「修 訂」 指 具有本通函所賦予的涵義
「公 司 章 程」 指 經 不 時 修 訂、修 改 或 補 充 的 本 公 司 公 司 章 程
–1–
釋 義
「聯 繫 人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董 事 會」 指 董事會
「中 國 船 舶 集 團 指 中 國 船 舶 集 團 青 島 北 海 造 船 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國
青 島 北 海」 法 律 成 立 的 有 限 公 司，由 中 國 船 舶 集 團 有 限 公 司 間 接
控制
「中 國 海 運」 指 中 國 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為 本 公
司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司
「中 國 船 舶 集 團 賣 方」 指 (1) 中 國 船 舶 集 團 青 島 北 海 造 船 有 限 公 司，一 家 根 據 中
國 法 律 成 立 的 有 限 公 司，由 中 國 船 舶 集 團 有 限 公 司 間
接 控 制；及 (2) 中 國 船 舶 工 業 貿 易 有 限 公 司，一 家 根 據
中 國 法 律 成 立 的 有 限 公 司，為 中 國 船 舶 集 團 有 限 公 司
的全資附屬公司的統稱
「本 公 司」 指 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 股 份
有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市（股
份 代 號：02866）及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：
「中 央 證 券」 指 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，本 公 司 的 H 股 股 份 過 戶
登記處
「關 連 人 士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「控 股 股 東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中 遠 海 運」 指 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為
本公司的間接控股股東
「中 遠 海 運 散 貨」 指 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司
–2–
釋 義
「中 遠 海 運 散 貨 集 團」 指 中 遠 海 運 散 貨 及 其 附 屬 公 司 及╱或 聯 繫 人（如 文 義 可 能
規 定）
「海 南 中 遠 海 發」 指 海 南 中 遠 海 發 航 運 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊
成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 集 團」 指 中 遠 海 運、其 附 屬 公 司 及╱或 其 聯 繫 人（不 包 括 本 集 團）
「中 遠 海 運 重 工」 指 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立
的 有 限 公 司，為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司
「交 付 日 期」 指 具有本通函所賦予的涵義
「董 事」 指 本公司董事
「載 重 噸」 指 載 重 噸，一 艘 船 可 承 載 最 大 重 量 的 標 準 計 量 單 位
「臨 時 股 東 大 會」 指 本 公 司 將 於 二 零 二 五 年 九 月 二 十 三 日（星 期 二）下 午 一
時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋
賓 館 三 樓 召 開 的 臨 時 股 東 大 會（或 其 任 何 續 會），藉 以
考慮及酌情批准臨時股東大會通告所載決議案
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「H 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 海 外 上
市 外 資 股，於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市
「舟 山 重 工」 指 舟 山 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「香 港 聯 交 所」或 指 香港聯合交易所有限公司
「聯 交 所」
「香 港」 指 中國香港特別行政區
–3–
釋 義
「獨 立 股 東」 指 除 (i) 中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 及 (ii) 所 有 參 與 二 零 二 五 年 重
工造船合約及其項下擬進行之交易或於其中擁有權益
的 其 他 股 東（如 有）以 外 的 股 東
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生（即 全 體 獨 立
非 執 行 董 事）組 成 的 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會，乃 成 立 以
就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向
獨立股東提供意見
「獨 立 財 務 顧 問」或 指 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司，一 家 根 據 證 券 及 期 貨
「金 聯 資 本」 條 例 進 行 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的
持 牌 法 團，作 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 (i) 有 關 二 零 二 五
年船舶租賃協議需要超過三年期限原因的解釋及確認
根 據 上 市 規 則 第 14A.52 條 協 議 的 期 限 合 乎 業 內 該 類 協
議 的 一 般 處 理 方 法；及 (ii) 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及
其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見
「七 月 二 十 九 日 公 告」 指 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日 的 公 告，內 容
有 關（其 中 包 括）二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 二 零 二 五 年 九 月 三 日，即 本 通 函 刊 發 前 就 確 定 本 通 函
所載若干資料之最後實際可行日期
「上 市 規 則」或 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香 港 上 市 規 則」
「百 分 比 率」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中 國」 指 中華人民共和國
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「董 事 會 議 事 規 則」 指 經 不 時 修 訂、修 改 或 補 充 的 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則
「股 東 大 會 議 事 規 則」 指 經 不 時 修 訂、修 改 或 補 充 的 本 公 司 股 東 大 會 議 事 規 則
–4–
釋 義
「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 股份持有人
「監 事」 指 本公司監事
「監 事 會」 指 本公司監事會
「庫 存 股 份」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「豁 免」 指 具有本通函所賦予的涵義
「獨 立 非 執 行 董 事 指 經 不 時 修 訂、修 改 或 補 充 的 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 工
工 作 細 則」 作細則
「%」 指 百分比
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
–5–
董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
執 行 董 事： 中 國 法 定 地 址：
張 銘 文 先 生（董 事 長） 中國
上海
非 執 行 董 事： 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區
葉承智先生 國貿大廈
張雪雁女士 A-538 室
獨 立 非 執 行 董 事： 中 國 主 要 營 業 地 點：
邵瑞慶先生 中國
陳國樑先生 上海
吳大器先生 浦東新區
商 城 路 1318 弄 1 號 樓
香 港 主 要 營 業 地 點：
香港
皇 后 大 道 中 183 號
中 遠 大 廈 51 樓
敬 啟 者：
(1) 有 關 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的
主要及關連交易
(2) 建 議 變 更 註 冊 資 本
(3) 建 議 取 消 監 事 會 及
修 訂 公 司 章 程、
股 東 大 會 議 事 規 則、
董事會議事規則及
獨立非執行董事工作細則
(4) 實 施 A 股 回 購 方 案
及
(5) 臨 時 股 東 大 會 通 告
–6–
董事會函件
I. 緒言
茲 提 述 七 月 二 十 九 日 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）訂 立 二 零 二 五 年 造 船 合 約 及 二 零
二 五 年 船 舶 租 賃 協 議。茲 亦 提 述 本 公 司 同 日 的 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 修 訂 公
司 章 程、股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事 規 則 及 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則（「建 議 修 訂」）。
本通函旨在向 閣 下 提 供（其 中 包 括）將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 之 若 干 決 議 案 之 進
一 步 詳 情 及 其 他 合 理 所 需 資 料，以 便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東大會上提
呈 之 決 議 案 作 出 知 情 決 定。本 通 函 亦 載 有 補 充 七 月 二 十 九 日 公 告 的 二 零 二 五 年 船 舶 租
賃 協 議 之 其 他 資 料，以 供 股 東 參 考。
於 臨 時 股 東 大 會 上，本 公 司 將 提 呈 普 通 決 議 案，以 分 別 批 准（其 中 包 括）(i) 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易，及(ii)建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則。
本 公 司 將 提 呈 特 別 決 議 案，以 分 別 批 准 (i) 建 議 變 更 本 公 司 註 冊 資 本、(ii) 建 議 取 消 監 事
會、(iii) 建 議 修 訂 公 司 章 程、(iv) 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則、(v) 建 議 修 訂 董 事 會 議 事
規 則，及 (vi) 建 議 實 施 A 股 回 購 方 案。
II. 二零二五年重工造船合約
背景
於 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日（交 易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）與 (i) 舟 山 重
工（作 為 賣 方）就 建 造 六 (6) 艘 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船，按 大 致 相 同 的 條 款 訂 立 六 (6) 份 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，合 約 總 價 為 人 民 幣 3,168,000,000 元（不 含 稅 費）；及 (ii) 中 國 船 舶
集 團 賣 方（統 稱 賣 方）就 建 造 四(4)艘210,000載 重 噸 級 散 貨 船，按 大 致 相 同 的 條 款 訂 立 四(4)
份 二 零 二 五 年 中 國 船 舶 造 船 合 約，合 約 總 價 為 人 民 幣 2,112,000,000 元（不 含 稅 費）。
同 日（交 易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 中 遠 海 運 散 貨（作 為 承
租 人）訂 立 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議，據 此，海 南 中 遠 海 發 已 同 意 就 根 據 二 零 二 五 年 造
船 合 約 將 予 建 造 的 上 述 合 共 十 (10) 艘 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船 向 中 遠 海 運 散 貨 集 團 提 供
船 舶 租 賃 服 務，租 賃 期 為 240 個 月 ±90 天，自 每 艘 船 舶 的 交 付 日 期 起 計 算。
有 關 二 零 二 五 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 詳 情，請 參 閱
七 月 二 十 九 日 公 告 及 本 通 函 下 文「III. 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 補 充 資 料」一 節。根
據 上 市 規 則，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈 獨
立 股 東 考 慮 及 批 准，有 關 詳 情 將 載 於 本 通 函。
–7–
董事會函件
主要條款
二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 主 要 條 款 如 下：
日 期： 二零二五年七月二十九日
訂 約 方： (1) 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）；及
(2) 舟 山 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，舟 山 重 工 同 意 在
其 船 廠 建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交 付
予 海 南 中 遠 海 發，而 海 南 中 遠 海 發 同 意 購 買 及 接
收 六 (6) 艘 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船。
該等船舶預期於二零二七年十二月至二零二八
年 年 底 間 交 付，惟 須 視 乎 各 自 合 約 規 定 的 延 遲 交
付 安 排 而 定。
合 約 價 格 及 付 款： 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，將 予 建 造 的 六 (6)
艘 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船 的 總 合 約 價 格 應 約 為
人 民 幣 3,168,000,000 元（不 含 稅 費），但 可 能 會 根 據
下 文 載 列 各 自 合 約 的 條 款 而 有 所 調 整。
該 等 船 舶 為 甲 醇 及 氨 預 留Newcastlemax型 散 貨 船。
上述合約價格乃由海南中遠海發及舟山重工參
考 同 類 型 船 舶 的 市 場 價 格 後 經 公 平 磋 商 釐 定。
其 中，就 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船 而 言，已 取 得 合
共 三 家 造 船 廠 就 相 同 規 格 的 報 價，其 中 兩 家 為 獨
立 造 船 廠（包 括 中 國 船 舶 集 團 賣 方）。舟 山 重 工 的
最 終 報 價 約 為 每 艘 船 舶 人 民 幣 528 百 萬 元（不 含 稅
費），與 中 國 船 舶 集 團 賣 方 的 報 價 一 致，並 為 該
等 造 船 廠 中 的 最 低 價 格 之 一。因 此，考 慮 到 競 爭
定 價 條 款 及 舟 山 重 工 的 其 他 相 關 因 素（包 括 造 船
廠 的 能 力 及 雙 造 船 廠 安 排 可 確 保 有 序 船 舶 交 付），
本集團在訂立二零二五年重工造船合約的同時
訂 立 二 零 二 五 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 屬 公 平 合 理。
–8–
董事會函件
根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，船 舶 的 合 約 價 格
應 按 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 五 期 支 付，較 小 比 例
的 合 約 價 格 應 在 前 四 期 支 付，而 大 部 分 的 合 約 價
格 應 在 各 艘 船 舶 交 付 後 的 第 五 期 支 付。
海南中遠海發應付的合約價格將由本集團的內
部 資 源 撥 付 不 低 於 25%，餘 下 金 額 將 由 銀 行 借 款
及 外 部 債 務 融 資 撥 付。就 後 者 而 言，於 最 後 實 際
可 行 日 期，本 集 團 已 接 獲 多 家 主 要 金 融 機 構 的 初
步 指 示 性 建 議，以 為 合 約 價 格 提 供 資 金，資 金 安
排預期將於根據二零二五年重工造船合約交付
船 舶 前 落 實 及 完 成。
若 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）及 舟 山 重 工（作 為 賣
方）未 能 履 行 有 關 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下
的 義 務 或 合 約 被 解 除 時（視 情 況 而 定），則 其 各 自
應 支 付 適 用 的 應 計 利 息。
合 約 價 格 調 整： 視 乎 偏 離 下 列 約 定 標 準 或 期 限 的 程 度，若：(i) 有
關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消 耗
值）未 能 達 致 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下
若 干 約 定 的 標 準；或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過
二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的
期 限，則 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的 合
約 價 格 可 進 行 下 調，或 海 南 中 遠 海 發 有 權 拒 絕 該
（等）船 舶 及 撤 銷 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約。
於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未
能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定
的 下 列 標 準，則 將 通 過 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船
合約各自項下的第五期應付合約價格中扣除違
約 金，下 調 應 付 合 約 價 格。違 約 金 的 金 額 由 訂 約
方 參 考 有 關 建 造 要 素 偏 離 相 關 技 術 規 範 的 程 度、
延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建 造 下 調 的 慣
例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。
–9–
董事會函件
(1) 航 速：船 舶 經 修 正 後 的 實 際 試 航 航 速 不 低
於 一 定 協 定 範 圍 內 的 保 證 航 速（ 以 節 為 單
位）；
(2) 載 重 噸：船 舶 交 付 時 實 際 載 重 噸 在 協 定 的
允 許 差 額 範 圍 內（以 公 噸 為 單 位）；
(3) 燃 油 消 耗 值：船 舶 平 台 試 航 時 測 量 的 主 機
燃油消耗值在協定的允許偏差百分比範圍
內；及
(4) 交 付 日 期：船 舶 的 實 際 交 付 日 期 不 超 過 協
定 的 寬 限 期。
二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高
違 約 金 金 額 約 為 人 民 幣 38 百 萬 元。
若 海 南 中 遠 海 發 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 有 關 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約，舟 山 重 工 應 全 額 退 還 海 南
中遠海發已經支付有關二零二五年重工造船合
約 項 下 的 所 有 款 項 以 及 應 計 利 息。
監 督 及 檢 驗： 海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進
駐至舟山重工的有關船廠監督及檢驗船舶的建
造，費 用 及 開 支 由 海 南 中 遠 海 發 自 行 承 擔。
修 訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在二零二五年
重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面
修 改 及╱或 更 改，但 前 提 是 此 類 修 改 及╱或 更 改
或 其 累 積 改 動 根 據 舟 山 重 工 的 合 理 判 斷，不 會 對
其 作 出 的 其 他 承 諾 產 生 不 利 影 響，並 且 海 南 中 遠
海 發 應 同 意 調 整 合 約 價 格、船 舶 交 付 時 間 及 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 其 他 條 款（如 有）。
– 10 –
董事會函件
先 決 條 件： 二零二五年重工造船合約一般僅在訂約方正式
簽 署 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 後 生 效。於 最 後 實
際 可 行 日 期，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 生 效 的 此
項 條 件 已 獲 達 成。
此 外，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 亦 須 待 本 公 司 股
東 大 會 批 准。因 此，其 須 待 獨 立 股 東 於 臨 時 股 東
大 會 上 批 准 後，方 可 生 效。
上 述 先 決 條 件 不 可 由 訂 約 方 豁 免。
二零二五年重工造船合約預計將在相關船舶交
付 時 不 遲 於 二 零 二 八 年 年 底 完 成，惟 須 視 乎 各 合
約 規 定 的 延 遲 安 排 而 定。
二零二五年重工造船合約的財務影響
根 據 初 步 評 估，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 完 成 後 及 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合
約 將 予 建 造 的 船 舶 交 付 後，有 關 船 舶 將 根 據 各 自 的 購 置 成 本 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報 表
中 作 為 物 業、廠 房 及 設 備 入 賬 並 確 認 為 總 資 產 的 一 部 分，預 計 合 共 增 加 約 人 民 幣 31.7
億 元。預 期 對 本 集 團 的 淨 資 產 將 並 無 任 何 重 大 即 時 影 響，原 因 是 物 業、廠 房 及 設 備 的
增 加 將 被 現 金 減 少（不 得 低 於 有 關 購 買 價 的 25%）及 為 支 付 購 買 船 舶 的 價 款 而 獲 得 銀 行
借 款 及╱或 外 債 融 資 而 增 加 的 負 債（不 得 高 於 有 關 購 買 價 的 75%）所 抵 銷，視 乎 結 清 代
價 的 實 際 融 資 安 排 而 定。
二零二五年重工造船合約項下的船舶將於交付後根據二零二五年重工造船合約
租 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團。本 集 團 租 賃 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 船 舶 應
收 租 賃 費 將 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 中 作 為 收 益 入 賬，六 艘 相 關 船 舶 交 付 後 產 生 的 年
租 金 預 期 為 不 超 過 約 人 民 幣 382.8 百 萬 元。
上 述 估 計 可 能 與 相 關 合 約 的 實 際 財 務 影 響 不 同。上 述 分 析 僅 供 說 明 用 途，並 不 代
表 本 公 司 於 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 完 成 後 的 實 際 財 務 表 現 及 狀 況，其 須 經 本 集 團 核
數 師 進 行 最 終 審 核。
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董事會函件
訂立二零二五年重工造船合約的理由及裨益
本 公 司 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 為
核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐 的 一 體 化 發 展，聚 焦 中 遠 海 運 集 團「加 快 打 造 世 界 一 流
航 運 科 技 企 業」的 願 景，不 斷 深 化「產 融 結 合、以 融 促 產」，努 力 打 造 具 有 中 遠 海 運 特 色
的 世 界 一 流 航 運 產 融 運 營 商。
根據二零二五年重工造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等
船 舶 乃 本 集 團 與 中 遠 海 運 散 貨 集 團 之 間 整 體 經 營 租 賃 安 排 的 重 要 組 成 部 分。船 舶 租 賃
業 務 對 本 集 團 盈 利 及 資 產 貢 獻 的 重 大 比 例，表 明 船 舶 租 賃 業 務 分 部 在 本 集 團 營 運 及 財
務 方 面 的 重 要 性 日 益 突 顯。本 集 團 亦 認 為，船 舶 租 賃 業 務 一 直 並 將 繼 續 為 本 集 團 的 發
展 作 出 重 大 貢 獻。
本 公 司 積 極 把 握 航 運 產 業 綠 色 低 碳 化 發 展 趨 勢，進 一 步 落 實 本 公 司 航 運 產 融 運
營 商 戰 略 發 展 規 劃，提 升 價 值 發 現 和 價 值 創 造 能 力。通 過 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 下
的 交 易，本 公 司 將 進 一 步 發 揮 產 融 協 同 優 勢，提 升 本 公 司 船 舶 資 產 規 模 和 品 質，夯 實
本 公 司 船 舶 租 賃 業 務 的 發 展 基 石，貢 獻 長 期 穩 定 收 入 與 現 金 流，提 高 本 公 司 整 體 財 務
穩 健 性，增 強 本 公 司 可 持 續 發 展 動 力。同 時，通 過 投 資 船 型 較 新、綠 色 環 保、配 置 合 理
且 通 用 性 較 強 的 優 質 運 力，體 現 本 公 司 對 全 球 節 能 減 排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持 並 助
力 傳 統 產 業 轉 型 升 級。此 外，本 公 司 在 前 期 積 累 的 經 驗 基 礎 上，協 同 航 運 產 業 鏈 上 下
游 企 業 共 同 深 耕「造、租、運」人 民 幣 應 用 場 景，進 一 步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航 運 領 域 實
踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 亦 載 於 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 內）認 為 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 乃 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，且 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
有關訂約方的資料
有關本集團的資料
本 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交
所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
本 公 司 致 力 於 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃 業
務 為 核 心，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體 化 發 展。
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董事會函件
海 南 中 遠 海 發 為 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，並 為 本 公 司 的 全 資 附
屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 租 賃 及 船 舶 運 營。
有關舟山重工的資料
舟 山 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 遠 海 運 重 工 的 直 接 全 資 附 屬 公 司，
因 此 亦 為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 維 修 的 業 務。
上市規則的涵義
根 據 上 市 規 則 第 14.22 及 14A.81 條，如 連 串 關 連 交 易 全 部 在 同 一 個 12 個 月 期 內 訂 立
或 完 成（視 情 況 而 定），又 或 連 串 交 易 互 相 有 關 連，則 該 等 交 易 將 合 併 計 算，並 視 作 一
項 交 易 處 理。二 零 二 四 年 重 工 造 船 合 約 及 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 交 易 各 方 均 為 中
遠 海 運 的 附 屬 公 司，且 該 等 交 易 具 有 相 似 性 質。因 此，該 等 交 易 或 需 合 併 計 算。
由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易
與 二 零 二 四 年 重 工 造 船 合 約 合 併 計 算 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 高 於 25% 但 均 低 於
遵 守 上 市 規 則 第 14 章 下 的 申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。因 此，中 遠 海 運 為
本 公 司 的 控 股 股 東，並 為 本 公 司 的 關 連 人 士。於 最 後 實 際 可 行 日 期，舟 山 重 工 為 中 遠
海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 為 本 公 司 的 關 連 人 士。
因 此，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 於 上 市 規 則
第 14A 章 項 下 的 關 連 交 易，須 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
張 銘 文 先 生、葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士 於 中 遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高
級 管 理 人 員，並 由 中 國 海 運 提 名 加 入 董 事 會，彼 等 已 就 批 准 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 述 者 外，其 他 董 事 概 無 於 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，並 無 其 他 董 事
已 就 該 等 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
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董事會函件
豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段 的 規 定
本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請，香 港 聯 交 所 已 授 予 一 項 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第
及 本 公 司 網 站 刊 發 的 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 中 的 若 干 敏 感 資 料 可 能 被 遮 蓋。香 港 聯
交 所 已 授 予 本 公 司 豁 免，允 許 本 公 司 遮 蓋 若 干 有 關 (a) 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 將
予 建 造 的 六 (6) 艘 船 舶（統 稱 為「船 舶」）的 技 術 詳 情（包 括 詳 細 描 述 及 技 術 規 格）；(b) 付 款
條 款 詳 情、合 約 價 格 下 調 機 制、違 約 賠 償 金 以 及 訂 約 方 無 法 履 行 合 約 責 任 或 解 除 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 時 計 算 應 計 利 息 適 用 的 利 率；(c) 各 方 履 行 其 於 二 零 二 五 年 重 工 造
船 合 約 項 下 義 務 的 業 務 條 款 的 敏 感 商 業 資 料（統 稱 為「敏 感 商 業 資 料」）；及 (d) 若 干 敏 感
的 聯 絡 及 個 人 資 料。
敏 感 商 業 資 料 對 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 方 而 言 屬 高 度 商 業 敏 感 且 機 密，一
旦 披 露，將 (i) 嚴 重 損 害 本 集 團 在 營 運 及 商 業 上 的 權 益，(ii) 對 本 集 團 的 商 業 議 價 力 造 成
不 利 影 響，(iii) 嚴 重 削 弱 有 關 各 方 的 競 爭 力，及 (iv) 損 害 本 公 司 及 獨 立 股 東（視 情 況 而 定）
的 整 體 利 益。敏 感 商 業 資 料 在 造 船 業 屬 高 技 術 性 或 純 營 運 性 的，故 對 獨 立 股 東 對 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 之 交 易 作 出 知 情 評 估 而 言 並 不 重 大 且 非 必 要。
此 外，根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，買 方 有 合 約 義 務 對 合 約 條 款 保 密，特 別 是
在 未 經 相 關 賣 方 事 先 明 確 批 准 的 情 況 下，不 得 向 任 何 第 三 方 披 露 有 關 條 款。就 此，二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 交 易 方 已 強 烈 要 求 本 集 團 對 敏 感 商 業 資 料 進 行 保 密 處 理。再
者，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 之 重 大 條 款 已 於 本 通 函 內 概 述 及 披 露，獨 立 股 東 將
可自此取得充足資料以就二零二五年重工造船合約項下的交易如何投票作出評估及
作 出 知 情 決 定。
此 外，敏 感 的 聯 絡 及 個 人 資 料 構 成 香 港 法 例 第 486 章 個 人 資 料（私 隱）條 例 所 界 定
的「個 人 資 料」，其 對 獨 立 股 東 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 交 易 作 出 決 定 而 言 並
不 重 大 且 非 必 要。
因 此，自 本 通 函 刊 發 日 期 起 計 為 期 14 天，本 公 司 僅 將 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
之 經 遮 蓋 版 本 刊 載 於 香 港 聯 交 所 網 站 及 本 公 司 網 站 以 作 展 示 文 件。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 成 立 獨 立 董 事 委 員 會（由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組
成），以 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。
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董事會函件
就 此 而 言，本 公 司 已 委 任 獨 立 財 務 顧 問 以 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下
擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
III. 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 補 充 資 料
就 七 月 二 十 九 日 公 告 所 披 露 的 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議，本 公 司 擬 提 供 以 下 補
充 資 料：
根 據 七 月 二 十 九 日 公 告 所 披 露 的 選 擇 標 準，獨 立 財 務 顧 問 已 識 別 出 8 項 租 賃 期 超
過 三 年（即 60 個 月 至 180 個 月 不 等）的 可 比 交 易（「可 比 交 易」），詳 情 如 下：
公告日期 所涉及的訂約方 股份代號 租賃資產 租賃期
二零二五年 金輝集團有限公司及 137 散裝貨船 84 個 月
六月三十日 獨立第三方
二零二五年 洲際船務集團控股 2409 小型散貨船 60 個 月
四月三十日 有限公司及
獨立第三方
二零二五年 中 國 船 舶 集 團（香 港）航 運 3877 成品油輪 120 個 月
四月二十三日 租賃有限公司及
獨立第三方
二零二五年 中 國 船 舶 集 團（香 港）航 運 3877 化 學 品╱成 品 油 120 個 月
四月一日 租賃有限公司及 油輪
獨立第三方
二零二五年 洲際船務集團控股有限 2409 散貨船 120 個 月
二月二十六日 公司及獨立第三方
二零二五年 洲際船務集團控股有限 2409 散貨船 120 個 月
一月六日 公司及獨立第三方
二零二四年 東 方 海 外（國 際）有 限 公 司 及 316 集裝箱船舶 180 個 月
十月二十二日 獨立第三方
二零二四年 中 國 船 舶 集 團（香 港）航 運 3877 成品油輪 120 個 月
八月三十日 租賃有限公司及
獨立第三方
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董事會函件
此 外，獨 立 財 務 顧 問 亦 已 獲 得 並 審 閱 (i) 招 商 局 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（其 A 股 於
上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：601872））刊 發 日 期 為 二 零 二 四 年 四 月 三 日 及 二 零 二 四
年 五 月 六 日 的 公 告，該 公 司 與 獨 立 第 三 方 就 租 賃 LNG 船 舶 訂 立 租 賃 交 易，年 期 最 長 分
別 為 25 年（即 300 個 月）及 30 年（即 360 個 月）；(ii) 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（其 A 股
於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：600026）及 其 H 股 於 香 港 聯 交 所 上 市，（股 份 代 號：
LNG 船 舶 訂 立 租 賃 交 易，年 期 最 長 為 24 年（即 288 個 月）。
儘 管 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 租 賃 期 較 可 比 交 易 長，但 考 慮 到 (i) 對 船 舶 租 賃
公 司 而 言，訂 立 較 長 期 的 協 議 以 獲 取 長 期 投 資 回 報 在 商 業 上 屬 合 理 之 舉，從 而 減 低 營
運 風 險 及 不 確 定 因 素；及 (ii) 誠 如 招 商 局 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司 及 中 遠 海 運 能 源 運 輸
股 份 有 限 公 司 分 別 訂 立 的 上 述 租 賃 交 易 所 示，船 舶 租 賃 超 過 20 年 的 租 賃 期 並 不 罕 見，
故 獨 立 財 務 顧 問 認 為 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 租 賃 期 為 240 個 月 合 乎 業 內 的 一 般 處
理 方 法。
除 上 文 所 披 露 者 外，七 月 二 十 九 日 公 告 所 載 有 關 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 的 所
有 其 他 資 料 將 維 持 不 變。
IV. 建議變更註冊資本
自二零二三年二月一日本公司前次減少註冊資本起直至二零二五年四月十五日
止 期 間，本 公 司 因 股 票 期 權 激 勵 計 劃 行 權 回 購 及 註 銷 219,321,500 股 股 份（包 括 72,220,500
股 A 股 及 147,101,000 股 H 股），並 發 行 2,638,706 股 A 股。
綜 合 上 述 情 況， 本 公 司 總 股 本 減 少 216,682,794 股， 擬 相 應 減 少 註 冊 資 本 人 民 幣
– 16 –
董事會函件
V. 建 議 取 消 監 事 會 及 修 訂 公 司 章 程、股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事 規 則 及
獨立非執行董事工作細則
根 據 二 零 二 四 年 七 月 一 日 起 施 行 的《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》相 關 規 定，以 及 最 新
修 訂 的《上 市 公 司 章 程 指 引（2025 年 修 訂）》、《上 市 公 司 股 東 會 規 則》、《上 海 證 券 交 易 所
上 市 規 則》、《香 港 上 市 規 則》、《上 市 公 司 治 理 准 則》、《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監
管 指 引 第 1 號－規 範 運 作》及 其 他 有 關 規 定，並 結 合 本 公 司 實 際 情 況，本 公 司 擬 取 消 監
事 會、廢 止 本 公 司《監 事 會 議 事 規 則》，並 對 公 司 章 程、股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事
規 則 及 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則 作 出 若 干 修 訂。
建 議 修 訂 公 司 章 程、建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則、建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 及 建
議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則 乃 以 中 文 編 製，全 文 分 別 載 於 本 通 函 附 錄 三、附 錄 四、
附 錄 五 及 附 錄 六 內。建 議 修 訂 之 中 英 文 版 本 如 出 現 任 何 歧 義，概 以 中 文 版 本 為 準。
同 時，董 事 會 亦 已 修 訂《董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 細 則》、《董 事 會 提 名 委 員 會 工 作
細 則》、《董 事 會 薪 酬 委 員 會 工 作 細 則》、《董 事 會 風 險 與 合 規 管 理 委 員 會 工 作 細 則》、《董
事 會 執 行 委 員 會 工 作 細 則》、《董 事 會 投 資 戰 略 委 員 會 工 作 細 則》及《關 連 交 易 管 理 辦 法》
（統
稱「工 作 細 則」）的 若 干 條 文。經 修 訂 的 工 作 細 則 將 與 建 議 修 訂 同 步 生 效。
VI. 建議實施A股回購方案
茲提述本公司於二零二五年八月二十九日刊發有關A股回購方案及H股回購安排
的 自 願 性 公 告。除 文 義 另 有 所 指 外，本 節 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
實 施 A 股 回 購 方 案 已 於 二 零 二 五 年 八 月 二 十 九 日 經 董 事 會 審 議 通 過，並 將 以 特 別
決 議 案 的 方 式 提 交 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 上 審 議 及 批 准。實 施 A 股 回 購 方 案 的 詳 情 摘 錄
如 下：
– 17 –
董事會函件
回購股份的目的
為 維 護 本 公 司 價 值 和 股 東 權 益，增 強 投 資 者 信 心，綜 合 考 慮 本 公 司 財 務 狀 況、未
來 發 展 及 合 理 估 值 水 平 等 因 素，擬 使 用 自 有 資 金 及 自 籌 資 金 進 行 A 股 回 購，以 推 進 本
公 司 股 票 市 場 價 格 與 內 在 價 值 相 匹 配。
擬回購股份的種類
A 股。
擬回購股份的方式
通 過 上 海 證 券 交 易 所 交 易 系 統 以 集 中 競 價 交 易 方 式 回 購。
回購股份的實施期限
回購A股期限自本公司股東大會審議通過A股回購方案之日起至本公司二零二五
年 股 東 週 年 大 會 結 束 時。本 公 司 預 計 於 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 召 開 二 零 二 五 年 股 東
週 年 大 會。如 無 特 殊 情 況，A 股 回 購 方 案 實 施 期 限 為 二 零 二 五 年 九 月 二 十 三 日 至 二 零
二 六 年 六 月 三 十 日。如 本 公 司 在 二 零 二 五 年 股 東 週 年 大 會 前 召 開 任 何 股 東 大 會 通 過 特
別 決 議 撤 銷 或 更 改 該 等 回 購 公 司 股 份 的 一 般 性 授 權，則 以 較 早 之 日 為 準。
擬 回 購 股 份 的 用 途、數 量、佔 本 公 司 總 股 本 的 比 例、資 金 總 額
A 股 回 購 方 案 下 回 購 的 A 股 將 全 部 用 於 註 銷 並 減 少 本 公 司 的 註 冊 資 本。回 購 A 股
數 量 總 額 為 4,000 萬 股 A 股 至 8,000 萬 股 A 股，約 佔 本 公 司 截 至 二 零 二 五 年 八 月 二 十 九 日
總 股 本 的 0.3031% 至 0.6062%。按 A 股 回 購 價 格 上 限 人 民 幣 3.81 元╱股 計 算，回 購 A 股 的 資
金 總 額 預 計 為 人 民 幣 15,240 萬 元 至 人 民 幣 30,480 萬 元。具 體 回 購 A 股 數 量、佔 本 公 司 總
股 本 比 例 及 回 購 總 金 額 以 後 續 實 施 情 況 為 準。
若 本 公 司 在 回 購 期 限 內 實 施 資 本 公 積 金 轉 增 股 本、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細 或 縮
股 等 事 項，本 公 司 將 按 照 相 關 規 定 對 回 購 A 股 數 量 進 行 相 應 調 整。
回 購 股 份 的 價 格 或 價 格 區 間、定 價 原 則
回 購 A 股 價 格 上 限 為 不 超 過 人 民 幣 3.81 元╱股（含 人 民 幣 3.81 元╱股），即 不 超 過 董
事 會 通 過 回 購 決 議 前 30 個 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 價 的 150%。具 體 回 購 價 格 將 在 回 購 實
施 期 間，綜 合 二 級 市 場 A 股 股 票 價 格、本 公 司 財 務 狀 況 和 經 營 狀 況 確 定。
– 18 –
董事會函件
若 本 公 司 在 回 購 期 內 發 生 資 本 公 積 轉 增 股 本、派 發 股 票 或 現 金 紅 利、股 票 拆 細、
縮 股、配 股 等 事 宜，自 股 價 除 權 除 息 之 日 起，本 公 司 將 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會
及 上 海 證 券 交 易 所 的 相 關 規 定 相 應 調 整 回 購 價 格 上 限。
回購股份的資金來源
本 公 司 回 購 A 股 股 份 的 資 金 來 源 為 公 司 自 有 資 金 及 自 籌 資 金。
辦理回購股份事宜的具體授權
授 權 事 項 按 A 股 回 購 一 般 性 授 權 辦 理。
有 關 上 述 決 議 案 之 詳 情、預 計A股 回 購 方 案 下A股 回 購 後 本 公 司 股 本 結 構 變 動 情 況，
以 及 A 股 回 購 方 案 對 本 公 司 可 能 產 生 的 影 響 的 分 析，均 載 於 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年
八 月 二 十 九 日 的 相 關 公 告 內。
VII. 臨 時 股 東 大 會
本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 大 會，以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）上 述 決 議 案。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。中 遠 海 運 及 其 聯 繫
人以及涉及二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所
有 其 他 股 東（如 有），須 就 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 有 關 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 之 決
議 案 放 棄 投 票。就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，除 上 文 所 披 露 者 外，
概 無 其 他 股 東 於 有 關 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 決 議 案 中 擁 有 重 大 利 益，因 此 概 無 其
他 股 東 須 於 臨 時 股 東 大 會 上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
除 上 文 所 披 露 者 外，就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 股 東
於 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 中 擁 有 重 大 利 益，故 概 無 股 東 須 於 臨 時 股 東 大 會
上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
為 了 舉 行 臨 時 股 東 大 會，股 東 名 冊 將 於 二 零 二 五 年 九 月 十 八 日 至 二 零 二 五 年 九
月 二 十 三 日（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 二
零 二 五 年 九 月 十 七 日 辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股 東 名 冊 的 H 股 持 有 人，將 有 權 出 席 臨 時 股
東 大 會，及 於 會 上 投 票。為 符 合 資 格 出 席 臨 時 股 東 大 會 及 於 會 上 投 票，H 股 股 東 須 於
二 零 二 五 年 九 月 十 七 日 下 午 四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司
H股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17樓1712-1716室）。
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董事會函件
VIII. 推 薦 建 議
謹請 閣 下 垂 注 本 通 函 第 21 至 22 頁 所 載 之 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 及 本 通 函 第 23 至 34
頁 所 載 之 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見 函 件，內 容 有 關 二 零 二 五
年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易，以 及 獨 立 財 務 顧 問 達 致 該 意 見 所 考 慮 之 主 要
因 素 及 理 由。
獨立董事委員會經考慮二零二五年重工造船合約的條款以及獨立財務顧問的意
見 後 認 為：(i) 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 於 本 公 司 一 般 日 常 業
務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立；及 (ii) 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易
的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨
立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案，以 批 准 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
董 事 會 建 議 (i) 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 上 投 票 贊 成 決 議 案 以 批 准 建 議 變 動 本 公 司 註
冊 資 本、建 議 取 消 監 事 會、建 議 修 訂 公 司 章 程、股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事 規 則
及 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則 及 實 施 A 股 回 購 方 案；及 (ii) 獨 立 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 上 投
票 贊 成 決 議 案 以 批 准 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
IX. 其他資料
獨立股東於決定如何就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的
決 議 案 投 票 前，務 請 細 閱 上 述 函 件。
務請 閣 下 垂 注 本 通 函 各 附 錄 所 載 其 他 資 料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
二零二五年九月五日
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 20 –
獨立董事委員會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
敬 啟 者：
有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易
吾 等 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 九 月 五 日 的 通 函（「通 函」），本 函 件 構 成 其
中 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員，以 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下
擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見，其 詳 情 載 於 本 通 函「董 事 會 函 件」。金 聯 資 本 已 獲
委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
吾等謹此提請 閣 下 垂 注 本 通 函 第 6 至 20 頁 所 載「董 事 會 函 件」及 本 通 函 第 23 至 34
頁 所 載「獨 立 財 務 顧 問 函 件」，以 及 本 通 函 附 錄 所 載 其 他 資 料。
經 考 慮（其 中 包 括）本 通 函「獨 立 財 務 顧 問 函 件」所 載 獨 立 財 務 顧 問 考 慮 的 主 要 因
素 及 理 由 以 及 其 意 見，吾 等 同 意 獨 立 財 務 顧 問 的 觀 點，認 為 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 於 本 集 團 一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立。二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東
的 整 體 利 益。
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獨立董事委員會函件
因 此，吾 等 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 有 關 二 零 二 五 年
重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 普 通 決 議 案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生
謹啟
二零二五年九月五日
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
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獨立財務顧問函件
以 下 為 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 函 件 全 文，以 供 載 入 本 通 函。
香港
灣仔
告 士 打 道 56 號
東亞銀行港灣中心
敬 啟 者：
有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易
緒言
茲 提 述 吾 等 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬
進 行 之 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見，有 關 詳 情 載 於 貴公司致股東日
期 為 二 零 二 五 年 九 月 五 日 的 通 函（「通 函」）所 載 的 董 事 會 函 件（「董 事 會 函 件」）內，本 函
件 構 成 通 函 的 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 內 所 界 定 者 具 有 相
同 涵 義。
茲 提 述 七 月 二 十 九 日 公 告。 貴 公 司 宣 佈（其 中 包 括）於 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日（交
易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）與 舟 山 重 工（作 為 賣 方）就 建 造 六 (6) 艘 210,000 載 重
噸 級 散 貨 船，按 大 致 相 同 的 條 款 訂 立 六 (6) 份 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，合 約 總 價 為 人
民 幣 3,168,000,000 元（不 含 稅 費）。
根 據 上 市 規 則 第 14.22 及 14A.81 條，如 連 串 關 連 交 易 全 部 在 同 一 個 12 個 月 期 內 訂 立
或 完 成（視 情 況 而 定），又 或 連 串 交 易 互 相 有 關 連，則 該 等 交 易 將 合 併 計 算，並 視 作 一
項 交 易 處 理。二 零 二 四 年 重 工 造 船 合 約 及 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 交 易 各 方 均 為 中
遠 海 運 的 附 屬 公 司，且 該 等 交 易 具 有 相 似 性 質。因 此，該 等 交 易 或 需 合 併 計 算。
– 23 –
獨立財務顧問函件
由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易
與 二 零 二 四 年 重 工 造 船 合 約 合 併 計 算 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 高 於 25% 但 均 低 於
須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 下 的 申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。因 此，中 遠 海 運
為 貴 公 司 的 控 股 股 東，並 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。於 最 後 實 際 可 行 日 期，舟 山 重 工 為
中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。
因 此，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 貴公司於上市規則
第 14A 章 項 下 的 關 連 交 易，須 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
張 銘 文 先 生、張 雪 雁 女 士 及 葉 承 智 先 生 於 中 遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高
級 管 理 人 員，並 由 中 國 海 運 提 名 加 入 董 事 會，彼 等 已 就 批 准 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約
及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 述 者 外，其 他 董 事 概 無 於 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，並 無 其 他 董 事
已 就 該 等 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
獨 立 董 事 委 員 會（包 括 全 體 獨 立 非 執 行 董 事，即 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大
器 先 生）已 成 立，以 就 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 股 東 提
供 意 見。吾 等，即 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司，已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向
獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，吾 等 與 貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨
立 性 有 關 的 各 方 並 無 任 何 關 係，亦 無 擁 有 其 權 益。除 就 本 次 委 聘 吾 等 為 獨 立 財 務 顧 問
而 應 付 吾 等 的 一 般 專 業 費 用 外，吾 等 概 無 因 訂 有 任 何 安 排 而 將 向 貴公司或任何其他
可 能 合 理 地 被 視 為 與 吾 等 的 獨 立 性 有 關 的 各 方 收 取 任 何 費 用 或 利 益。於 過 往 兩 年 內，
吾等曾一次獲委任為 貴 公 司 的 獨 立 財 務 顧 問，有 關 詳 情 載 於 日 期 為 二 零 二 四 年 十
月 九 日 的 通 函，內 容 有 關 須 予 披 露 及 關 連 交 易 以 及 持 續 關 連 交 易。此 外，於 過 往 兩 年
內，吾 等 曾 三 次 獲 委 任 為 貴 公 司 的 關 連 人 士 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（其 H 股
於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市，股 份 代 號：1138 及 其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市，股 票 代 碼：
有 關 須 予 披 露 及 關 連 交 易；(ii) 二 零 二 四 年 十 二 月 十 日 的 通 函，內 容 有 關 若 干 持 續 關 連
交 易 及 (iii) 二 零 二 五 年 三 月 二 十 五 日 的 通 函，內 容 有 關 若 干 關 連 交 易。
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獨立財務顧問函件
儘 管 存 在 上 述 情 況，過 往 接 受 貴公司及其關連人士委聘不會影響等與 貴公司
的 獨 立 性，乃 由 於 吾 等 認 為 吾 等 所 收 取 專 業 費 用 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 及 並 非 龐 大 金
額，應 不 會 產 生 吾 等 的 獨 立 性 將 受 此 影 響 的 印 象。此 外，自 從 吾 等 開 始 擔 任 獨 立 財 務
顧 問 職 務 以 來 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期，吾 等 於 (a) 貴 公 司；(b) 中 遠 海 運 或 其 附 屬 公 司
及 (c) 貴 公 司 任 何 核 心 關 連 人 士 之 中 (i) 並 無 任 何 直 接 或 間 接 股 權；(ii) 並 非 緊 密 聯 繫 人
或 核 心 關 連 人 士；(iii) 並 無 任 何 財 務 聯 繫（就 此 委 聘 為 獨 立 財 務 顧 問 及 與 貴公司及其
關 連 人 士 有 關 的 上 述 委 任 而 應 付 吾 等 的 正 常 專 業 費 用 除 外）；(iv) 並 無 其 他 現 存 業 務 關
係（就 此 委 聘 為 獨 立 財 務 顧 問 除 外）；(v) 吾 等 開 始 擔 任 獨 立 財 務 顧 問 職 務 前 兩 年 內，吾
等 並 無 擔 任 財 務 顧 問；及(vi)並 非 核 數 師 或 申 報 會 計 師。因 此，根 據 上 市 規 則 第13.84條，
吾等乃獨立於 貴 公 司。
意見基準
於 達 致 吾 等 推 薦 建 議 時，吾 等 乃 倚 賴 通 函 所 載 聲 明、資 料 及 陳 述，以 及 貴 公 司、
董事及 貴 公 司 管 理 層 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述。吾 等 已 審 閱 (i) 二 零 二 三 年 年 報（定 義
見 下 文）；(ii) 二 零 二 四 年 年 報（定 義 見 下 文）；(iii) 報 價（定 義 見 下 文）；(iv)BRS Group 發 佈
的 報 告「2025 年 度 回 顧」；及 (v) 通 函 所 載 的 其 他 資 料。吾 等 已 假 設 通 函 所 載 或 所 指 全 部
資 料、陳 述 及 意 見 以 及 由 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承
擔 責 任 之 全 部 資 料 及 陳 述 於 彼 等 作 出 時 乃 屬 真 實 及 準 確，且 於 最 後 可 行 日 期 仍 將 持 續
準 確。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 貴 公 司 管 理 層 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述 之 真 實、準 確 及 完
整 性。
通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 貴 公 司 的 資 料，董 事 願 就 通
函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 其 所 知
及 所 信，通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分，且 並 無 遺 漏
任 何 事 項，足 以 令 致 其 所 載 任 何 陳 述 或 文 件 產 生 誤 導。
吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料 作 為 吾 等 意 見 之 合 理 基 礎。吾 等 並 無 理 由 懷 疑
任 何 相 關 資 料 被 隱 瞞，而 吾 等 亦 未 發 現 任 何 重 大 事 實 或 情 況 導 致 吾 等 獲 提 供 之 資 料 及
向 吾 等 作 出 之 陳 述 變 為 不 真 實、不 準 確 或 出 現 誤 導。吾 等 認 為，吾 等 已 採 取 一 切 所 需
行 動，使 吾 等 達 致 知 情 意 見 及 證 明 吾 等 依 賴 所 提 供 之 資 料 屬 合 理，以 為 吾 等 意 見 提 供
合 理 基 礎。然 而，吾 等 並 無 就 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨
立 核 證，亦 無 對 貴集團及有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的各
方 之 業 務 及 事 務 進 行 獨 立 調 查。
本函件之刊發僅就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事
委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。除 供 載 入 通 函 外，若 無 事 先 取 得 吾 等 之 書 面 同 意，本 函
件 不 可 全 部 或 部 份 引 述 或 提 述，亦 不 可 作 任 何 其 他 用 途。
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獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
於 達 致 吾 等 之 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 考 慮 下 列 主 要 因 素 及 理 由：
貴 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交
所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。 貴 公 司 致 力 於 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，以 集
裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃 業 務 為 核 心，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體
化 發 展。
以下載列 貴 集 團 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止
兩 個 年 度 各 年 的 綜 合 損 益 表 摘 要，乃 摘 錄 自 (i) 貴公司截至二零二三年十二月三十一
日 止 年 度 的 年 度 報 告（「二 零 二 三 年 年 報」）；及 (ii) 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年
度 的 年 度 報 告（「二 零 二 四 年 年 報」）。
截至十二月三十一日止年度
二零二四年 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）
收益 27,411,245 15,533,247 25,419,063
銷售成本 (22,767,001) (11,233,093) (18,946,972)
毛利 4,644,244 4,300,154 6,472,091
母公司擁有人應佔年度溢利 1,685,947 1,407,555 3,923,829
截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「二 零 二 四 財 年」）
根 據 二 零 二 四 年 年 報， 貴 集 團 二 零 二 四 財 年 的 收 益 約 為 人 民 幣 274 億 元，較
二 零 二 三 年 增 加 76.47%。有 關 增 加 主 要 由 於 集 裝 箱 製 造 業 務 大 幅 增 長 約 124.02%
至 約 人 民 幣 234 億 元，主 要 是 集 裝 箱 市 場 回 暖，新 箱 需 求 增 加 所 致。本 期 間 集 裝
箱 累 計 銷 售 179.59 萬 TEU，較 二 零 二 三 財 年 59.06 萬 TEU 增 長 204.08%。
二 零 二 四 財 年 的 母 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 溢 利 為 人 民 幣 17 億 元，較 二 零 二 三
財 年 約 人 民 幣 14 億 元 增 加 19.78%，主 要 由 於 (i) 收 益 增 加（如 上 文 所 述）；(ii) 分 銷、
行 政 及 一 般 開 支 減 少 約 7.30% 至 約 人 民 幣 12 億 元，主 要 是 年 內 優 化 資 源 配 置，加
強 成 本 管 理 所 致。
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獨立財務顧問函件
截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「二 零 二 三 財 年」）
根 據 二 零 二 三 年 年 報， 貴 集 團 二 零 二 三 財 年 的 收 益 約 為 人 民 幣 155 億 元，較
二 零 二 二 財 年 的 約 人 民 幣 254 億 元 減 少 約 38.89%。有 關 減 少 主 要 由 於：(i) 集 裝 箱
製 造 業 務 收 益 由 截 至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「二 零 二 二 財 年」）的 約 人
民 幣 205 億 元 減 少 至 二 零 二 三 財 年 的 約 人 民 幣 105 億 元，主 要 受 集 裝 箱 運 輸 市 場 低
迷 的 影 響，新 箱 市 場 需 求 下 降。於 二 零 二 三 財 年，集 裝 箱 累 計 銷 售 59.06 萬 TEU，
較 二 零 二 二 財 年 的 95.89 萬 TEU 同 比 減 少 38.4%；及 (ii) 二 零 二 三 財 年 集 裝 箱 租 賃 業
務 收 益 減 少 約 8.8% 至 約 人 民 幣 50 億 元，主 要 受 市 場 需 求 下 降 影 響， 貴 公 司 集 裝
箱 業 務 銷 售 額 減 少 所 致，但 部 分 被 二 零 二 三 財 年 航 運 租 賃 業 務 略 微 增 加 約 2.7%
至 約 人 民 幣 25 億 元 所 抵 銷，主 要 由 於 經 營 性 租 賃 船 隊 規 模 同 比 增 加 所 致。
母 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 溢 利 由 二 零 二 二 財 年 的 約 人 民 幣 39 億 元 大 幅 減 少 至
二 零 二 三 財 年 的 約 人 民 幣 14 億 元，主 要 由 於 (i) 如 上 文 所 述，收 益 減 少 約 38.9%；及
(ii) 融 資 成 本 由 二 零 二 二 財 年 的 約 人 民 幣 25 億 元 增 加 至 二 零 二 三 財 年 的 約 人 民 幣
於十二月三十一日
二零二四年 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）
非流動資產 108,238,698 103,309,374 103,256,637
流動資產 18,128,440 22,621,616 24,833,994
流動負債 39,371,497 38,211,188 42,019,557
非流動負債 56,389,962 58,436,124 57,178,447
貴公司權益持有人應佔權益 30,295,774 29,283,678 28,892,627
於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,259 億 元，減 少 約 人
民 幣 22 億 元，主 要 由 於 因 償 還 銀 行 及 其 他 借 款 以 及 支 付 利 息 的 融 資 活 動 所 用 現 金 流 量
淨 額 令 現 金 及 現 金 等 價 物 減 少 導 致 流 動 資 產 減 少 約 人 民 幣 22 億 元。於 二 零 二 三 年 十 二
月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 負 債 由 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 的 約 人 民 幣 992 億 元 減 少 至
約 人 民 幣 966 億 元，主 要 由 於 流 動 負 債 減 少 約 人 民 幣 38 億 元，乃 主 要 由 於 二 零 二 三 財 年
償 還 的 銀 行 及 其 他 借 款 的 流 動 部 分 減 少 所 致。
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獨立財務顧問函件
於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,263 億 元，增 加 約 人
民 幣 4 億 元，主 要 由 於 非 流 動 資 產 增 加 約 人 民 幣 49 億 元，乃 主 要 由 於 物 業、廠 房 及 設 備
增 加 約 人 民 幣 55 億 元，主 要 因 添 置 集 裝 箱 約 人 民 幣 72 億 元 所 致。於 二 零 二 四 年 十 二 月
三 十 一 日， 貴 集 團 總 負 債 進 一 步 減 少 約 人 民 幣 8 億 元 至 約 人 民 幣 958 億 元，主 要 由 於 銀
行 及 其 他 借 款 的 非 流 動 部 分 減 少 約 人 民 幣 63 億 元，導 致 非 流 動 負 債 減 少 所 致。
由 於 上 述 原 因，於 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴
公 司 股 份 持 有 人 應 佔 權 益 總 額 分 別 為 人 民 幣289億 元、人 民 幣293億 元 及 人 民 幣303億 元。
有關海南中遠海發的資料
海 南 中 遠 海 發 為 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，並 為 貴公司的
全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 租 賃 及 船 舶 運 營。
有關舟山重工的資料
舟 山 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 遠 海 運 重 工 的 直 接 全 資 附
屬 公 司，因 此 亦 為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 維
修 的 業 務。
吾等與 貴 公 司 管 理 層 討 論 訂 立 重 工 造 船 合 約 的 理 由 及 裨 益，並 考 慮 以 下 內 容：
貴集團的主要業務及發展戰略
貴 集 團 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運
租 賃 為 核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐 的 一 體 化 發 展，不 斷 加 快「產 融 結 合，以 融
促 產，協 同 發 展」，努 力 打 造 成 為 世 界 一 流 的 航 運 產 融 運 營 商。誠 如 二 零 二 四 年
年 報 所 述， 貴 集 團 產 融 合 作 實 現 新 突 破，推 動 航 運 業「租、造、運」聯 動，投 資 建
造 42 艘 散 貨 船 並 予 以 出 租，實 現 高 質 量 船 舶 資 產 規 模 大 幅 躍 升，為 貴公司貢獻
長 期 穩 定 收 益 和 現 金 流。展 望 未 來， 貴 集 團 有 意 聚 焦 各 類 航 運 資 產 全 生 命 週 期
各 環 節 服 務 需 求，強 化「購、租、融、售」產 融 服 務 能 力，為 航 運 業 發 展 提 供 優 質
解 決 方 案，持 續 鞏 固 國 內 船 舶 租 賃 行 業 中 領 先 地 位。
– 28 –
獨立財務顧問函件
根據吾等與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，為 實 現 貴 集 團 的 上 述 戰 略，吾 等 了 解
到訂立二零二五年重工造船合約可使 貴 集 團 擴 大 船 舶 租 賃 業 務 的 規 模。二 零
二五年造船合約項下的船舶建造及 貴集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散
貨集團為 貴 集 團 與 中 遠 海 運 散 貨 集 團 之 間 整 體 經 營 租 賃 安 排 的 組 成 部 分。預 計
於 船 舶 交 付 後，根 據 二 零 二 五 年 船 舶 租 賃 協 議 將 船 舶 租 賃 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團
將於 貴 集 團 的 合 併 財 務 報 表 中 作 為 收 入 入 賬，從 而 為 貴集團提供長期穩定的
收 入 來 源，進 一 步 鞏 固 船 舶 租 賃 業 務，促 進 貴 集 團 的 發 展。
基 於 上 文 所 述，董 事 認 為 訂 立 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 二 零 二 五 年 船 舶
租賃協議為 貴 公 司 主 營 業 務 的 發 展 核 心，亦 符 合 貴 公 司 的 發 展 戰 略。
推動 貴集團船隊綠色低碳轉型
誠如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知，航 運 業 的 綠 色 低 碳 轉 型 進 程 不 斷 加 快，船 舶 更
新 升 級 需 求 顯 著 增 加。根 據 二 零 二 四 年 年 報， 貴 公 司 的 戰 略 是 把 握 航 運 產 業 綠
色 低 碳 化 轉 型 機 遇。作 為 支 持 綠 色 低 碳 智 能 航 運 的 示 範，2 條 700 TEU 長 江 電 動 船
先 後 投 入 運 營，二 零 二 四 財 年 實 現 碳 減 排 1,249 噸
根 據 吾 等 對 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 審 閱，吾 等 注 意 到 二 零 二 五 年 重 工
造 船 合 約 項 下 的 六 (6) 艘 船 舶 為 甲 醇 及 氨 預 留 Newcastlemax 型 散 貨 船。 貴公司管
理 層 認 為，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 中 的 此 類 船 舶 能 夠 通 過 體 現 對 全 球 節 能 減
排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持 並 助 力 傳 統 產 業 轉 型 升 級，促 進 船 隊 結 構 向 綠 色 低
碳方向優化調整
實踐人民幣於國際航運領域的使用
誠如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知， 貴 集 團 旨 在 通 過 與 航 運 產 業 鏈 上 下 游 企 業 的
協 作，提 高 其 競 爭 優 勢。誠 如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知，彼 等 有 意 在 國 際 航 運 市 場
實 踐 人 民 幣 交 易，因 此 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 以 人 民 幣 計 值，並 亦 將 以
人 民 幣 結 算。通 過 與 航 運 產 業 鏈 上 下 游 企 業 的 該 等 協 作， 貴 集 團 旨 在 進 一 步 深
化 人 民 幣 在 國 際 航 運 領 域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力。
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獨立財務顧問函件
經 考 慮 上 述 因 素，尤 其 是 (i) 訂 立 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 為 貴公司的主
營 業 務，符 合 貴 公 司 的 發 展 戰 略；(ii) 通 過 推 動 船 隊 結 構 向 綠 色 低 碳 方 向 優 化 調
整， 貴 公 司 把 握 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 下 船 隊 及 船 舶 的 綠 色 低 碳 轉 型 機 遇 的
策 略 符 合 該 戰 略 要 求；及 (iii) 重 工 造 船 合 約 有 助 於 進 一 步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航 運
領 域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力，因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，認 為 訂 立 二 零
二五年重工造船合約乃於 貴 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行，並 符 合 貴公
司 及 股 東 的 整 體 利 益。
日 期： 二零二五年七月二十九日
訂 約 方： (1) 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）；及
(2) 舟 山 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，舟 山 重 工 同 意 在 其 船 廠
建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交 付 予 海 南 中 遠 海
發，而 海 南 中 遠 海 發 同 意 購 買 及 接 收 六 (6) 艘 210,000 載 重
噸 級 散 貨 船。該 等 船 舶 預 期 於 二 零 二 七 年 十 二 月 至 二 零
二 八 年 年 底 間 交 付，惟 須 視 乎 各 自 合 約 規 定 的 延 遲 交 付
安 排 而 定。
合 約 價 格 及 付 款： 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約， 將 予 建 造 的 六 (6) 艘
合 約 的 條 款 而 有 所 調 整。
該 等 船 舶 為 甲 醇 及 氨 預 留 Newcastlemax 型 散 貨 船。
根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，船 舶 的 合 約 價 格 應 按 每
艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 五 期 支 付，較 小 比 例 的 合 約 價 格 應
在 前 四 期 支 付，而 大 部 分 的 合 約 價 格 應 在 各 艘 船 舶 交 付
後 的 第 五 期 支 付。
若 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）及 舟 山 重 工（作 為 賣 方）未 能
履行有關二零二五年重工造船合約項下的義務或合約被
解 除 時（視 情 況 而 定），則 其 各 自 應 支 付 適 用 的 應 計 利 息。
– 30 –
獨立財務顧問函件
合 約 價 格 調 整： 視 乎 偏 離 下 列 約 定 標 準 或 期 限 的 程 度，若：(i) 有 關 船 舶
的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消 耗 值）未 能 達 致 二
零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定 的 標 準；或 (ii)
有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項
下 若 干 約 定 的 期 限，則 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 應
付 的 合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 海 南 中 遠 海 發 有 權 拒 絕 該
（等）船 舶 及 撤 銷 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約。
於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未 能 達 致
根 據 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，則
將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期
應 付 合 約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調 應 付 合 約 價 格。違 約
金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範
的 程 度、延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建 造 下 調 的
慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。
二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金
額 約 為 人 民 幣 38 百 萬 元。
誠 如 董 事 會 函 件 所 載，二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 合 約 價 格 乃 由 海 南 中 遠 海 發、
舟 山 重 工 及 中 國 船 舶 集 團 賣 方 參 考 同 類 型 船 舶 的 市 場 價 格 後 經 公 平 磋 商 釐 定。
為 評 估 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 規 定 的 代 價 是 否 屬 公 平 合 理，吾 等 與 貴公司
管理層討論並留意到 貴 公 司 已 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 210,000 載 重
噸 級 散 貨 船 的 相 同 規 格 自 (i) 一 家 獨 立 造 船 廠（「報 價 I」）；(ii) 另 一 家 獨 立 造 船 廠（「報 價
II」，連 同 報 價 I 統 稱 為「報 價」）及 (iii) 舟 山 重 工 取 得 報 價。鑒 於 上 述 情 況，吾 等 已 獲 得 並
審 閱 報 價，並 與 舟 山 重 工 的 最 終 報 價 進 行 比 較。吾 等 注 意 到 舟 山 重 工 的 最 終 報 價 約 為
每 艘 船 舶 人 民 幣 528 百 萬 元（不 含 稅 費），該 報 價 (i) 與 報 價 I 相 同 及 (ii) 低 於 報 價 II。因 此，
舟 山 重 工 的 最 終 報 價 為 最 低 報 價 之 一，對 獨 立 股 東 而 言 乃 屬 公 平 合 理。
– 31 –
獨立財務顧問函件
吾 等 進 一 步 了 解 到，報 價 來 自 兩 家 獨 立 造 船 廠，而 該 兩 家 造 船 廠 最 終 由 一 家 國
有 企 業 擁 有，該 企 業 是 中 國 的 一 家 造 船 綜 合 企 業（「領 先 造 船 企 業」）。領 先 造 船 企 業
網 站 顯 示， 其 是 全 球 最 大 的 造 船 企 業。 此 外， 根 據 BRS Group（ 一 家 獨 立 國 際 航 運 經
紀 公 司 及 提 供 決 策 支 援 服 務 的 海 事 數 據 及 軟 件 供 應 商）發 佈 的 報 告「2025 年 度 回 顧」
（https://it4v7.interactiv-doc.fr/html/annual_review_2025_digital_668/），領 先 造 船 企 業 為 全 球 第
一 大 造 船 集 團，持 有 34.2% 的 中 國 訂 單 及 23.0% 的 全 球 訂 單，而 中 遠 海 運 重 工 則 排 名 第
四，持 有 8.8% 的 中 國 訂 單，並 為 全 球 第 五 大 造 船 集 團，於 2024 年 佔 全 球 訂 單 的 5.9%。鑒
於領先造船企業在全球的領導地位及透過多家實體作為造船企業擁有的廣泛營運分
支 機 構， 貴 集 團 將 必 然 向 由 該 國 有 企 業 最 終 擁 有 的 領 先 造 船 企 業 取 得 報 價。儘 管 如 此，
吾等注意到該兩家獨立造船廠均隸屬於不同公司並按照其本身的成本結構及目標盈
利率而向 貴 集 團 提 供 報 價，故 其 被 視 作 獨 立 營 運。因 此，吾 等 認 為 自 該 兩 家 獨 立 造
船 廠 取 得 的 報 價 公 平 反 映 市 場 價 格，且 於 評 估 210,000 載 重 噸 級 散 貨 船 的 合 約 價 格 時 屬
於 適 當 參 考。
價格調整機制
根 據 吾 等 對 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 審 閱，吾 等 注 意 到 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造
要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消 耗 值）未 能 達 致 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干
約 定 的 標 準；或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定
的 期 限，則 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的 合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 海 南 中 遠 海
發 有 權 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約。於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的
建 造 要 素 或 交 付 日 期 未 能 達 致 根 據 各 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，則
將 通 過 根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 的 第 五 期 應 付 合 約 價 格 中 扣 除 違 約 金，
下 調 應 付 合 約 價 格。
吾等與 貴 公 司 管 理 層 討 論 並 了 解 於 船 舶 交 付 前， 貴 公 司 將 進 行 相 關 試 行 測 試，
包 括 但 不 限 於 速 度、載 重 噸、燃 油 消 耗 值。如 (i) 試 行 測 試 不 符 合 二 零 二 五 年 重 工 造 船
合 約 指 定 的 規 定；及(ii)延 遲 交 付 超 過 若 干 約 定 的 期 限，則 相 關 船 舶 價 格 將 會 向 下 調 整。
因 此，如 船 舶 規 格 未 能 滿 足 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 指 定 的 規 定，設 有 價 格 調 整 機 制
乃有意為保障 貴 集 團 避 免 多 付 款 項。此 外，吾 等 亦 已 審 閱 二 零 二 五 年 中 國 船 舶 造 船
合 約，並 注 意 到 該 等 合 約 中 亦 設 有 價 格 調 整 機 制，有 關 條 款 亦 與 二 零 二 五 年 重 工 造 船
合 約 的 條 款 相 若。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 意 見，即 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 設 有 該 調
整 機 制 實 屬 正 常 商 業 條 款、公 平 合 理 以 及 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
– 32 –
獨立財務顧問函件
付款結構
此 外，吾 等 了 解 到，根 據 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約，合 約 價 格 應 分 五 期 支 付，較
小 比 例 的 合 約 價 格 應 在 前 四 期 支 付，而 大 部 分 的 合 約 價 格 應 在 各 艘 船 舶 交 付 後 的 第 五
期 支 付。吾 等 明 白，造 船 涉 及 大 量 的 原 物 料 和 多 種 零 件 成 本，例 如 引 擎。因 此，我 們 認
為 在 交 付 前 分 期 付 款（而 非 在 交 付 時 或 交 付 後 全 額 付 款）屬 合 理。此 外，吾 等 亦 已 審 閱
二 零 二 五 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 付 款 結 構，並 與 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 付 款 結
構 進 行 比 較，吾 等 注 意 到 其 建 議 付 款 條 款 相 同。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 二 零
二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 付 款 結 構 乃 行 業 規 範，因 此 符 合 正 常 商 業 條 款，屬 公 平 合 理，
並符合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
經 考 慮 (i) 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 定 價 具 競 爭 力，為 最 低 報 價 之 一；(ii) 價 格
調 整 機 制 及 付 款 結 構 為 行 業 慣 例 及 正 常 商 業 條 款；(iii) 根 據 上 述 BRS Group 發 佈 的 報 告，
中 遠 海 運 重 工 亦 為 中 國 領 先 造 船 企 業 之 一；及 (iv) 雙 造 船 廠 安 排 可 讓 船 舶 按 照 貴集團
首 選 的 船 期 交 付，因 此，吾 等 認 同 董 事 的 意 見，認 為 選 擇 舟 山 重 工 作 為 二 零 二 五 年 重
工 造 船 合 約 項 下 的 其 中 一 家 造 船 廠 屬 公 平 合 理。
根 據 上 文 所 述，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 為 正 常
商 業 條 款 或 更 佳 條 款，對 獨 立 股 東 而 言 乃 屬 公 平 合 理。
推薦建議
經 計 及 上 述 主 要 因 素 及 理 由 後，吾 等 認 為 訂 立 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 乃 於 貴
集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益，而 重 工 造 船 合
約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
– 33 –
獨立財務顧問函件
因 此，吾 等 及 獨 立 董 事 委 員 會 均 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提
呈 的 普 通 決 議 案，以 批 准 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
此 致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司
董事總經理
張浩剛
謹啟
二零二五年九月五日
張 浩 剛 先 生 為 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 註 冊 持 牌 人，被 視 為 金 聯 資 本（企 業 融
資）有 限 公 司 的 負 責 人 員，可 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受
規 管 活 動，並 於 企 業 融 資 行 業 擁 有 逾 15 年 經 驗。
– 34 –
附錄一 本集團財務資料
本 公 司 須 於 本 通 函 中 載 列 本 集 團 最 近 三 個 財 政 年 度 有 關 溢 利 及 虧 損、財 務 記 錄
及 狀 況 的 數 據（以 比 較 列 表 形 式 載 列）以 及 最 近 期 刊 發 的 經 審 核 資 產 負 債 表 連 同 本 集 團
上 個 財 政 年 度 的 年 度 賬 目 附 註。
本 集 團 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度
的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表，以 及 本 集 團 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 未 經 審
核 綜 合 財 務 報 表，連 同 財 務 報 表 的 相 關 附 註 於 以 下 文 件 披 露，並 在 香 港 聯 交 所 網 站
(http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (http://development.coscoshipping.com) 刊 發：
(i) 本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二二年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 120 至 259 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf
(ii) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二三年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 109 至 243 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf
(iii) 本公司於二零二五年四月二十四日刊發的截至二零二四年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 113 至 249 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf
(iv) 本公司於二零二五年八月二十九日刊發的截至二零二五年六月三十日止六
個 月 的 中 期 業 績（第 2 至 14 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0829/2025082903573_c.pdf
債務證券及定期貸款
於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
除 下 文 有 關 本 集 團 借 貸 及 負 債 的 披 露 外，本 集 團 並 無 已 發 行 或 尚 未 贖 回 或 已 獲
授 權 發 行 或 以 其 他 方 式 設 定 的 但 未 發 行 之 債 務 證 券 且 無 定 期 貸 款，以 有 擔 保、無
擔 保、有 抵 押（無 論 由 本 公 司 或 獨 立 第 三 方 提 供 抵 押 與 否）或 無 抵 押 作 區 別。
– I-1 –
附錄一 本集團財務資料
借貸及債項
於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 有 未 償 還 借 貸、債 項 及 租 賃 負 債 約 人 民 幣 90,659 百 萬 元，其 中 包 括 有 抵 押
及 無 擔 保 銀 行 貸 款 及 其 他 貸 款 約 人 民 幣 17,523 百 萬 元、無 抵 押 及 無 擔 保 銀 行 及 其
他 貸 款 約 人 民 幣 57,040 百 萬 元、人 民 幣 公 司 債 券 約 人 民 幣 15,900 百 萬 元 及 租 賃 負
債 約 人 民 幣 196 百 萬 元。
或然負債
於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 並 無 重 大 或 然 負 債 或 擔 保。
按揭及抵押
於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 的 一 般 銀 行 信 貸 及 以 上 未 償 還 的 有 抵 押 借 貸 由 本 集 團 的 物 業、廠 房 及 設 備、
應 收 融 資 租 賃 及 若 干 銀 行 存 款 作 為 抵 押。
於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日，除 上 文 所 述 或 本 通 函 另 有 提 及 者 以 及 除 集 團
內 公 司 間 的 負 債 外，本 集 團 概 無 任 何 未 償 還 按 揭、抵 押、債 券、借 貸 資 本、債 務
證 券、銀 行 貸 款 及 透 支 或 其 他 類 似 借 貸 或 債 務、承 兌 負 債（正 常 貿 易 票 據 除 外）或
承 兌 信 貸 或 租 購 承 擔、擔 保 或 其 他 重 大 或 然 負 債。
董 事 確 認，自 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日 以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集
團 債 務 狀 況 並 無 重 大 變 動。
經 審 慎 周 詳 查 詢，並 計 及 本 集 團 可 用 財 務 資 源（包 括 內 部 產 生 資 金 及 可 用 銀 行 融
資），董 事 認 為，本 集 團 有 充 足 營 運 資 金 滿 足 其 自 本 通 函 日 期 起 計 至 少 12 個 月 之 現 時 資
金 需 要。本 公 司 已 獲 得 上 市 規 則 第 14.66(12) 條 所 要 求 的 相 關 確 認。
二 零 二 五 年 以 來，全 球 經 濟 溫 和 復 甦 帶 動 貿 易 增 長，航 運 市 場 運 輸 需 求 穩 步 提 升，
同 時，受 地 緣 政 治 局 勢、部 分 港 口 擁 堵 等 因 素 影 響，航 運 業 供 需 格 局 進 一 步 改 善。在
多 重 因 素 綜 合 影 響 下，集 裝 箱 運 輸 市 場 總 體 呈 現 穩 中 向 好 行 情。
– I-2 –
附錄一 本集團財務資料
集 裝 箱 租 造 市 場 方 面，整 體 需 求 受 多 方 面 因 素 疊 加 影 響 逐 步 回 暖 並 穩 步 上 升，對
外 貿 易 穩 定 復 甦、集 裝 箱 運 輸 行 業 新 運 力 增 長、以 及 舊 箱 更 新 需 求 對 市 場 提 供 韌 性 支 撐；
另 一 方 面，紅 海 局 勢 對 集 裝 箱 周 轉 效 率 的 影 響，進 一 步 催 化 市 場 需 求 增 加。船 舶 租 賃
市 場 方 面，隨 著 全 球 貿 易 的 持 續 增 長 和 航 運 需 求 的 穩 定 增 加，航 運 市 場 船 隊 需 求 增 長，
船 舶 租 賃 行 業 市 場 規 模 持 續 擴 大。與 此 同 時，航 運 業 綠 色 低 碳 轉 型 進 程 加 速，驅 動 船
舶 更 新 升 級 需 求 顯 著 增 長。
展 望 下 一 階 段，世 界 經 濟 貿 易 環 境 依 舊 複 雜 嚴 峻，航 運 業 發 展 面 臨 諸 多 不 確 定 性，
面 對 新 契 機 與 新 挑 戰，本 集 團 將 堅 持 推 進 深 化 改 革，積 極 應 對 外 部 環 境 的 不 確 定 性，
推 動 高 質 量 發 展 穩 步 向 前。集 團 將 積 極 把 握 航 運 業 運 力 優 化 調 整 帶 來 的 發 展 機 遇，進
一 步 發 揮 產 業 鏈 協 同 優 勢，以 科 技 創 新 驅 動 產 品 佈 局 拓 展，以 新 質 生 產 力 發 展 激 發 內
生 動 力 提 升。同 時，在 為 集 團 長 遠 穩 健 增 長 積 蓄 動 能 的 同 時，為 股 東 創 造 更 大 價 值。
– I-3 –
附錄二 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料；董 事 願 就 本
通 函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所
深 知 及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 份，及 並
無 遺 漏 任 何 事 項，足 以 令 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。
董 事、監 事 及 最 高 行 政 人 員 之 權 益 及 淡 倉
除 下 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 董 事、監 事 或 最 高 行 政 人
員 概 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）之 股 份、相
關 股 份 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 之 條 文 須 通 知 本
公 司 及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 任 何 該 等 董
事、監 事 或 最 高 行 政 人 員 被 視 為 或 當 作 持 有 之 權 益 或 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨
條 例 第 352 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 之 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 本 公 司
採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之
權 益 或 淡 倉。
佔本公司
擁有權益之 相關類別 佔本公司
股份數目 股份總數之 已發行股本之
姓名 職位 股份類別 身份 （附 註 1） 概約百分比 概約百分比
(%) (%)
陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000(L) 0.01 0.01
H股 配偶權益 60,000(L) 0.00 0.00
（附 註 2）
附 註：
部 的 涵 義，陳 國 樑 先 生 被 視 為 擁 有 該 60,000 股 H 股 的 權 益。
董事及監事於主要股東之職位
於 最 後 實 際 可 行 日 期，除 了 張 雪 雁 女 士 亦 擔 任 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司
資 本 運 營 部 副 總 經 理 外，概 無 董 事 或 監 事 為 一 間 公 司 之 董 事 或 僱 員，而 該 公 司 於
本 公 司 之 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之
條 文 向 本 公 司 披 露 之 權 益 或 淡 倉。
– II-1 –
附錄二 一般資料
主要股東權益
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 本 公 司 董 事、監 事 或 最 高 行 政 人 員 所 知，可 於 任 何
股 東 大 會 行 使 或 控 制 5% 或 以 上 投 票 權 的 股 東 或 其 他 人 士（本 公 司 董 事、監 事 或 最
高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV
部 第 2 及 第 3 分 部 之 條 文 須 知 會 本 公 司 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第
港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 如 下：
佔本公司
擁有權益之 有關類別 佔本公司
股份數目 股份總數之 已發行股本之
股東名稱 股份類別 身份 （附 註 1） 概約百分比 概約百分比
(%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 47.46 35.07
A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
（附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 62.30 46.04
A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.49 0.36
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運投資 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
控股有限公司 （附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
附 註：
Limited 持 有 之 同 一 批 股 份。
– II-2 –
附錄二 一般資料
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 人 士（本 公 司 董 事、
監 事 或 最 高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條
例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露 之 權 益 或 淡 倉，或 根
據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，
或 已 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉。
董 事 並 不 知 悉 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即 本 集 團
最 近 期 刊 發 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期）以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 該 日）
發 生 任 何 重 大 不 利 變 動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 或 監 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 不
會 於 一 年 內 屆 滿 或 不 可 由 僱 主 於 一 年 內 在 不 予 賠 償 的 情 況 下（法 定 賠 償 除 外）終 止 之 任
何 服 務 合 約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 並 無 尚 未 了 結 或 可 能 對
其 提 出 的 重 要 訴 訟 或 索 償 要 求。
於 最 後 實 際 可 行 日 期：
(a) 董 事 或 監 事 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即
本 公 司 最 近 期 已 刊 發 經 審 核 賬 目 之 編 製 日 期）以 來 所 收 購、出 售 或 租 用 或 擬
收 購、出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益；及
(b) 董 事 或 監 事 概 無 於 最 後 實 際 可 行 日 期 存 續 的 任 何 合 約 或 安 排（與 本 集 團 業
務 有 重 要 關 係）中 擁 有 重 大 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 其 各 自 任 何 緊 密 聯 繫 人 概 無 於 與 本 集 團 業 務 直 接
或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 之 其 他 業 務 中 擁 有 任 何 權 益（猶 如 彼 等 均 被 視 作 香 港 上 市
規 則 第 8.10 條 所 界 定 的 控 股 股 東）。
– II-3 –
附錄二 一般資料
下 文 為 已 提 供 其 意 見 或 建 議（於 本 通 函 列 載）的 專 家 之 資 格：
名稱 資格
金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 6 類（就 機 構 融 資 提
供 意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 其 函 件 或 意 見 及╱或 引 述 其 名 稱 及 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書
面 同 意 書。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 並 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權，亦 無
權（不 論 在 法 律 上 能 否 強 制 執 行）認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 證 券。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 概 無 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即 本 集 團 最
近 期 刊 發 的 經 審 核 報 表 之 編 製 日 期）以 來，於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租
用 或 擬 收 購 或 出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中，擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函所示之形式及文義載入日期為二零二五年九月五日內容有關彼等向獨立董事委員
會 及 獨 立 股 東 提 供 的 意 見 的 意 見 函 及 引 述 其 名 稱 及╱或 其 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書 面
同 意 書。
以下為本集團任何成員公司於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩
年 內 訂 立 的 重 大 合 約（並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）：
(i) 中 遠 海 運 發 展（香 港）有 限 公 司 與 中 遠 海 運 國 際（香 港）有 限 公 司 訂 立 日 期 為
二 零 二 三 年 十 一 月 十 日 的 股 權 轉 讓 協 議，據 此，中 遠 海 運 發 展（香 港）有 限 公
司 有 條 件 同 意 出 售，而 中 遠 海 運 國 際（香 港）有 限 公 司 有 條 件 同 意 購 買 海 寧
保 險 經 紀 有 限 公 司 的 100% 股 權，總 代 價 為 270,980,600 港 元。詳 情 載 於 本 公 司
日 期 為 二 零 二 三 年 十 一 月 十 日 的 公 告。
除 以 上 所 披 露 者 外，本 集 團 任 何 成 員 公 司 概 無 於 緊 接 本 通 函 日 期 前 及 直 至 最 後
實 際 可 行 日 期 止 兩 年 內 訂 立 任 何 重 大 合 約（並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）。
– II-4 –
附錄二 一般資料
(a) 本 公 司 的 公 司 秘 書 為 蔡 磊 先 生。彼 具 國 家 司 法 職 業 資 格，保 險 公 估 人 資 格，
高 級 經 濟 師 職 稱。
(b) 本 公 司 於 中 國 的 註 冊 地 址：中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片
區 國 貿 大 廈 A-538 室。
(c) 本 公 司 於 中 國 之 主 要 營 業 地 點：中 國 上 海 浦 東 新 區 商 城 路 1318 弄 1 號 樓。
(d) 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點：香 港 皇 后 大 道 中 183 號 中 遠 大 廈 51 樓。
(e) 本 公 司 香 港 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 為 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香
港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓。
(f) 中 遠 海 運 的 註 冊 地 址 為 中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 民 生 路 628 號。
(g) 除 文 義 另 有 所 指 外，本 通 函 之 英 文 版 本 及 中 文 版 本 如 有 歧 義，概 以 英 文 版
本 作 準。
以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站
(http://development.coscoshipping.com) 展 示 及 公 佈，自 本 通 函 日 期 起 為 期 14 日：
(a) 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約（附 註）；
(b) 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函「獨 立
財 務 顧 問 函 件」一 節；
(c) 本 附 錄「重 大 合 約」一 段 所 述 的 重 大 合 約；及
(d) 本 附 錄「專 家 資 格 及 同 意」一 段 所 述 同 意 書。
附 註：本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及
附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段，因 此 於 香 港 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 登 載 的 展 示 文 件 將 僅 限 於 經
遮 蓋 之 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約。
– II-5 –
附錄三 建議修訂公司章程
建 議 修 訂 公 司 章 程 的 全 文 載 列 如 下。
原條款 擬修訂為
第一章 總則 第一章 總則
第 1.1 條 為 維 護 公 司、 股 東 和 債 權 人 的 第 1.1 條 為 維 護 公 司、股 東、職 工 和 債 權
合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，根 據 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，
《公 司 法》
《證 券 法》和 其 他 有 關 規 定，制 定 根 據《公 司 法》
《證 券 法》和 其 他 有 關 規 定，
本 章 程。 制 定 本 章 程。
第 1.4 條 公 司 住 所：中 國（上 海）自 由 貿 易 第 1.4 條 公 司 住 所：中 國（上 海）自 由 貿 易
試 驗 區 國 貿 大 廈 A-538 室。 試 驗 區 臨 港 新 片 區 國 貿 大 廈 A-538 室
第 1.5 條 公司的法定代表人是公司董事 第 1.5 條 公司的法定代表人是公司董事
長。 長。
董 事 會 選 舉 產 生 或 變 更 董 事 長 的， 視 為
同 時 選 舉 產 生 或 變 更 法 定 代 表 人； 董 事
長 辭 任 的，視 為 同 時 辭 去 法 定 代 表 人。法
定 代 表 人 辭 任 的， 公 司 應 當 在 法 定 代 表
人辭任之日起三十日內確定新的法定代
表 人。
法 定 代 表 人 以 公 司 名 義 從 事 的 民 事 活 動，
其 法 律 後 果 由 公 司 承 受。 本 章 程 或 者 股
東 會 對 法 定 代 表 人 職 權 的 限 制， 不 得 對
抗 善 意 相 對 人。 法 定 代 表 人 因 為 執 行 職
務 造 成 他 人 損 害 的， 由 公 司 承 擔 民 事 責
任。公 司 承 擔 民 事 責 任 後，依 照 法 律 或 者
本 章 程 的 規 定， 可 以 向 有 過 錯 的 法 定 代
表 人 追 償。
– III-1 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 1.7 條 公 司 全 部 資 產 分 為 等 額 股 份， 第 1.7 條 公司股東以其認購的股份為限
公司股東以其持有的股份為限對公司承 對 公 司 承 擔 責 任， 公 司 以 其 全 部 財 產 對
擔 責 任， 公 司 以 其 全 部 資 產 對 公 司 的 債 公 司 的 債 務 承 擔 責 任。
務 承 擔 責 任。
第 1.8 條 本章程經公司股東大會特別決 第 1.8 條 本章程經公司股東會特別決議
議 通 過 後 生 效， 並 完 全 取 代 公 司 原 來 在 通 過 後 生 效， 並 完 全 取 代 公 司 原 來 在 市
市 場 監 督 管 理 機 關 備 案 之 章 程。 場 監 督 管 理 機 關 備 案 之 章 程。
第 1.9 條 ……本 章 程 對 公 司 及 其 股 東、董 第 1.9 條 ……本 章 程 對 公 司 及 其 股 東、董
事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 事 和 高 級 管 理 人 員 均 有 約 束 力； 前 述 人
管 理 人 員 均 有 約 束 力； 前 述 人 員 均 可 以 員均可以依據本章程提出與公司事宜有
依據本章程提出與公司事宜有關的權利 關 的 權 利 主 張。
主 張。
依 據 本 章 程，股 東 可 以 起 訴 股 東，股 東 可
依 據 本 章 程， 股 東 可 以 起 訴 股 東， 股 東 以 起 訴 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員， 股 東
可 以 起 訴 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 可 以 起 訴 公 司，公 司 可 以 起 訴 股 東、董 事
經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員， 股 東 可 以 起 和 高 級 管 理 人 員。……
訴 公 司， 公 司 可 以 起 訴 股 東、 董 事、 監
事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人
員。……
第 1.10 條 本章程所稱高級管理人員是指 第 1.10 條 本章程所稱高級管理人員是指
公 司 總 經 理、副 經 理、總 會 計 師 或 財 務 總 公 司 總 經 理、副 總 經 理、總 會 計 師 或 財 務
監、總 法 律 顧 問、董 事 會 秘 書 及 經 公 司 董 總 監、總 法 律 顧 問、董 事 會 秘 書 及 經 公 司
事 會 任 命 的 其 他 高 級 管 理 人 員。 董 事 會 任 命 的 其 他 高 級 管 理 人 員。
– III-2 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第1.11條 公 司 可 以 向 其 他 有 限 責 任 公 司、 第 1.11 條 公 司 可 以 向 其 他 企 業 投 資。
股 份 有 限 公 司 投 資， 並 以 該 出 資 額 為 限
對 所 投 資 公 司 承 擔 責 任。 法律規定公司不得成為對所投資企業的
債 務 承 擔 連 帶 責 任 的 出 資 人 的，從 其 規 定。
除 法 律 另 有 規 定 外， 公 司 不 得 成 為 對 所
投 資 企 業 的 債 務 承 擔 連 帶 責 任 的 出 資 人，
亦不得成為其他營利性組織的無限責任
股 東。
第三章 股份和註冊資本 第三章 股份和註冊資本
第 3.1 條 公 司 在 任 何 時 候 均 設 置 普 通 股； （刪 除）
公司發行的普通股包括內資股和外資股
股 份。公 司 根 據 需 要，經 國 務 院 授 權 的 公
司 審 批 部 門 批 准， 可 以 設 置 其 他 種 類 的
股 份。
（新 增） 第 3.3 條 公 司 股 份 的 發 行，實 行 公 開、公
平、公 正 的 原 則，同 類 別 的 每 一 股 份 具 有
同 等 權 利。
同 次 發 行 的 同 類 別 股 份， 每 股 的 發 行 條
件 和 價 格 相 同；認 購 人 所 認 購 的 股 份，每
股 支 付 相 同 價 額。
– III-3 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 3.5 條 …… 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 第 3.5 條 ……經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，
准，並 經 國 務 院 授 權 的 審 批 部 門 核 准，公 並 經 國 務 院 授 權 的 審 批 部 門 核 准， 公 司
司 向 內 資 股 和H股 股 東 以 股 票 股 利 的 方 向 內 資 股 和H股 股 東 以 股 票 股 利 的 方 式
式 對 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 部 分 股 利 進 行 對 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 部 分 股 利 進 行 了
了 分 配。…… 分 配。……
經 股 東 大 會、內 資 股 股 東 大 會 和 H 股 股 東 經 股 東 會、 內 資 股 股 東 會 和 H 股 股 東 會
大 會 分 別 以 特 別 決 議 批 准， 並 經 國 務 院 分 別 以 特 別 決 議 批 准， 並 經 國 務 院 授 權
授 權 的 審 批 部 門 核 准， 公 司 發 行 了 A 股 的 審 批 部 門 核 准， 公 司 首 次 發 行 了 A 股
經 股 東 大 會、A 股 股 東 大 會 和 H 股 股 東 經 股 東 會、A 股 股 東 會 和 H 股 股 東 會 分
大 會 分 別 以 特 別 決 議 批 准， 公 司 回 購 別 以 特 別 決 議 批 准， 公 司 於 2019 年 回 購
股 東 持 有 股 7,932,125,000 股， 佔 公 司 已 發 股 東 持 有 7,932,125,000 股， 佔 公 司 已 發 行
行 的 普 通 股 總 數 的 68.333%。 的 普 通 股 總 數 的 68.333%。
經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 核 准， 公 司 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 核 准， 公 司
實 施 發 行A股 股 份 購 買 資 產 並 以 非 公 開 於 2021 年 實 施 發 行 A 股 股 份 購 買 資 產 並 以
發 行 A 股 股 份 的 方 式 募 集 配 套 資 金…… 非 公 開 發 行A股 股 份 的 方 式 募 集 配 套 資
金……
– III-4 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
公 司 董 事 會 根 據 股 東 大 會、A 股 股 東 大 會 根 據 股 東 會、A 股 股 東 會 和 H 股 股 東 會 的
和 H 股 股 東 大 會 的 授 權，對 部 分 股 票 期 權 授 權，經 公 司 董 事 會 批 准，公 司 於 2023 年
予 以 註 銷…… 對部分未實際用於股票期權行權的回購
股 份 予 以 註 銷……
根 據 股 東 會、A 股 股 東 會 和 H 股 股 東 會 的
授 權，經 公 司 董 事 會 批 准，公 司 於 2023 年
定 向 增 發 A 股 2,638,706 股 用 於 股 票 期 權
行 權， 本 次 增 發 完 成 後， 公 司 的 股 本 結
構 變 為 普 通 股 13,575,938,612 股， 其 中，H
股 股 東 持 有 3,676,000,000 股， 佔 公 司 已 發
行 的 普 通 股 總 數 的 27.08%, A 股 股 東 持 有
總 數 的 72.92%。
經 公 司 股 東 會 批 准， 公 司 回 購 72,220,500
股 A 股 股 份 及 147,101,000 股 H 股 股 份 並 於
的 股 本 結 構 為：普 通 股 13,356,617,112 股，
其 中，H 股 股 東 持 有 3,528,899,000 股，佔 公
司 已 發 行 的 普 通 股 總 數 的 26.42%, A 股 股
東 持 有 9,827,718,112 股， 佔 公 司 已 發 行 的
普 通 股 總 數 的 73.58%。
– III-5 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 3.6 條 經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 （刪 除）
准 的 公 司 H 股 和 A 股 的 計 劃，公 司 董 事 會
可 以 作 出 分 別 發 行 的 實 施 安 排。
公 司 依 照 前 款 規 定 分 別 發 行 H 股，可 以 自
國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日 起 15
個 月 內 實 施；公 司 依 照 前 款 規 定 發 行 A 股
的 計 劃， 應 在 自 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機
構 核 准 發 行 之 日 起 6 個 月 內 發 行 股 票，超
過 6 個 月 未 發 行 的，核 准 文 件 失 效，須 重
新經國務院證券監督管理機構核准後方
可 發 行。
第 3.7 條 公 司 在 發 行 計 劃 確 定 的 股 份 總 （刪 除）
數 內， 分 別 發 行 H 股 和 A 股 的， 應 當 分 別
一 次 募 足；有 特 殊 情 況 不 能 一 次 募 足 的，
經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准， 也 可
以 分 次 發 行。
第 3.8 條 公 司 的 註 冊 資 本 為： 人 民 幣 第 3.6 條 公 司 的 註 冊 資 本 為： 人 民 幣
– III-6 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 3.9 條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要， 第 3.7 條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，
可以按照本章程的有關規定批准增加資 可 以 按 照 本 章 程 的 有 關 規 定， 經 股 東 會
本。 作 出 決 議 增 加 資 本。
公 司 增 加 資 本 可 以 採 取 下 列 方 式： 公 司 增 加 資 本 可 以 採 取 下 列 方 式：
（一） 向 非 特 定 投 資 人 募 集 新 股； （一） 向 不 特 定 對 象 發 行 股 份；
（二） 向 現 有 股 東 配 售 新 股； （二） 向 特 定 對 象 發 行 股 份；
（三） 向 現 有 股 東 派 送 新 股； （三） 向 現 有 股 東 派 送 紅 股；
（四） 以 公 積 金 轉 增 股 本； （四） 以 公 積 金 轉 增 股 本；
（五） 非 公 開 發 行 股 份； （五） 發 行 可 轉 換 公 司 債 券；
（六） 法 律、行 政 法 規 許 可 的 其 他 方 式。 （六） 法 律、行 政 法 規 及 中 國 證 監 會 規 定
的 其 他 方 式。
公 司 增 資 發 行 新 股， 按 照 本 章 程 的 規 定
批 准 後，根 據 國 家 有 關 法 律、行 政 法 規 規 公 司 增 資 發 行 新 股， 按 照 本 章 程 的 規 定
定 的 程 序 辦 理。 批 准 後，根 據 國 家 有 關 法 律、行 政 法 規 規
定 的 程 序 辦 理。
公 司 為 增 加 註 冊 資 本 發 行 新 股 時， 股 東
不 享 有 優 先 認 購 權， 公 司 上 市 地 證 券 交
易所或本章程另有規定或者股東會決議
決 定 股 東 享 有 優 先 認 購 權 的 除 外。
第3.10條 除 法 律、行 政 法 規 另 有 規 定 外， 第 3.8 條 公司股份轉讓應當在依法設立
繳 足 股 本 的 公 司 股 份 可 以 依 法 轉 讓， 並 的證券交易場所進行或者按照國務院規
不附帶任何留置權 定 的 其 他 方 式 進 行。法 律、行 政 法 規 或 本
章 程 對 公 司 股 份 轉 讓 有 限 制 的， 其 轉 讓
應 遵 從 相 關 規 定 進 行。
– III-7 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（新 增） 第 3.9 條 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司（包 括 公
司 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、墊 資、擔 保、
借 款 等 形 式， 為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其
母 公 司 的 股 份 提 供 財 務 資 助， 公 司 實 施
員 工 持 股 計 劃 的 除 外。
在 不 違 反 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和
公司上市地證券監督管理機構的規定的
情 況 下，為 公 司 利 益，經 股 東 會 決 議，或
者董事會按照本章程或者股東會的授權
作 出 決 議， 公 司 可 以 為 他 人 取 得 本 公 司
或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 財 務 資 助， 但
財務資助的累計總額不得超過已發行股
本 總 額 的 百 分 之 十。 董 事 會 作 出 決 議 應
當 經 全 體 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
– III-8 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第四章 減資和購回股份 第四章 減資和購回股份
第 4.2 條 公 司 減 少 註 冊 資 本 時， 必 須 編 第 4.2 條 公 司 減 少 註 冊 資 本 時， 應 當 編
製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日 公司應當自股東會作出減少註冊資本決
起 10 日 內 通 知 債 權 人， 並 於 30 日 內 在 報 議 之 日 起 10 日 內 通 知 債 權 人， 並 於 30 日
紙 上 公 告。 債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 內在報紙上或者國家企業信用信息公示
供 相 應 的 償 債 擔 保。 接 到 通 知 的 自 公 告 之 日 起 45 日 內， 有 權
要求公司清償債務或者提供相應的償債
…… 擔 保。
公 司 減 少 註 冊 資 本， 應 當 按 照 股 東 持 有
股 份 的 比 例 相 應 減 少 出 資 額 或 者 股 份，
法 律 或 者 本 章 程 另 有 規 定 的 除 外。
……
– III-9 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（新 增） 第 4.3 條 公 司 依 照 本 章 程 第 16.9 條 的 規 定
彌 補 虧 損 後，仍 有 虧 損 的，可 以 減 少 註 冊
資 本 彌 補 虧 損。 減 少 註 冊 資 本 彌 補 虧 損
的，公 司 不 得 向 股 東 分 配，也 不 得 免 除 股
東 繳 納 出 資 或 者 股 款 的 義 務。
依 照 前 款 規 定 減 少 註 冊 資 本 的， 不 適 用
本 章 程 第 4.2 條 第 二 款 的 規 定，但 應 當 自
股東會作出減少註冊資本決議之日起
三十日內在報紙上或者國家企業信用信
息 公 示 系 統 及 按 照 本 章 程 第 25.3 條 所 載
方 式 公 告。
公 司 依 照 前 兩 款 的 規 定 減 少 註 冊 資 本 後，
在法定公積金和任意公積金累計額達到
公 司 註 冊 資 本 50% 前，不 得 分 配 利 潤。
（新 增） 第 4.4 條 違 反《公 司 法》及 其 他 相 關 規 定 減
少 註 冊 資 本 的， 股 東 應 當 退 還 其 收 到 的
資 金，減 免 股 東 出 資 的 應 當 恢 復 原 狀；給
公 司 造 成 損 失 的， 股 東 及 負 有 責 任 的 董
事、高 級 管 理 人 員 應 當 承 擔 賠 償 責 任。
– III-10 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 4.3 條 公 司 不 得 購 回 本 公 司 的 股 份。 第 4.5 條 公 司 不 得 購 回 本 公 司 的 股 份。
但 是，有 下 列 情 形 之 一 的 除 外：…… 但 是，有 下 列 情 形 之 一 的 除 外：……
（四） 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、 （四） 股 東 因 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、
分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司 收 購 其 分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司 收 購 其
股 份 的；…… 股 份 的；……
公司購回其發行在外的股份時應當根據 公司購回其發行在外的股份時應當根據
相 關 法 律、法 規 的 規 定 及 本 章 程 第 4.4 條 相 關 法 律、法 規 的 規 定 及 本 章 程 第 4.6 條
至 第 4.8 條 的 規 定 辦 理。 至 第 4.7 條 的 規 定 辦 理。
第 4.4 條 公 司 購 回 股 份， 可 以 下 列 方 式 第 4.6 條 公 司 收 購 本 公 司 股 份， 可 以 通
之 一 進 行： 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律、行 政
法 規、 中 國 證 監 會 和 公 司 上 市 地 證 券 監
（一） 集 中 競 價 交 易 方 式； 督 管 理 機 構 認 可 的 其 他 方 式 進 行。
（二） 要 約 方 式； 公 司 因 本 章 程 第4.5條 第（三）項、第（五）項、
第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，
（三） 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（ 以 下 簡 應當在證券交易所通過公開的集中交易
稱「中 國 證 監 會」）認 可 的 其 他 方 式。 方 式 進 行。
公 司 因 本 章 程 第4.3條 第（三）項、第（五）項、
第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，
應當在證券交易所通過公開的集中交易
方式或其他法律法規或證券交易所規則
允 許 的 方 式 進 行。
– III-11 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 4.5 條 公 司 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 （刪 除）
式 購 回 股 份 時， 應 當 事 先 經 股 東 大 會 按
本 章 程 的 規 定 批 准。 經 股 東 大 會 以 同 一
方 式 事 先 批 准， 公 司 可 以 解 除 或 者 改 變
經 前 述 方 式 已 訂 立 的 合 同， 或 者 放 棄 其
合 同 中 的 任 何 權 利。
前 款 所 稱 購 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限
於）同 意 承 擔 購 回 股 份 義 務 和 取 得 購 回 股
份 權 利 的 協 議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合
同 中 規 定 的 任 何 權 利。
第 4.6 條 對 於 公 司 有 權 購 回 可 贖 回 股 份， （刪 除）
如 非 經 公 開 交 易 方 式 或 以 要 約 方 式 購 回，
其 價 格 不 得 超 過 某 一 最 高 價 格 限 度； 如
以 要 約 方 式 購 回，應 按 照《上 市 公 司 收 購
管 理 辦 法》及 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委
員 會《公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 守 則》關
於 要 約 收 購 的 規 定 執 行。
第 4.7 條 公 司 依 法 回 購 股 份 後， 應 當 在 第 4.7 條 公 司 依 法 回 購 股 份 後， 應 當 在
法 律、行 政 法 規 規 定 的 期 限 內，註 銷 該 部 法 律、行 政 法 規 規 定 的 期 限 內，註 銷 該 部
分 股 份。公 司 依 照 規 定 收 購 公 司 股 份 後， 分 股 份。公 司 依 照 規 定 收 購 公 司 股 份 後，
屬 本 章 程 第 4.3 條 第（ 一 ）項 情 形 的， 應 當 屬 本 章 程 第 4.5 條 第（ 一 ）項 情 形 的， 應 當
自 收 購 之 日 起 十 日 內 註 銷；屬 第（二）項、 自 收 購 之 日 起 十 日 內 註 銷；屬 第（二）項、
第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或 第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或
者 註 銷；屬 第（三）項、第（五）項、第（六）項 者 註 銷；屬 第（三）項、第（五）項、第（六）項
情 形 的， 公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數 情 形 的， 公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數
不得超過本公司已發行股份總額的百分 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 10%，
之 十，並 應 當 在 三 年 內 轉 讓 或 者 註 銷。…… 並 應 當 在 三 年 內 轉 讓 或 者 註 銷。……
– III-12 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 4.8 條 除 非 公 司 已 經 進 入 清 算 階 段， （刪 除）
公 司 購 回 其 發 行 在 外 的 股 份， 應 當 遵 守
下 列 規 定：
（一） 公 司 以 面 值 價 格 購 回 股 份 的，其 款
項應當從公司的可分配利潤賬面餘
額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得
中 減 除；
（二） 公 司 以 高 於 面 值 價 格 購 回 股 份 的，
相當於面值的部分從公司的可分配
利 潤 賬 面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行
的 新 股 所 得 中 減 除；高 出 面 值 的 部
分，按 照 下 述 辦 法 辦 理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行
的，從 公 司 的 可 分 配 利 潤 賬 面
餘 額 中 減 除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價
格 發 行 的，從 公 司 的 可 分 配 利
潤 賬 面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發
行 的 新 股 所 得 中 減 除；但 是 從
發 行 新 股 所 得 中 減 除 的 金 額，
不得超過購回的舊股發行時所
得 的 溢 價 總 額，也 不 得 超 過 購
回時公司資本公積金賬戶上的
金 額（ 包 括 發 行 新 股 的 溢 價 金
額）。
– III-13 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（三） 公 司 為 下 列 用 途 所 支 付 的 款 項，應
當 從 公 司 的 可 分 配 的 利 潤 中 支 出：
(1) 取 得 購 回 其 股 份 的 購 回 權；
(2) 變 更 購 回 其 股 份 的 合 同；
(3) 解 除 其 在 購 回 合 同 中 的 義 務。
（四） 被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據 有 關 規
定 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減 後，從
可分配的利潤中減除的用於購回股
份 面 值 部 分 的 金 額，應 當 計 入 公 司
的 溢 價 賬 戶（資 本 公 積 金 賬 戶）中。
第 4.9 條 公 司 因 本 章 程 第 4.3 條 第（一）項、 第 4.8 條 公 司 因 本 章 程 第 4.5 條 第（一）項、
第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的， 第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，
應 當 經 股 東 大 會 決 議；公 司 因 本 章 程 第4.3 應 當 經 股 東 會 決 議；公 司 因 本 章 程 第 4.5
條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 的 條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 的
情 形 收 購 公 司 股 份 的， 可 以 依 照 本 章 程 情 形 收 購 公 司 股 份 的， 可 以 依 照 本 章 程
的 規 定， 經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 的 規 定， 經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董
事 會 會 議 決 議。 事 會 會 議 決 議。
第五章 購回公司股份的財務資助 （整 章 刪 除）
第 5.1 條 至 第 5.3 條
第六章 股票和股東名冊 第五章 股票和股東名冊
第 6.2 條 公司股票應當載明下列主要事 第 5.2 條 公 司 股 票 採 用 紙 面 形 式 的， 應
項： 當 載 明 下 列 主 要 事 項：
……（二）公 司 登 記 成 立 的 日 期；…… ……（二）公 司 登 記 成 立 的 日 期 或 股 票 發
行 的 時 間；……
第 6.3 條 公 司 股 票 可 按 有 關 法 律、 行 政 第 5.3 條 公 司 股 票 可 按 有 關 法 律、 行 政
法 規 和 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與、繼 承 和 法 規 和 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與、繼 承 和
抵 押。 質 押。
– III-14 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 6.4 條 …… 若 公 司 股 票 採 取 無 紙 化 發 第 5.4 條 …… 若 公 司 股 票 採 取 無 紙 化 發
行 和 交 易， 則 應 當 適 用 該 股 票 上 市 地 證 行 和 交 易， 則 應 當 適 用 該 股 票 上 市 地 證
券 交 易 監 管 機 構 的 另 行 規 定。 券 監 督 管 理 機 構 的 另 行 規 定。
第 6.5 條 公司不接受公司的股票作為質 第 5.5 條 公司不接受公司的股份作為質
押 權 的 標 的。 權 的 標 的。
第 6.6 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 第 5.6 條 公 司 董 事、 高 級 管 理 人 員 應 當
經理和其他高級管理人員應當在其任職 在 其 任 職 期 間 內， 定 期 向 公 司 申 報 其 所
期 間 內， 定 期 向 公 司 申 報 其 所 持 有 的 公 持 有 的 公 司 股 份 及 其 變 動 情 況。 在 就 任
司 股 份 及 其 變 動 情 況。 上 述 人 員 轉 讓 股 時確定的任職期間每年轉讓的股份不得
份 應 按 照 法 律、法 規 及╱或 相 關 上 市 規 則 超過其所持有本公司同一類別股份總數
的 規 定 進 行。 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市
交 易 之 日 起 一 年 內 不 得 轉 讓。 上 述 人 員
離 職 後 半 年 內， 不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本
公 司 股 份。除 本 章 程 規 定 外，上 述 人 員 轉
讓 股 份 應 按 照 法 律、法 規 及╱或 公 司 上 市
地 證 券 監 督 管 理 機 構 的 規 定 進 行。
第 6.7 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 第 5.7 條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員、持 有
經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員、 持 有 公 司 股 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 東 …… 前 款 所 稱 董
份 5% 以 上 的 股 東 …… 前 款 所 稱 董 事、 監 事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 股
事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券， 包 括
票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券， 包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬
其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶持有的股票或者其他具有股權性質的
戶持有的股票或者其他具有股權性質的 證 券。
證 券。
– III-15 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 6.8 條 公 司 應 當 設 立 股 東 名 冊， 登 記 第 5.8 條 公司依據證券登記結算機構提
以 下 事 項： 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊，登 記 以 下 事 項：
（一） 各 股 東 的 姓 名（名 稱）、地 址（住 所）、 （一） 各 股 東 的 姓 名（名 稱）、地 址（住 所）；
職 業 或 性 質；
（二） 各 股 東 所 持 股 份 的 種 類 及 其 數 量；
（二） 各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量；
（三） 各 股 東 所 持 股 份 的 編 號（ 如 發 行 紙
（三） 各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 應 付 的 款 項； 面 形 式 的 股 票）；
（四） 各 股 東 所 持 股 份 的 編 號； （四） 各 股 東 取 得 股 份 的 日 期。
（五） 各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期；
（六） 各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期。
第 6.10 條 公 司 應 當 保 存 有 完 整 的 股 東 名 （刪 除）
冊。
股 東 名 冊 包 括 下 列 部 分：
（一） 存 放 在 公 司 住 所 的、 除 本 款（ 二 ）、
（三）項 規 定 以 外 的 股 東 名 冊；
（二） 存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在
地 的 公 司 H 股 股 東 名 冊；
（三） 董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決
定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 東 名 冊。
– III-16 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 6.11 條 股 東 名 冊 的 各 部 分 應 當 互 不 重 （刪 除）
疊。 在 股 東 名 冊 某 一 部 分 註 冊 的 股 份 的
轉 讓， 在 該 股 份 註 冊 存 續 期 間 不 得 註 冊
到 股 東 名 冊 的 其 他 部 分。
股 東 名 冊 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正， 應 當
根 據 股 東 名 冊 各 部 分 存 放 地 的 法 律 進 行。
第 6.12 條 ……（一）與 任 何 H 股 所 有 權 有 第 5.10 條 ……（一）與 任 何 H 股 所 有 權 有
關的或會影響股份所有權的轉讓文件及 關的或會影響股份所有權的轉讓文件及
其 他 文 件，均 須 登 記，如 有 關 登 記 須 收 取 其 他 文 件，均 須 登 記，如 有 關 登 記 須 收 取
任 何 費 用，該 等 費 用 不 得 超 過《香 港 上 市 任 何 費 用， 該 等 費 用 不 得 超 過 聯 交 所 上
規 則》中 不 時 規 定 的 最 高 費 用；…… 市 規 則 中 不 時 規 定 的 最 高 費 用；……
第 6.13 條 股 東 大 會 召 開 前 30 日 內 或 者 公 第 5.11 條 相關法律法規以及公司股票上
司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前 5 日 內，不 得 市地相關證券交易所對股東會召開或者
進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變 公司決定分配股利的基準日前暫停辦理
更 登 記。 公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 股 份 過 戶 登 記 手 續 期 間 有 規 定 的， 從 其
所 或 監 管 機 構 另 有 規 定 的，從 其 規 定。 規 定。 惟 前 述 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 的
期 間，在 一 年 之 內 合 計 不 得 超 過 三 十 日，
但經股東會審議批准後可至多再延長
三 十 日。 公 司 在 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記
期 間 收 到 查 閱 股 東 名 冊 申 請 的， 應 申 請
人 要 求， 須 向 申 請 人 出 具 本 公 司 公 司 秘
書 簽 署 的 證 明 文 件， 以 說 明 暫 停 辦 理 股
份 過 戶 登 記 的 批 准 機 構 及 期 間。
第6.14條 公 司 召 開 股 東 大 會、分 配 股 利、 第 5.12 條 公 司 召 開 股 東 會、分 配 股 利、
清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 權 的 行 為 時， 清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 權 的 行 為 時，
應當由董事會或股東大會召集人決定某 應當由董事會或股東會集人決定某一日
一 日 為 股 權 確 定（登 記）日，股 權 確 定（登 為 股 權 登 記 日， 股 權 登 記 日 收 市 後 登 記
記）日 收 市 後 登 記 在 冊 的 股 東 為 享 有 公 司 在 冊 的 股 東 為 享 有 公 司 相 關 權 益 的 股 東。
相 關 權 益 的 股 東。
– III-17 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 6.16 條 任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 股 東 （刪 除）
或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股
東 名 冊 上 的 人，如 果 其 股 票（即「原 股 票」）
遺 失， 可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份（ 即「 有
關 股 份」）補 發 新 股 票。內 資 股 股 東 遺 失 股
票，申 請 補 發 的，依 照《公 司 法》的 相 關 規
定 處 理。
H 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，可 以 依
照 H 股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律、證 券
交 易 場 所 規 則 或 者 其 他 有 關 規 定 處 理。
其 股 票 的 補 發 應 當 符 合 下 列 要 求：
（一） 申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式
提出申請並附上公證書或者法定聲
明 文 件。公 證 書 或 者 法 定 聲 明 文 件
的 內 容 應 當 包 括 申 請 人 申 請 的 理 由、
股 票 遺 失 的 情 形 及 證 據，以 及 無 其
他任何人可就有關股份要求登記為
股 東 的 聲 明。
– III-18 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（二） 公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前，沒 有 收 （刪 除）
到申請人以外的任何人對該股份要
求 登 記 為 股 東 的 聲 明。
（三） 公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票，應
當在董事會指定的報刊上刊登準備
補 發 新 股 票 的 公 告；公 告 期 間 為 90
日，每 30 日 至 少 重 複 刊 登 一 次。
（四） 本 條 第（ 三 ）項 所 規 定 的 公 告、 展 示
的 90 日 期 限 屆 滿，如 公 司 未 收 到 任
何 人 對 補 發 股 票 的 異 議，即 可 以 根
據 申 請 人 的 申 請 補 發 新 股 票。
（五） 公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時，
應 當 立 即 註 銷 原 股 票，並 將 此 註 銷
和 補 發 事 項 登 記 在 股 東 名 冊 上。
（六） 公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的
全 部 費 用， 均 由 申 請 人 負 擔。 在 申
請 人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之 前，公 司
有 權 拒 絕 採 取 任 何 行 動。
第 6.17 條 公司根據本章程的規定補發新
股 票 後， 獲 得 前 述 新 股 票 的 善 意 購 買 者
或者其後登記為該股份的所有者的股東
（如 屬 善 意 購 買 者），其 姓 名（名 稱）均 不 得
從 股 東 名 冊 中 刪 除。
– III-19 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 6.18 條 公 司 對 於 任 何 由 於 註 銷 原 股 票 （刪 除）
或者補發新股票而受到損害的人均無賠
償 義 務， 除 非 該 當 事 人 能 證 明 公 司 有 欺
詐 行 為。
第七章 股東的權利和義務 第六章 股東的權利和義務
第 7.1 條 …… 股 東 按 其 持 有 股 份 的 種 類 第 6.1 條 …… 股 東 按 其 持 有 股 份 的 類 別
和 份 額 享 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 和 份 額 享 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 類
類 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種 別 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種
義 務。 義 務。
第 7.2 條 ……（二）就 任 何 股 份 之 聯 名 股 第 6.2 條 ……（二）就 任 何 股 份 之 聯 名 股
東， 只 有 在 股 東 名 冊 上 排 名 首 位 之 聯 名 東， 只 有 在 股 東 名 冊 上 排 名 首 位 之 聯 名
股 東 有 權 從 公 司 收 取 有 關 股 份 的 股 票， 股 東 有 權 從 公 司 收 取 有 關 股 份 的 股 票，
收 取 公 司 的 通 知， 在 公 司 股 東 大 會 中 出 收 取 公 司 的 通 知， 在 公 司 股 東 會 中 出 席
席 或 行 使 有 關 股 份 的 全 部 表 決 權， 而 任 或 行 使 有 關 股 份 的 全 部 表 決 權， 而 任 何
何送達上述人士的通知應被視為已送達 送達上述人士的通知應被視為已送達有
有 關 股 份 的 所 有 聯 名 股 東。…… 關 股 份 的 所 有 聯 名 股 東。……
– III-20 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 7.3 條 公 司 普 通 股 股 東 享 有 下 列 權 利： 第 6.3 條 公 司 普 通 股 股 東 享 有 下 列 權 利：
（一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 股 利 （一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 股 利
和 其 他 形 式 的 利 益 分 配； 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；
（二） 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 委 派 （二） 依 法 請 求 召 開、召 集、主 持、參 加 或
股 東 代 理 人 參 加 股 東 會 議，並 行 使 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會，並 行
表 決 權； 使 相 應 的 表 決 權；
（三） 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 （三） 對 公 司 的 經 營 進 行 監 督，提 出 建 議
理，提 出 建 議 或 者 質 詢； 或 者 質 詢；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 （四） 依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規
定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 股 份； 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股
份；
（五） 查 閱 本 章 程、 股 東 名 冊、 公 司 債 券
存 根、 股 東 大 會 會 議 記 錄、 董 事 會 （五） 查 閱、複 製 本 章 程、股 東 名 冊、股 東
會 議 決 議、 監 事 會 會 議 決 議、 財 務 會 會 議 記 錄、 董 事 會 會 議 決 議、 財
會 計 報 告； 務 會 計 報 告，符 合 規 定 的 股 東 可 以
查 閱 公 司 的 會 計 賬 簿、會 計 憑 證；
（六） 公 司 終 止 或 者 清 算 時，按 其 所 持 有
的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財 產 的 分 （六） 公 司 終 止 或 者 清 算 時，按 其 所 持 有
配； 的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
（七） 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立
決 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司 收 購 （七） 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決
其 股 份； 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司 收 購 其
股 份；
（八） 依《公 司 法》或 其 他 法 律、法 規 規 定，
對 損 害 公 司 利 益 或 侵 犯 股 東 合 法 權 （八） 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 章 及 本 章
益 的 行 為， 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟， 程 所 賦 予 的 其 他 權 利。
主 張 相 關 權 利；
（九） 法 律、 行 政 法 規、 相 關 上 市 規 則 及
本 章 程 所 賦 予 的 其 他 權 利。
– III-21 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 7.4 條 公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義 務： 第 6.4 條 公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義 務：
……（二）依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳 ……（二）依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳
納 股 金； 納 股 款；
（三） 除 法 律、 法 規 規 定 的 情 形 外， 不 得 （三） 除 法 律、 法 規 規 定 的 情 形 外， 不 得
退 股；…… 抽 回 其 股 本；……
（新 增） 第 6.5 條 股 東 提 出 查 閱、 複 製 公 司 有 關
材 料 的，應 當 遵 守《公 司 法》《證 券 法》等 法
律、行 政 法 規 的 規 定。股 東 提 出 查 閱、複
製 公 司 有 關 材 料 的，應 提 前 通 知 公 司，並
向公司提供證明其持有公司股份的類別
以 及 數 量 的 書 面 文 件， 公 司 經 核 實 股 東
身 份 後， 由 股 東 對 涉 及 保 密 的 事 項 配 合
公司辦理相關保密手續並向公司繳付合
理 成 本 費 用， 公 司 按 照 相 關 規 定 予 以 提
供 有 關 材 料。
（新 增） 第 6.6 條 公 司 股 東 會、 董 事 會 決 議 內 容
違 反 法 律、行 政 法 規 的，股 東 有 權 請 求 人
民 法 院 認 定 無 效。
股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方
式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程，或 者
決 議 內 容 違 反 本 章 程 的， 股 東 有 權 自 決
議 作 出 之 日 起 六 十 日 內， 請 求 人 民 法 院
撤 銷。但 是，股 東 會、董 事 會 會 議 的 召 集
程 序 或 者 表 決 方 式 僅 有 輕 微 瑕 疵， 對 決
議 未 產 生 實 質 影 響 的 除 外。
– III-22 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
董 事 會、 股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議 的
效 力 存 在 爭 議 的， 應 當 及 時 向 人 民 法 院
提 起 訴 訟。 在 人 民 法 院 作 出 撤 銷 決 議 等
判 決 或 者 裁 定 前， 相 關 方 應 當 執 行 股 東
會 決 議。公 司、董 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當
切 實 履 行 職 責，確 保 公 司 正 常 運 作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定
的，公 司 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、中 國
證監會和公司上市地證券交易所的規定
履 行 信 息 披 露 義 務，充 分 說 明 影 響，並 在
判 決 或 者 裁 定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。 涉
及 更 正 前 期 事 項 的， 將 及 時 處 理 並 履 行
相 應 信 息 披 露 義 務。
（新 增） 第 6.7 條 有 下 列 情 形 之 一 的， 公 司 股 東
會、董 事 會 的 決 議 不 成 立：
（一） 未 召 開 股 東 會、董 事 會 會 議 作 出 決
議；
（二） 股 東 會、董 事 會 會 議 未 對 決 議 事 項
進 行 表 決；
（三） 出 席 會 議 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數
未 達 到《公 司 法》或 者 本 章 程 規 定 的
人 數 或 者 所 持 表 決 權 數；
（四） 同 意 決 議 事 項 的 人 數 或 者 所 持 表 決
權 數 未 達 到《公 司 法》或 者 本 章 程 規
定 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數。
– III-23 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（新 增） 第 6.8 條 審 計 委 員 會 成 員 以 外 的 董 事、
高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、
行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定， 給 公 司 造
成 損 失 的， 連 續 一 百 八 十 日 以 上 單 獨 或
者 合 計 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 東 有 權
書面請求審計委員會向人民法院提起訴
訟； 審 計 委 員 會 成 員 執 行 公 司 職 務 時 違
反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給
公 司 造 成 損 失 的， 前 述 股 東 可 以 書 面 請
求 董 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
審 計 委 員 會、 董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股
東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟， 或 者 自 收
到 請 求 之 日 起 三 十 日 內 未 提 起 訴 訟， 或
者 情 況 緊 急、 不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 公
司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 的， 前 款 規
定的股東有權為了公司的利益以自己的
名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益， 給 公 司 造 成 損
失 的， 本 條 第 一 款 規 定 的 股 東 可 以 依 照
前 兩 款 的 規 定 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
– III-24 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
公 司 全 資 子 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管 理
人 員 執 行 職 務 違 反 法 律、 行 政 法 規 或 者
本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，或 者
他人侵犯公司全資子公司合法權益造成
損 失 的， 連 續 一 百 八 十 日 以 上 單 獨 或 者
合 計 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 東，可 以
依 照《公 司 法》第 一 百 八 十 九 條 前 三 款 規 定
書 面 請 求 全 資 子 公 司 的 監 事 會、 董 事 會
向人民法院提起訴訟或者以自己的名義
直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
公 司 全 資 子 公 司 不 設 監 事 會 或 監 事、 設
審 計 委 員 會 的，按 照 本 條 第 一 款、第 二 款
的 規 定 執 行。
（新 增） 第 6.9 條 董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律、
行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定， 損 害 股 東
利 益 的，股 東 可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
第 7.5 條 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 決 權 股 份 （刪 除）
的 股 東，將 其 持 有 的 股 份 進 行 質 押 的，應
當 於 該 事 實 發 生 當 日， 向 公 司 作 出 書 面
報 告。
– III-25 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 7.6 條 公 司 的 控 股 股 東、 實 際 控 制 人 第 6.10 條 公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人
員 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益。 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和
違 反 規 定 的，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 公司證券上市地證券交易所的規定行使
擔 賠 償 責 任。 權 利、履 行 義 務，維 護 上 市 公 司 利 益。
公司控股股東及實際控制人對公司和公
司 社 會 公 眾 股 股 東 負 有 誠 信 義 務。 控 股
股 東 應 嚴 格 依 法 行 使 出 資 人 的 權 利， 控
股 股 東 不 得 利 用 利 潤 分 配、資 產 重 組、對
外 投 資、資 金 佔 用、借 款 擔 保 等 方 式 損 害
公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益， 不
得利用其控制地位損害公司和社會公眾
股 股 東 的 利 益。
– III-26 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 7.7 條 除 法 律、 行 政 法 規 或 者 公 司 股 第 6.11 條 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應
份上市的證券交易所的上市規則所要求 當 遵 守 下 列 規 定：
的 義 務 外， 控 股 股 東 在 行 使 其 股 東 的 權
力 時， 不 得 因 行 使 其 表 決 權 在 下 列 問 題 （一） 依 法 行 使 股 東 權 利，不 濫 用 控 制 權
上作出有損於全體或部分股東的利益的 或者利用關聯關係損害公司或者其
決 定： 他 股 東 的 合 法 權 益；
（一） 免 除 董 事、監 事 應 當 真 誠 地 以 公 司 （二） 嚴 格 履 行 所 作 出 的 公 開 聲 明 和 各 項
最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 的 責 任； 承 諾，不 得 擅 自 變 更 或 者 豁 免；
（二） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 他 人 利 益） （三） 嚴 格 按 照 有 關 規 定 履 行 信 息 披 露 義
以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 括（但 務，積 極 主 動 配 合 公 司 做 好 信 息 披
不 限 於）任 何 對 公 司 有 利 的 機 會； 露 工 作，及 時 告 知 公 司 已 發 生 或 者
擬 發 生 的 重 大 事 件；
（三） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 他 人 利 益）
剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權 益，包 括（但 （四） 不 得 以 任 何 方 式 佔 用 公 司 資 金；
不 限 於）任 何 分 配 權、表 決 權，但 不
包 括 根 據 公 司 章 程 提 交 股 東 大 會 通 （五） 不 得 強 令、指 使 或 者 要 求 公 司 及 相
過 的 公 司 改 組。 關 人 員 違 法 違 規 提 供 擔 保；
（六） 不 得 利 用 公 司 未 公 開 重 大 信 息 謀 取
利 益，不 得 以 任 何 方 式 洩 露 與 公 司
有 關 的 未 公 開 重 大 信 息，不 得 從 事
內 幕 交 易、 短 線 交 易、 操 縱 市 場 等
違 法 違 規 行 為；
– III-27 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（七） 不 得 通 過 非 公 允 的 關 聯 交 易、利 潤
分 配、 資 產 重 組、 對 外 投 資 等 任 何
方式損害公司和其他股東的合法權
益；
（八） 保 證 公 司 資 產 完 整、 人 員 獨 立、 財
務 獨 立、 機 構 獨 立 和 業 務 獨 立， 不
得 以 任 何 方 式 影 響 公 司 的 獨 立 性；
（九） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定、
公司上市地證券交易所業務規則和
本 章 程 的 其 他 規 定。
公 司 的 控 股 股 東、 實 際 控 制 人 不 擔 任 公
司 董 事 但 實 際 執 行 公 司 事 務 的， 適 用 本
章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規
定。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 指 示 董 事、
高級管理人員從事損害公司或者股東利
益 的 行 為 的，與 該 董 事、高 級 管 理 人 員 承
擔 連 帶 責 任。
（新 增） 第 6.12 條 控 股 股 東、實 際 控 制 人 質 押 其
所 持 有 或 者 實 際 支 配 的 公 司 股 票 的， 應
當 維 持 公 司 控 制 權 和 生 產 經 營 穩 定。
（新 增） 第 6.13 條 控 股 股 東、實 際 控 制 人 轉 讓 其
所 持 有 的 本 公 司 股 份 的，應 當 遵 守 法 律、
行 政 法 規、 中 國 證 監 會 和 公 司 上 市 地 證
券交易所的規定中關於股份轉讓的限制
性 規 定 及 其 就 限 制 股 份 轉 讓 作 出 的 承 諾。
– III-28 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 7.8 條 前條所稱控股股東是具備以下 第 6.14 條 本章程所稱控股股東是指持有
條 件 之 一 的 人： 的股份佔公司股本總額超過百分之五十
的 股 東； 或 者 持 有 股 份 的 比 例 雖 然 未 超
（一） 該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時， 過 百 分 之 五 十， 但 其 持 有 的 股 份 所 享 有
可 以 選 出 半 數 以 上 的 董 事； 的表決權已足以對股東會的決議產生重
大 影 響 的 股 東； 或 者 按 照 公 司 股 票 上 市
（二） 該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時， 地證券監管規則應當認定為控股股東的
可 以 行 使 公 司 30% 以 上（ 含 30%）的 股 東。
表 決 權 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30% 以
上（含 30%）表 決 權 的 行 使； 本章程所稱實際控制人是指通過投資關
係、協 議 或 者 其 他 安 排，能 夠 實 際 支 配 公
（三） 該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時， 司 行 為 的 自 然 人、法 人 或 者 其 他 組 織。
持 有 公 司 發 行 在 外 30% 以 上（ 含
實 際 控 制 人、董 事、高 級 管 理 人 員 與 其 直
（四） 該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時， 接 或 者 間 接 控 制 的 企 業 之 間 的 關 係， 以
以 其 他 方 式 在 事 實 上 控 制 公 司。 及 可 能 導 致 公 司 利 益 轉 移 的 其 他 關 係。
但是國家控股的企業之間不僅因為同受
國 家 控 股 而 具 有 關 聯 關 係。
第八章 股東大會 第七章 股東會
第 8.1 條 股 東 大 會 是 公 司 的 權 力 機 構， 第 7.1 條 公 司 股 東 會 由 全 體 股 東 組 成。
依 法 行 使 職 權。 股 東 會 是 公 司 的 權 力 機 構，依 法 行 使 職 權。
– III-29 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 8.2 條 股 東 大 會 行 使 下 列 職 權： 第 7.2 條 股 東 會 行 使 下 列 職 權：
（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃 和 （一） 選 舉 和 更 換 董 事，決 定 有 關 董 事 的
審議批准應提交股東大會批准的重 報 酬 事 項；
大 投 資 計 劃；
（二） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告；
（二） 選 舉 和 更 換 董 事，決 定 有 關 董 事 的
報 酬 事 項； （三） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌
補 虧 損 方 案；
（三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 事，
決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項； （四） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出
（四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告； 決 議；
（五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告； （五） 對 公 司 合 併、分 立、分 拆、解 散、清
算或者變更公司形式等事項作出決
（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、 議；
決 算 方 案；
（六） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議；
（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌
補 虧 損 方 案； （七） 對 公 司 聘 用、解 聘 承 辦 公 司 審 計 業
務 的 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議；
（八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出
決 議； （八） 修 改 本 章 程；
（九） 對 公 司 合 併、分 立、分 拆、解 散、清 （九） 對 本 章 程 第 7.4 條 規 定 須 由 股 東 會 審
算或者變更公司形式等事項作出決 批 的 對 外 擔 保 事 項 作 出 決 議；
議；
（十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議；
（十 一） 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會
計 師 事 務 所 作 出 決 議；
（十 二） 修 改 本 章 程；
（十 三） 對 本 章 程 第 8.4 條 規 定 須 由 股 東 大 會
審 批 的 對 外 擔 保 事 項 作 出 決 議；
– III-30 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
（十 四） 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 （十） 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大
資產超過公司最近一期經審計總資 資產超過公司最近一期經審計總資
產 30% 的 事 項； 產 30% 的 事 項；
（十 五） 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 3% （十 一） 審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃；
以 上（含 3%）的 股 東 的 提 案；
（十 二） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途；
（十 六） 審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃；
（十 三） 法 律、 行 政 法 規、 相 關 上 市 規 則 及
（十 七） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途； 本章程規定應當由股東會作出決議
的 其 他 事 項。
（十 八） 對 公 司 因 本 章 程 第 4.3 條 第（一）項、
第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 股東會可以授權董事會對發行公司債券
份 作 出 決 議； 作 出 決 議， 也 可 以 授 權 或 委 託 董 事 會 辦
理 其 授 權 或 委 託 辦 理 的 事 項。
（十 九） 法 律、 行 政 法 規、 相 關 上 市 規 則 及
本章程規定應當由股東大會作出決
議 的 其 他 事 項。
股東大會可以授權或委託董事會辦理其
授 權 或 委 託 辦 理 的 事 項。
第 8.3 條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外， 第 7.3 條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，
非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准， 公 司 不 非 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准， 公 司 不 得
得 與 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 與董事和高級管理人員以外的人訂立將
他高級管理人員以外的人訂立將公司全 公司全部或者重要業務的管理交予該人
部或者重要業務的管理交予該人負責的 負 責 的 合 同。
合 同。
– III-31 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 8.4 條 公司的任何對外擔保事項均 第 7.4 條 公司的任何對外擔保事項均須
須 經 董 事 會 審 議 通 過。 下 列 事 項 的 擔 經 董 事 會 審 議 通 過。 下 列 事 項 的 擔 保 經
保 經 董 事 會 審 議 後， 須 提 交 股 東 大 會 審 董 事 會 審 議 後，須 提 交 股 東 會 審 批：……
批：……
（五） 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總
（五） 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，超 過 最 近 一 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的
期 經 審 計 總 資 產 的 30% 以 後 提 供 的 30% 以 後 提 供 的 任 何 擔 保；
任 何 擔 保；
（六） 公 司 在 一 年 內 向 他 人 提 供 擔 保 的 金
（六） 公 司 在 一 年 內 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 額超過公司最近一期經審計總資產
近一期經審計總資產百分之三十的 30% 的 擔 保；
擔 保；
（七） 其 他 法 律 法 規 和 本 章 程 中 規 定 的 需
（七） 其 他 法 律 法 規 和 本 章 程 中 規 定 的 需 要 提 交 股 東 會 審 批 的 擔 保 事 項。
要 提 交 股 東 大 會 審 批 的 擔 保 事 項。
股 東 大 會 在 審 議 為 股 東、 實 際 控 制 人 及 股 東 會 在 審 議 為 股 東、 實 際 控 制 人 及 其
其 關 聯 方 提 供 的 擔 保 議 案 時， 該 股 東 或 關 聯 方 提 供 的 擔 保 議 案 時， 該 股 東 或 者
者 受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股 東， 不 得 參 受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股 東， 不 得 參 與
與 該 項 表 決， 該 項 表 決 由 出 席 股 東 大 會 該 項 表 決， 該 項 表 決 由 出 席 股 東 會 的 其
的 其 他 股 東 所 持 表 決 權 的 半 數 以 上 通 過。 他 股 東 所 持 表 決 權 的 半 數 以 上 通 過。
……董 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 ……董 事 和 高 級 管 理 人 員 有 違 反 法 律、行
管 理 人 員 有 違 反 法 律、 行 政 法 規 或 者 本 政法規或者本章程中關於對外擔保事項
章 程 中 關 於 對 外 擔 保 事 項 的 審 批 權 限、 的 審 批 權 限、審 議 程 序 的 規 定 的 行 為，給
審 議 程 序 的 規 定 的 行 為， 給 公 司 造 成 損 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任，公
失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任，公 司 可 以 依 法 司 可 以 依 法 對 其 提 起 訴 訟。
對 其 提 起 訴 訟。
– III-32 –
附錄三 建議修訂公司章程
原條款 擬修訂為
第 8.5 條 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 規 定 第 7.5 條 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 規 定
應 當 由 股 東 大 會 決 定 的 事 項， 必 須 由 股 應 當 由 股 東 會 決 定 的 事 項， 必 須 由 股 東
東 大 會 對 該 事 項 進 行 審 議， 以 保 障 公 司 會 對 該 事 項 進 行 審 議， 以 保 障 公 司 股 東
股 東 對 該 等 事 項 的 決 策 權。在 必 要、合 理 對 該 等 事 項 的 決 策 權。在 必 要、合 理 的 情
的 情 況 下，對 於 與 決 議 事 項 有 關 的、無 法 況 下，對 於 與 決 議 事 項 有 關 的、無 法 在 股
在股東大會的會議上立即作出決定的具 東 會 的 會 議 上 立 即 作 出 決 定 的 具 體 事 項，
體 事 項， 股 東 大 會 可 以 授 權 董 事 會 在 股 股東會可以授權董事會在股東會授權的
東 大 會 授 權 的 範 圍 內 作 出 決 定。 範 圍 內 作 出 決 定。
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.6 條 股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權， 如 第 7.6 條 股 東 會 對 董 事 會 的 授 權， 如 所
所 授 權 的 事 項 屬 於 普 通 決 議 事 項， 應 由 授 權 的 事 項 屬 於 普 通 決 議 事 項， 應 由 出
出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人） 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
所 持 表 決 權 的 二 分 之 一 以 上（不 包 括 二 分 表 決 權 的 二 分 之 一 以 上（不 包 括 二 分 之 一）
之 一）通 過；如 屬 於 特 別 決 議 事 項，應 由 通 過；如 屬 於 特 別 決 議 事 項，應 由 出 席 股
出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人） 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決
所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上（不 包 括 三 分 權 的 三 分 之 二 以 上（不 包 括 三 分 之 二）通
之 二）通 過。授 權 的 內 容 應 明 確、具 體。 過。授 權 的 內 容 應 明 確、具 體。
第 8.7 條 股東大會分為年度股東大會和 第 7.7 條 股東會分為年度股東會和臨時
臨 時 股 東 大 會。股 東 大 會 由 董 事 會 召 集。 股 東 會。股 東 會 由 董 事 會 召 集。
– III-33 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.8 條 年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 次， 第 7.8 條 年 度 股 東 會 每 年 召 開 一 次， 並
並應於上一會計年度完結之後的6個月之 應於上一會計年度完結之後的6個月之內
內 舉 行。 舉 行。
股東大會可以採取現場會議和法律法規 股東會可以採取現場會議和法律法規允
允 許 的 非 現 場 會 議 方 式 召 開。 許 的 非 現 場 會 議 方 式 召 開。
有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事 會 應 當 在 兩 個 有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事 會 應 當 在 兩 個
月 內 召 開 臨 時 股 東 大 會： 月 內 召 開 臨 時 股 東 會：
（一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 法 定 （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 數 或
最低人數或者少於本章程規定的數 者 本 章 程 所 定 人 數 的 2/3 時；
額 的 2/3 時；
（二） 公 司 未 彌 補 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 的
（二） 公 司 未 彌 補 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 的 1/3 時；
（三） 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份
（三） 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 請 求 時；
的 股 東 請 求 時；
（四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 審 計 委 員 會 提
（四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 會 提 出 召 議 召 開 時；
開 時；
……
……
第 8.9 條 公 司 召 開 股 東 大 會 的 地 點 為： 第 7.9 條 公 司 召 開 股 東 會 的 地 點 為： 公
公司住所地或股東大會召集人通知的其 司住所地或股東會召集人通知的其他具
他 具 體 地 點。 體 地 點。
股 東 大 會 將 設 置 會 場， 以 現 場 會 議 形 式 股 東 會 將 設 置 會 場， 以 現 場 會 議 形 式 召
召 開。 公 司 還 將 提 供 網 絡 投 票 的 方 式 為 開，並 可 以 同 時 採 用 電 子 通 訊 方 式 召 開。
股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。 股 東 通 過 公司還將提供網絡投票的方式為股東提
上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的，視 為 出 席。 供 便 利。 股 東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 會
的，視 為 出 席。
– III-34 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.10 條 公司召開年度股東大會應當於 第 7.10 條 公司召開年度股東會應當於會
會 議 召 開 20 日 前（通 知 發 出 當 日 不 計 算 在 議 召 開 20 日 前（通 知 發 出 當 日 不 計 算 在 內）
內）發 出 書 面 通 知，公 司 召 開 臨 時 股 東 大 發 出 書 面 通 知， 公 司 召 開 臨 時 股 東 會 應
會 應 當 於 會 議 召 開 15 日 前 發 出 書 面 通 知， 當 於 會 議 召 開 15 日 前 發 出 書 面 通 知， 將
將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 日 期、 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 日 期、 時
時 間 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。 間 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。
但 是， 當 相 關 股 東 大 會 公 司 股 東 只 有 發 但 是， 當 相 關 股 東 會 公 司 股 東 只 有 發 起
起 人 股 東 時， 經 公 司 全 體 發 起 人 股 東 書 人 股 東 時， 經 公 司 全 體 發 起 人 股 東 書 面
面 同 意， 前 款 有 關 通 知 及 回 覆 期 限 的 規 同 意， 前 款 有 關 通 知 及 回 覆 期 限 的 規 定
定 可 以 豁 免。 可 以 豁 免。
第 8.11 條 公 司 召 開 股 東 大 會，董 事 會、 第 7.11 條 公 司 召 開 股 東 會， 董 事 會、 審
監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 3% 以 上 計 委 員 會、單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 1% 以
股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案。 上 股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案。
單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司3%以 上 股 份（含3%） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份（含1%）
的 股 東， 可 以 在 股 東 大 會 召 開 10 日 前 提 的 股 東， 可 以 在 股 東 會 召 開 10 日 前 提 出
出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人； 召 集 人 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人； 召 集 人 應
應當在收到提案後二日內發出股東大會 當在收到提案後二日內發出股東會補充
補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容。 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容，並 將 該 臨 時
提 案 提 交 股 東 會 審 議。 但 臨 時 提 案 違 反
除 前 款 規 定 的 情 形 外， 召 集 人 在 發 出 股 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 的 規 定，或 者 不
東 大 會 通 知 公 告 後， 不 得 修 改 股 東 大 會 屬 於 股 東 會 職 權 範 圍 的 除 外。
通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 提 案。
除 前 款 規 定 的 情 形 外， 召 集 人 在 發 出 股
東 會 通 知 公 告 後， 不 得 修 改 股 東 會 通 知
中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 提 案。
股東會通知中未列明或者不符合本章程
規 定 的 提 案， 股 東 會 不 得 進 行 表 決 並 作
出 決 議。
– III-35 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.12 條 股 東 大 會 討 論 和 決 定 的 事 項 應 （刪 除）
當 按 照《公 司 法》和 公 司 章 程 的 規 定 確 定，
股東大會可以決定公司章程規定的任何
事 項。
股東大會不得對股東大會通知中未列明
的 事 項 或 不 符 合 本 章 程 第 8.13 條 規 定 的
提 案 進 行 表 決 並 作 出 決 議。
第 8.13 條 股東大會的提案是針對應當由 第 7.12 條 股東會的提案是針對應當由股
股 東 大 會 討 論 的 事 項 所 提 出 的 具 體 議 案。 東 會 討 論 的 事 項 所 提 出 的 具 體 議 案。 股
股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件： 東 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件：
（一） 內 容 符 合 法 律、法 規 和 本 章 程 的 有 （一） 內 容 符 合 法 律、法 規 和 本 章 程 的 有
關 規 定，並 且 屬 於 公 司 經 營 範 圍 和 關 規 定， 並 且 屬 於 股 東 會 職 權 範
股 東 大 會 職 責 範 圍；…… 圍；……
– III-36 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.14 條 股東會議的通知應當符合下列 第 7.13 條 股東會議的通知應當符合下列
要 求：…… 要 求：……
（五） 如 任 何 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 （五） 如 任 何 董 事 和 高 級 管 理 人 員 與 將 討
理和其他高級管理人員與將討論的 論 的 事 項 有 重 要 利 害 關 係，應 當 披
事 項 有 重 要 利 害 關 係，應 當 披 露 其 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度；如 果
利 害 關 係 的 性 質 和 程 度；如 果 將 討 將討論的事項對該董事和高級管理
論 的 事 項 對 該 董 事、監 事、總 經 理、 人員作為股東的影響有別於對其他
副總經理和其他高級管理人員作為 同 類 別 股 東 的 影 響，則 應 當 說 明 其
股東的影響有別於對其他同類別股 區 別；……
東 的 影 響，則 應 當 說 明 其 區 別；……
（七） 以 明 顯 的 文 字 說 明，全 體 股 東 均 有
（七） 以 明 顯 的 文 字 說 明，全 體 股 東 均 有 權 出 席 股 東 會，並 可 以 書 面 委 託 代
權 出 席 股 東 大 會，並 可 以 書 面 委 託 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決，該 股 東
代 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決，該 股 代 理 人 不 必 為 公 司 股 東；
東 代 理 人 不 必 為 公 司 股 東；
（八） 有 權 出 席 股 東 會 股 東 的 股 權 登 記 日；
（八） 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記
日； ……
……
– III-37 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
股 東 大 會 擬 討 論 董 事、監 事 選 舉 事 項 的，
股 東 大 會 通 知 中 將 充 分 披 露 董 事、 監 事
候 選 人 的 詳 細 資 料，至 少 包 括 以 下 內 容：
情 況；
制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
門 的 處 罰 和 證 券 交 易 所 懲 戒。
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事、監 事 外，每
位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提 案 提 出。
發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東
大 會 不 應 延 期 或 取 消， 股 東 大 會 通 知 中
列 明 的 提 案 不 應 取 消。 一 旦 出 現 延 期 或
取 消 的 情 形， 召 集 人 應 當 在 原 定 召 開 日
前 至 少 2 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
（新 增） 第 7.14 條 發 出 股 東 會 通 知 後，無 正 當 理
由，股 東 會 不 應 延 期 或 取 消，股 東 會 通 知
中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。 一 旦 出 現 延 期
或 取 消 的 情 形， 召 集 人 應 當 在 原 定 召 開
日 前 至 少 2 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
– III-38 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第7.15條 股 東 會 擬 討 論 董 事 選 舉 事 項 的，
股東會通知中將充分披露董事候選人的
詳 細 資 料，至 少 包 括 以 下 內 容：
（一） 教 育 背 景、 工 作 經 歷、 兼 職 等 個 人
情 況；
（二） 與 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 東 及 實 際
控 制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
（三） 持 有 公 司 股 份 數 量；
（四） 是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部
門 的 處 罰 和 任 何 證 券 交 易 所 懲 戒。
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事 外， 每 位 董
事 候 選 人 應 當 以 單 項 提 案 提 出。
公司應當在股東會召開前披露董事候選
人 的 詳 細 資 料， 便 於 股 東 對 候 選 人 有 足
夠 的 了 解。
董事候選人應當在股東會通知公告前作
出 書 面 承 諾，同 意 接 受 提 名，承 諾 公 開 披
露 的 候 選 人 資 料 真 實、準 確、完 整，並 保
證 當 選 後 切 實 履 行 董 事 職 責。
第 8.15 條 股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東（ 不 第 7.16 條 股 東 會 通 知 應 當 向 股 東（ 不 論
論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權）以 公 告 或 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權）以 公 告 或 本 章
本 章 程 第 26.1 條 規 定 的 其 他 方 式 發 出。以 程 第 25.1 條 規 定 的 其 他 方 式 發 出。以 公 告
公 告 方 式 進 行 的，一 經 公 告，視 為 所 有 相 方 式 進 行 的，一 經 公 告，視 為 所 有 相 關 人
關 人 員 收 到 通 知。 員 收 到 通 知。
– III-39 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.17 條 任何有權出席股東會議並有權 第 7.18 條 股權登記日登記在冊的所有普
表 決 的 股 東，有 權 委 任 一 人 或 者 數 人（該 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）、
人 可 以 不 是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 持有特別表決權股份的股東等股東或者
為 出 席 和 表 決。 該 股 東 代 理 人 依 照 該 股 其 代 理 人，均 有 權 出 席 股 東 會，並 依 照 有
東 的 委 託， 須 享 有 等 同 其 他 股 東 享 有 的 關 法 律、法 規 及 本 章 程 行 使 表 決 權。任 何
法 定 權 利，可 以 行 使（包 括 但 不 限 於）下 列 有 權 出 席 股 東 會 議 並 有 權 表 決 的 股 東，
權 利： 可 以 親 自 出 席 股 東 會， 也 可 以 委 任 一 人
或 者 數 人（該 人 可 以 不 是 股 東）作 為 其 股
（一） 該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 權；…… 東 代 理 人，代 為 出 席 和 表 決。該 股 東 代 理
人 依 照 該 股 東 的 委 託， 須 享 有 等 同 其 他
（四） 如 該 股 東 為 香 港 證 券 及 期 貨（結 算 所） 股 東 享 有 的 法 定 權 利，可 以 行 使（包 括 但
條 例（香 港 法 律 第 四 百 二 十 章）所 定 不 限 於）下 列 權 利：
義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人 ）， 須
享 有 等 同 其 他 股 東 享 有 的 法 定 權 利， （一） 該 股 東 在 股 東 會 上 的 發 言 權；……
該股東可以授權其認為合適的一人
或 以 上 人 士 或 公 司 代 表 在 任 何 股 東 （四） 如 該 股 東 為 香 港 證 券 及 期 貨 條 例（香
大會或任何類別股東會議及債權人 港 法 律 第 五 百 七 十 一 章 ）所 定 義 的
會 議 上 擔 任 其 代 表；…… 認 可 結 算 所（ 或 其 代 理 人 ）， 須 享 有
等 同 其 他 股 東 享 有 的 法 定 權 利，該
股東可以授權其認為合適的一人或
以上人士或公司代表在任何股東會
或任何類別股東會議及債權人會議
上 擔 任 其 代 表；……
– III-40 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.18 條 董 事 會、 獨 立 董 事、 持 有 百 分 第 7.19 條 董 事 會、 獨 立 董 事、 持 有 百 分
之一以上有表決權股份的股東或者依照 之一以上有表決權股份的股東或者依照
法 律、 行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定 法 律、 行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定
設立的投資者保護機構可以向公司股東 設立的投資者保護機構可以向公司股東
徵 集 其 在 股 東 大 會 上 的 投 票 權。 徵 集 人 徵 集 其 在 股 東 會 上 的 投 票 權。 徵 集 人 公
公 開 徵 集 公 司 股 東 投 票 權， 應 當 符 合 有 開 徵 集 公 司 股 東 投 票 權， 應 當 符 合 有 關
關監管機構和公司股票上市交易的證券 監管機構和公司股票上市交易的證券交
交 易 所 的 規 定。 徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 易 所 的 規 定。 徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被
被 徵 集 人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。 徵 集 人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股 禁止以有償或者變相有償的方式徵集股
東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 徵 東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 徵
集 投 票 權 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。 集 投 票 權 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。
第 8.19 條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，應 第 7.20 條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，應
出示本人身份證或其他能夠表明其身份 出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡；委 託 代 的 有 效 證 件 或 證 明； 委 託 代 理 人 出 席 會
理 人 出 席 會 議 的， 應 出 示 本 人 有 效 身 份 議 的，應 出 示 本 人 有 效 身 份 證 件、股 東 授
證 件、股 東 授 權 委 託 書。 權 委 託 書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表 法 人 股 東 應 由 法 定 代 表 人 或 者 其 董 事 會、
人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。 法 定 代 表 人 其他決策機構決議授權的人作為代理人
出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 出 席 會 議 並 可 在 會 上 投 票， 而 如 該 法 人
其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明； 委 股 東 已 委 派 代 表 出 席 任 何 會 議， 則 視 為
託 代 理 人 出 席 會 議 的， 代 理 人 應 出 示 本 親 自 出 席。 該 法 人 可 經 其 正 式 授 權 的 人
人 身 份 證、 法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 員 簽 立 委 任 代 表 表 格。 法 定 代 表 人 出 席
依 法 出 具 的 書 面 授 權 委 託 書。 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 其 具
有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明； 委 託 代
理 人 出 席 會 議 的， 代 理 人 應 出 示 本 人 身
份 證、 法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 依 法
出 具 的 書 面 授 權 委 託 書。
– III-41 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
股東出具的委託他人出席股東大會的授 股東出具的委託他人出席股東會的授權
權 委 託 書 應 當 載 明 下 列 內 容： 委 託 書 應 當 載 明 下 列 內 容：
股 份 的 類 別 和 數 量；
議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權 票 的 指 3. 股 東 的 具 體 指 示，包 括 對 列 入 股 東
示；…… 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成、反
對 或 棄 權 票 的 指 示 等；……
任何由公司董事會發給股東用於任命股
東 代 理 人 的 委 託 書 的 格 式， 應 當 讓 股 東 任何由公司董事會發給股東用於任命股
自由選擇指示股東代理人投贊成票或者 東 代 理 人 的 委 託 書 的 格 式， 應 當 讓 股 東
反 對 票， 並 就 會 議 每 項 議 題 所 要 作 出 表 自由選擇指示股東代理人投贊成票或者
決 的 事 項 分 別 作 出 指 示。 委 託 書 應 當 註 反 對 票， 並 就 會 議 每 項 議 題 所 要 作 出 表
明 如 果 股 東 不 作 指 示， 股 東 代 理 人 是 否 決 的 事 項 分 別 作 出 指 示。
可 以 按 自 己 的 意 思 表 決。
第 8.20 條 表決代理委託書至少應當在該 第 7.21 條 代理投票授權委託書由委託人
委 託 書 委 託 表 決 的 有 關 會 議 召 開 前 24 小 授 權 他 人 簽 署 的， 授 權 簽 署 的 授 權 書 或
時，或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 24 小 時，備 置 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。 經 公 證
於公司住所或者召集會議的通知中指定 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件， 應 當 和 投
的 其 他 地 方。 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 票代理委託書同時備置於公司住所或者
簽 署 的， 授 權 簽 署 的 授 權 書 或 者 其 他 授 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
權 文 件 應 當 經 過 公 證。 經 公 證 的 授 權 書
或 者 其 他 授 權 文 件， 應 當 和 表 決 代 理 委
託書同時備置於公司住所或者召集會議
的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
委 託 人 為 法 人 的， 其 法 定 代 表 人 或 者 董
事 會、 其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作 為
代 表 出 席 公 司 的 股 東 會 議。
– III-42 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.22 條 股東大會審議有關關聯交易事 第 7.23 條 股東會審議有關關聯交易事項
項 時，關 聯 股 東 不 應 當 參 與 投 票 表 決，其 時，關 聯 股 東 不 應 當 參 與 投 票 表 決，其 所
所代表的有表決權的股份數不計入有效 代表的有表決權的股份數不計入有效表
表 決 總 數； 股 東 大 會 決 議 的 公 告 應 當 充 決 總 數； 股 東 會 決 議 的 公 告 應 當 充 分 披
分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。
上 述 關 聯 股 東， 是 指 屬 於 以 下 情 形 的 股
東：是 關 聯 方 或 雖 然 不 是 關 聯 方，但 根 據
適 時 的 不 時 修 訂 的 相 關 上 市 規 則， 是 與
待表決的交易有重大利益關係的人士或
其 聯 繫 人（相 關 上 市 規 則 所 載 的 聯 繫 人 的
定 義）。
（新 增） 第 7.24 條 出席會議人員的會議登記冊由
公 司 負 責 制 作。 會 議 登 記 冊 載 明 參 加 會
議 人 員 姓 名（ 或 者 單 位 名 稱 ）、 身 份 證 號
碼、持 有 或 者 代 表 有 表 決 權 的 股 份 數 額、
被 代 理 人 姓 名（或 者 單 位 名 稱）等 事 項。
（新 增） 第 7.25 條 召集人和公司聘請的律師將依
據證券登記結算機構提供的股東名冊共
同 對 股 東 資 格 的 合 法 性 進 行 驗 證， 並 登
記 股 東 姓 名（或 者 名 稱）及 其 所 持 有 表 決
權 的 股 份 數。 在 會 議 主 席 宣 佈 現 場 出 席
會議的股東和代理人人數及所持有表決
權 的 股 份 總 數 之 前，會 議 登 記 應 當 終 止。
– III-43 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.23 條 股東大會決議分為普通決議和 第 7.26 條 股東會決議分為普通決議和特
特 別 決 議。 別 決 議。
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議， 應 當 由 出 席 股 股 東 會 作 出 普 通 決 議， 應 當 由 出 席 股 東
東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權
決 權 的 過 半 數 通 過。 的 過 半 數 通 過。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議， 應 當 由 出 席 股 股 東 會 作 出 特 別 決 議， 應 當 由 出 席 股 東
東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權
決 權 的 2/3 以 上 通 過。 的 2/3 以 上 通 過。
出 席 會 議 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人），應 當 出 席 股 東 會 的 股 東， 應 當 對 提 交 表 決 的
就需要投票表決的每一事項明確表示贊 提 案 發 表 以 下 意 見 之 一：同 意、反 對 或 者
成 或 者 反 對。 證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 棄 權。 證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香
地與香港股票市場交易互聯互通機制股 港股票市場交易互聯互通機制股票及其
票 的 名 義 持 有 人， 按 照 實 際 持 有 人 意 思 他 股 票（如 有）的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持
表 示 進 行 申 報 的 除 外。投 棄 權 票、放 棄 投 有 人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。未 填、錯
票，公 司 在 計 算 該 事 項 表 決 結 果 時，均 不 填、字 蹟 無 法 辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決
計 入 表 決 結 果。 票 均 視 為 投 票 人 放 棄 表 決 權 利， 其 所 持
股 份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。
– III-44 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.24 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）在 股 東 第 7.27 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）在 股 東
大 會 表 決 時， 以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 會 表 決 時， 以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股
股 份 數 額 行 使 表 決 權，除 本 章 程 第 11.4 條 份 數 額 行 使 表 決 權，除 本 章 程 第 10.3 條 關
關於董事選舉採用累積投票制度的規定 於 董 事 選 舉 採 用 累 積 投 票 制 度 的 規 定 外，
外，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。公 司 持 有 的 每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。 公 司 持 有 的 公
公 司 股 份 沒 有 表 決 權， 且 該 部 分 股 份 不 司 股 份 沒 有 表 決 權， 且 該 部 分 股 份 不 計
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。 入 出 席 股 東 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東會審議影響中小投資者利益的重大
大 事 項 時，在 技 術 條 件 允 許 的 情 況 下，對 事 項 時， 對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨 計
中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨 計 票。 單 獨 計 票。單 獨 計 票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。
票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定 的，
法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定 的， 該超過規定比例部分的股份在買入後的
該超過規定比例部分的股份在買入後的 三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權， 且 不 計
三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權， 且 不 計 入 出 席 股 東 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
公 司 在 保 證 股 東 會 合 法、有 效 的 前 提 下，
公 司 在 保 證 股 東 大 會 合 法、 有 效 的 前 提 按 照 法 律、行 政 法 規、監 管 要 求 或 本 章 程
下，按 照 法 律、行 政 法 規、監 管 要 求 或 本 的 規 定，採 用 通 過 各 種 方 式 和 途 徑，包 括
章 程 的 規 定，採 用 通 過 各 種 方 式 和 途 徑， 在技術條件允許的情況下優先提供網絡
包括在技術條件允許的情況下優先提供 形 式 的 投 票 平 台 等 現 代 的 信 息 技 術 手 段，
網絡形式的投票平台等現代的信息技術 為 股 東 參 加 股 東 會 提 供 便 利。
手 段，為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。
第 8.25 條 股東大會採取記名方式投票表 第7.28條 股 東 會 採 取 記 名 方 式 投 票 表 決。
決。
– III-45 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.26 條 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 （刪 除）
項 是 選 舉 主 席 或 者 中 止 會 議， 則 應 當 立
即 進 行 投 票 表 決； 其 他 要 求 以 投 票 方 式
表 決 的 事 項，由 主 席 決 定 何 時 舉 行 投 票，
會 議 可 以 繼 續 進 行，討 論 其 他 事 項，投 票
結 果 仍 被 視 為 在 該 會 議 上 所 通 過 的 決 議。
第 8.27 條 在 投 票 表 決 時，有 兩 票 或 者 兩 （刪 除）
票 以 上 的 表 決 權 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理
人），不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或
者 反 對 票。
第 8.28 條 下列事項由股東大會的普通決 第 7.29 條 下列事項由股東會的普通決議
議 通 過： 通 過：
（一） 董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告； （一） 董 事 會 的 工 作 報 告；
（二） 董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損 （二） 董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損
彌 補 方 案； 彌 補 方 案；
（三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 任 免（ 除 職 （三） 董 事 會 成 員 的 任 免 及 其 報 酬 和 支 付
工 代 表 監 事 外 ）及 其 報 酬 和 支 付 方 方 法；
法；
（四） 除 法 律、 行 政 法 規 規 定、 相 關 上 市
（四） 公 司 年 度 預、決 算 報 告； 規則或者本章程規定應當以特別決
議 通 過 以 外 的 其 他 事 項。
（五） 公 司 年 度 報 告；
（六） 除 法 律、 行 政 法 規 規 定、 相 關 上 市
規則或者本章程規定應當以特別決
議 通 過 以 外 的 其 他 事 項。
– III-46 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.29 條 下列事項由股東大會以特別決 第 7.30 條 下列事項由股東會以特別決議
議 通 過： 通 過：
（一） 公 司 增、減 股 本 和 發 行 任 何 種 類 股 （一） 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 和 發 行
票、認 股 證 和 其 他 類 似 證 券；…… 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似
證 券；……
（七） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 會 對
公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別 （七） 股 東 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 會 對 公
決 議 通 過 的 其 他 事 項； 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別 決
議 通 過 的 其 他 事 項；
（八） 公 司 因 本 章 程 第 4.3 條 第（一）項、第
（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份； （八） 公 司 因 本 章 程 第 4.5 條 第（一）項、第
（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份；
第 8.30 條 股東大會通過的任何決議應符 第 7.31 條 股東會通過的任何決議應符合
合 中 國 的 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 的 有 中 國 的 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 的 有 關
關 規 定。 規 定。
第 8.31 條 過 半 數 獨 立 董 事、 監 事 會、 單 第7.32條 過 半 數 獨 立 董 事、審 計 委 員 會、
獨 或 合 併 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股
要 求 召 集 臨 時 股 東 大 會， 應 當 按 照 下 列 東 要 求 召 集 臨 時 股 東 會， 應 當 按 照 下 列
程 序 辦 理： 程 序 辦 理：
（一） 簽 署 一 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 （一） 簽 署 一 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書
面 要 求，提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 面 要 求，提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東
大 會， 並 闡 明 會 議 的 議 題。 董 事 會 會， 並 闡 明 會 議 的 議 題。 董 事 會 應
應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的
的 規 定，在 收 到 前 述 書 面 要 求 十 日 規 定，在 收 到 前 述 書 面 要 求 十 日 內
內提出同意或不同意召開股東大會 提出同意或不同意召開股東會的書
的 書 面 反 饋 意 見。 面 反 饋 意 見。
– III-47 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（二） 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的， （二） 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，將
將在作出董事會決議後的五日內發 在作出董事會決議後的五日內發出
出 召 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 召 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提
提 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 意。
意。
（三） 董 事 會 不 同 意 獨 立 董 事 召 開 臨 時 股
（三） 董 事 會 不 同 意 獨 立 董 事 召 開 臨 時 股 東 會 的，將 說 明 理 由 並 公 告。
東 大 會 的，將 說 明 理 由 並 公 告。
（四） 董 事 會 不 同 意 審 計 委 員 會 召 開 臨 時
（四） 董 事 會 不 同 意 監 事 會 召 開 臨 時 股 東 股 東 會 提 議 的，或 者 在 收 到 提 議 後
大 會 提 議 的，或 者 在 收 到 提 議 後 十 十 日 內 未 作 出 反 饋 的，視 為 董 事 會
日 內 未 作 出 反 饋 的，視 為 董 事 會 不 不能履行或者不履行召集股東會會
能履行或者不履行召集股東大會會 議 職 責，審 計 委 員 會 可 以 自 行 召 集
議 職 責，監 事 會 可 以 自 行 召 集 和 主 和 主 持。召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董
持。召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董 事 會 事 會 召 集 股 東 會 會 議 的 程 序 相 同。
召 集 股 東 會 會 議 的 程 序 相 同。
（五） 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 臨 時 股 東 會
（五） 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 臨 時 股 東 大 提 議 的，股 東 應 以 書 面 形 式 向 審 計
會 提 議 的，股 東 應 以 書 面 形 式 向 監 委 員 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會。
事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。
（六） 審 計 委 員 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，
（六） 監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的， 將在收到請求後五日內發出召開股
將收到請求後五日內發出召開股東 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 的 變
大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 意。
更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 意。
– III-48 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（七） 監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股 東 大 （七） 審 計 委 員 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股
會 通 知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 東 會 通 知 的，視 為 審 計 委 員 會 不 召
持 股 東 大 會，連 續 90 日 以 上 單 獨 或 集 和 主 持 股 東 會，連 續 90 日 以 上 單
者 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份
東 可 以 自 行 召 集 和 主 持。召 集 的 程 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持。召 集
序應盡可能與董事會召集股東會議 的程序應盡可能與董事會召集股東
的 程 序 相 同。 會 議 的 程 序 相 同。
（八） 監 事 會 或 者 股 東 依 前 款 規 定 自 行 召 （八） 審 計 委 員 會 或 者 股 東 依 前 款 規 定 自
集 並 舉 行 會 議 的，應 書 面 通 知 董 事 行 召 集 並 舉 行 會 議 的，應 書 面 通 知
會 同 時 向 證 券 交 易 所 備 案。在 股 東 董事會同時向適用公司股票上市地
大 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 證 券 交 易 所 備 案。在 股 東 會 決 議 公
例 不 得 低 於 10%。 監 事 會 或 召 集 股 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於
東應在發出股東大會通知及股東大 10%。 審 計 委 員 會 或 召 集 股 東 應 在
會 決 議 公 告 時，向 證 券 交 易 所 提 交 發出股東會通知及股東會決議公告
有 關 證 明 材 料。董 事 會 和 董 事 會 秘 時，向 適 用 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交
書 應 對 會 議 予 以 配 合，董 事 會 應 當 易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。對 於 審 計
提 供 股 東 名 冊。其 會 議 所 發 生 的 合 委 員 會 或 者 股 東 自 行 召 集 的 股 東 會，
理 費 用 由 公 司 承 擔，並 從 公 司 欠 付 董事會和董事會秘書應對會議予以
失 職 董 事 的 款 項 中 扣 除。 配 合，董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日
的 股 東 名 冊，會 議 所 發 生 的 必 需 的
費 用 由 公 司 承 擔，公 司 可 以 從 欠 付
失 職 董 事 的 款 項 中 扣 除。
– III-49 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 8.32 條 股 東 大 會 由 董 事 長 主 持；董 事 第 7.33 條 股 東 會 由 董 事 長 主 持；董 事 長
長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 的， 應 當 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 的， 應 當 由
由 副 董 事 長 主 持； 如 果 副 董 事 長 不 能 履 副 董 事 長 主 持； 如 果 副 董 事 長 不 能 履 行
行 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 半 數 以 上 董 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 過 半 數 的 董 事
事 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。
監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會， 由 監 事 會 審 計 委 員 會 自 行 召 集 的 股 東 會， 由 審 計
主 席（如 有）主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 委 員 會 主 席（如 有）主 持。審 計 委 員 會 主 席
務 或 不 履 行 職 務 時， 由 監 事 會 副 主 席 主 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 過 半
持， 監 事 會 副 主 席 不 能 履 行 職 務 或 者 不 數審計委員會成員共同推舉的一名審計
履 行 職 務 時， 由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 委 員 會 成 員 主 持。
的 一 名 監 事 主 持。
股 東 自 行 召 集 的 股 東 會， 由 召 集 人 或 者
股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會， 由 召 集 人 推 其 推 舉 代 表 主 持。未 推 舉 會 議 主 席 的，出
舉 代 表 主 持。未 推 舉 會 議 主 席 的，出 席 會 席 會 議 的 股 東 可 以 選 舉 一 人 擔 任 主 席；
議 的 股 東 可 以 選 舉 一 人 擔 任 主 席； 如 果 如 果 因 任 何 理 由，股 東 無 法 選 舉 主 席，應
因 任 何 理 由，股 東 無 法 選 舉 主 席，應 當 由 當由出席會議的持有最多表決權股份的
出席會議的持有最多表決權股份的股東 股 東（包 括 股 東 代 理 人）擔 任 會 議 主 席。
（包 括 股 東 代 理 人）擔 任 會 議 主 席。
召 開 股 東 會 時， 會 議 主 席 違 反 議 事 規 則
召 開 股 東 大 會 時， 會 議 主 持 人 違 反 議 事 使 股 東 會 無 法 繼 續 進 行 的， 經 現 場 出 席
規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的， 經 現 股 東 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意， 股
場出席股東大會有表決權過半數的股東 東 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主 席，繼 續 開 會。
同 意， 股 東 大 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主
持 人，繼 續 開 會。
第 8.33 條 會 議 主 席 負 責 決 定 股 東 大 會 的 （刪 除）
決 議 是 否 通 過，其 決 定 為 終 局 決 定，並 應
當 在 會 上 宣 佈 和 加 載 會 議 記 錄。 公 司 應
當 根 據 適 用 的 法 律、 法 規 和 公 司 股 票 上
市交易的證券交易所的有關規定公告股
東 大 會 決 議。
– III-50 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 7.34 條 會議主席應當在表決前宣佈現
場出席會議的股東和代理人人數及所持
有 表 決 權 的 股 份 總 數， 現 場 出 席 會 議 的
股東和代理人人數及所持有表決權的股
份 總 數 以 會 議 登 記 為 準。
第 8.35 條 股 東 大 會 如 果 進 行 點 票，點 票 第 7.36 條 股 東 會 如 果 進 行 點 票，點 票 結
結 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。
第 8.36 條 股 東 大 會 應 當 有 會 議 記 錄，由 第 7.37 條 股 東 會 應 當 有 會 議 記 錄，由 董
董 事 會 秘 書 負 責，並 由 會 議 主 席、出 席 董 事 會 秘 書 負 責，並 由 會 議 主 席、出 席 或 者
事 會 的 董 事、監 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 列 席 董 事 會 的 董 事、董 事 會 秘 書、召 集 人
或 其 代 表 簽 字。 或 其 代 表 簽 字。
股 東 大 會 通 過 的 決 議 應 當 做 成 會 議 記 錄。 會 議 記 錄 記 載 以 下 內 容：
會 議 記 錄 要 採 用 中 文， 會 議 記 錄 並 連 同
出 席 股 東 的 簽 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 託 書， （一） 會 議 時 間、 地 點、 議 程 和 召 集 人 姓
應 當 在 公 司 住 所 保 存 至 少 十 年。 名 或 者 名 稱；
股 東 可 以 在 公 司 辦 公 時 間 免 費 查 閱 會 議 （二） 會 議 主 席 以 及 列 席 會 議 的 董 事、高
記 錄 複 印 件。 任 何 股 東 向 公 司 索 取 有 關 級 管 理 人 員 姓 名；
會 議 記 錄 的 複 印 件， 公 司 應 當 在 收 到 合
理 費 用 後 7 日 內 把 複 印 件 送 出。 （三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所
持有表決權的股份總數及佔公司股
份 總 數 的 比 例；
（四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點
和 表 決 結 果；
（五） 股 東 的 質 詢 意 見 或 者 建 議 以 及 相 應
的 答 覆 或 者 說 明；
（六） 律 師 及 計 票 人、監 票 人 姓 名；
– III-51 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（七） 本 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 其
他 內 容。
股 東 會 通 過 的 決 議 應 當 做 成 會 議 記 錄。
會 議 記 錄 要 採 用 中 文， 會 議 記 錄 並 連 同
出 席 股 東 的 簽 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 託 書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料一
併 保 存，保 存 期 限 不 少 於 十 年。
第 8.38 條 股 東 大 會 通 過 有 關 派 現、送 股 （刪 除）
或 資 本 公 積 轉 增 股 本 提 案 的， 公 司 將 在
股 東 大 會 結 束 後 兩 個 月 內 實 施 具 體 方 案。
第九章 類別股東表決的特別程序 第八章 類別股東表決的特別程序
第 9.2 條 公司擬變更或者廢除類別股東 第 8.2 條 公司擬變更或者廢除類別股東
的 權 利， 應 當 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通 的 權 利， 應 當 經 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過
過 和 經 受 影 響 的 類 別 股 東 在 按 第 9.4 條 至 和 經 受 影 響 的 類 別 股 東 在 按 第8.4條 至 第8.8
第 9.8 條 分 別 召 集 的 股 東 會 議 上 通 過，方 條 分 別 召 集 的 股 東 會 議 上 通 過，方 可 進 行。
可 進 行。
第 9.4 條 受 影 響 的 類 別 股 東， 無 論 原 來 第 8.4 條 受 影 響 的 類 別 股 東， 無 論 原 來
在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權，在 涉 及 第9.3 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權，在 涉 及 第 8.3
條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的 事 項 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的 事 項
時，在 類 別 股 東 會 上 具 有 表 決 權，但 有 利 時，在 類 別 股 東 會 上 具 有 表 決 權，但 有 利
害關係的股東在類別股東會上沒有表決 害關係的股東在類別股東會上沒有表決
權。…… 權。……
（一） 在 公 司 按 本 章 程 第 4.4 條 的 規 定 向 全 （一） 在 公 司 按 本 章 程 的 規 定 向 全 體 股 東
體股東按照相同比例發出購回要約 按照相同比例發出購回要約或者在
或者在證券交易所通過公開交易方 證券交易所通過公開交易方式購回
式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的
關 係 的 股 東」是 指 本 章 程 第 7.8 條 所 股 東」是 指 本 章 程 第 6.14 條 所 定 義 的
定 義 的 控 股 股 東； 控 股 股 東；
（二） 在 公 司 按 照 本 章 程 第 4.5 條 的 規 定 在 （二） 在 公 司 按 照 本 章 程 的 規 定 在 證 券 交
證券交易所外以協議方式購回自己 易所外以協議方式購回自己股份的
股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指
是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東； 與 該 協 議 有 關 的 股 東；
– III-52 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 9.5 條 類 別 股 東 會 的 決 議， 應 當 經 根 第 8.5 條 類 別 股 東 會 的 決 議， 應 當 經 根
據 第 9.4 條 由 出 席 類 別 股 東 會 議 的 有 表 決 據 第 8.4 條 由 出 席 類 別 股 東 會 議 的 有 表 決
權 的 2/3 以 上 的 股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。 權 的 2/3 以 上 的 股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。
第 9.6 條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議， 應 當 第 8.6 條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議， 應 當
參 照 本 章 程 第 8.10 條 關 於 召 開 股 東 大 會 參 照 本 章 程 第 7.10 條 關 於 召 開 股 東 會 的
的 通 知 期 限 要 求 發 出 書 面 通 知， 將 會 議 通 知 期 限 要 求 發 出 書 面 通 知， 將 會 議 擬
擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期、 時 間 和 地 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期、 時 間 和 地 點
點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。
第 9.7 條 …… 類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 第 8.7 條 …… 類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股
東 大 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行， 本 章 程 東 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行， 本 章 程 中
中有關股東大會舉行程序的條款適用於 有關股東會舉行程序的條款適用於類別
類 別 股 東 會 議。 股 東 會 議。
第 9.8 條 ……（一）經 股 東 大 會 以 特 別 決 第 8.8 條 ……（一）經 股 東 會 以 特 別 決 議
議 批 准， 公 司 每 間 隔 12 個 月 單 獨 或 者 同 批 准， 公 司 每 間 隔 12 個 月 單 獨 或 者 同 時
時 發 行 A 股、H 股，並 且 擬 發 行 的 A 股、H 發 行 A 股、H 股， 並 且 擬 發 行 的 A 股、H 股
股的數量各自不超過該類已發行在外股 的數量各自不超過該類已發行在外股份
份 的 20% 的。…… 的 20% 的。……
第十章 黨委 第九章 黨委
第 10.1 條 公 司 設 立 黨 委。符 合 條 件 的 黨 第 9.1 條 公 司 設 立 黨 委。 符 合 條 件 的 黨
委 成 員 可 以 通 過 法 定 程 序 進 入 董 事 會、 委 成 員 可 以 通 過 法 定 程 序 進 入 董 事 會、
監 事 會、經 理 層，董 事 會、監 事 會、經 理 經 理 層，董 事 會、經 理 層 成 員 中 符 合 條 件
層成員中符合條件的黨員可以依照有關 的黨員可以依照有關規定和程序進入黨
規 定 和 程 序 進 入 黨 委。同 時，按 規 定 設 立 委。同 時，按 規 定 設 立 紀 委。
紀 委。
– III-53 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第十一章 董事會 第十章 董事會
第 11.1 條 公 司 設 董 事 會，向 股 東 大 會 負 第 10.1 條 公 司 設 董 事 會，向 股 東 會 負 責
責 並 報 告 工 作， 董 事 會 由 五 名 至 十 九 名 並 報 告 工 作， 董 事 會 由 五 名 至 十 九 名 董
董 事 組 成。董 事 會 設 董 事 長 一 人、副 董 事 事 組 成。董 事 會 設 董 事 長 一 人、副 董 事 長
長 不 超 過 二 人。 董 事 會 中 不 少 於 二 名 為 不 超 過 二 人。 公 司 執 行 董 事 負 責 處 理 公
執 行 董 事， 負 責 處 理 公 司 指 派 的 日 常 事 司 指 派 的 日 常 事 務， 非 執 行 董 事 不 處 理
務，其 餘 為 非 執 行 董 事，不 處 理 日 常 事 務。 日 常 事 務。
公 司 董 事 會 中， 獨 立 董 事 應 佔 董 事 會 人 公司董事會中必須包括至少三名獨立非
數 至 少 三 分 之 一， 其 中 至 少 包 括 一 名 會 執 行 董 事， 且 獨 立 非 執 行 董 事 應 佔 董 事
計 專 業 人 士。 會 人 數 至 少 三 分 之 一， 其 中 至 少 包 括 一
名 會 計 專 業 人 士。
董 事 會 應 有 二 分 之 一（含 二 分 之 一）以 上
的 外 部 董 事（ 指 不 在 公 司 內 部 任 職 的 董 董 事 會 應 有 二 分 之 一（含 二 分 之 一）以 上
事），並 應 有 兩 名 以 上 的 獨 立 非 執 行 董 事 的 外 部 董 事（指 不 在 公 司 內 部 任 職 的 董 事，
（指 獨 立 於 公 司 股 東 不 在 公 司 內 部 任 職 的 包 括 獨 立 非 執 行 董 事）。
董 事）。
– III-54 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.2 條 董 事 由 股 東 大 會 選 舉 或 更 換， 第 10.2 條 董 事 由 股 東 會 選 舉 或 更 換，並
任 期 三 年，自 獲 選 生 效 之 日 起 算。董 事 任 可 在 任 期 屆 滿 前 由 股 東 會 解 除 其 職 務。
期 屆 滿，可 以 連 選 連 任。但 獨 立 董 事 連 任 董 事 任 期 三 年，自 獲 選 生 效 之 日 起 算，至
時 間 不 得 超 過 六 年。董 事 任 期 屆 滿 前，股 本 屆 董 事 會 任 期 屆 滿 時 為 止。 董 事 任 期
東 大 會 應 當 及 時 改 選 董 事。 屆 滿，可 以 連 選 連 任。但 獨 立 董 事 連 任 時
間 不 得 超 過 六 年。董 事 任 期 屆 滿 前，股 東
股 東 大 會 增 選 或 補 選 的 董 事， 其 任 期 為 會 應 當 及 時 改 選 董 事。
獲選生效之日起至該屆董事會的任期屆
滿 之 日 止。 股 東 會 通 過 有 關 董 事 選 舉 提 案 的， 新 任
董 事 在 股 東 會 通 過 相 關 選 舉 提 案 時 就 任。
董事候選人名單以提案方式提請股東大
會 決 議。 除 獨 立 董 事 之 外 的 其 他 董 事 候 董 事 可 以 由 高 級 管 理 人 員 兼 任， 但 兼 任
選 人 由 董 事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 高級管理人員職務的董事總計不得超過
有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 3% 以 上 的 股 公 司 董 事 總 數 的 二 分 之 一。
東 提 名，由 公 司 股 東 大 會 選 舉 產 生。
股 東 會 增 選 或 補 選 的 董 事， 其 任 期 為 獲
股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律、 行 政 法 規 規 選生效之日起至該屆董事會的任期屆滿
定 的 前 提 下， 可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將 之 日 止。
任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免（但 此 類 罷 免
並不影響該董事依據任何合同提出的損 董事候選人名單以提案方式提請股東會
害 賠 償 索 賠）。 決 議。 除 獨 立 董 事 之 外 的 其 他 董 事 候 選
人 由 董 事 會、 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 有 表
決 權 的 股 份 總 數 1% 以 上 的 股 東 提 名，由
公 司 股 東 會 選 舉 產 生。
股 東 會 在 遵 守 有 關 法 律、 行 政 法 規 規 定
的 前 提 下， 可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將 任
何 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免（但 此 類 罷 免 並
不影響該董事依據任何合同提出的損害
賠 償 索 賠）。
– III-55 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.3 條 選 舉 非 獨 立 董 事 應 履 行 以 下 程 （刪 除）
序：
（一） 非 獨 立 董 事 候 選 人 的 提 名 前 應 當 徵
得 被 提 名 人 的 同 意，充 分 了 解 被 提
名 人 職 業、學 歷、職 稱、詳 細 的 工 作
經 歷， 全 部 兼 職 等 情 況， 並 負 責 向
公 司 提 供 該 等 情 況 的 書 面 材 料。候
選 人 應 向 公 司 作 出 書 面 承 諾，同 意
接 受 提 名，承 諾 公 開 披 露 的 候 選 人
的 數 據 真 實、完 整 並 保 證 當 選 後 切
實 履 行 董 事 職 責。
（二） 若 對 非 獨 立 董 事 候 選 人 的 提 名 發 生
在 公 司 召 開 董 事 會 前，如 適 用 的 法
律、 法 規 及 ╱ 或 相 關 上 市 規 則 載 有
有 關 規 定， 則 本 條 第（ 一 ）項 所 述 的
被提名人情況的書面材料應按照該
等 規 定 隨 董 事 會 決 議 一 併 公 告。
（三） 若 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 有 表 決 權 的
股 份 總 數 3% 以 上 的 股 東 提 出 選 舉
非 獨 立 董 事 的 臨 時 提 案，則 有 關 提
名董事候選人的意圖以及被提名人
表 明 願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知，以
及 本 條 第（一）項 所 述 的 被 提 名 人 情
況 的 書 面 材 料 及 承 諾，應 當 在 股 東
大 會 召 開 十 日 前 發 給 公 司。該 等 通
知不得早於發出有關進行董事選舉
的 會 議 通 知 後 翌 日，亦 不 得 遲 於 該
會 議 舉 行 日 期 前 之 七 日 提 交。
– III-56 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.4 條 股東大會進行董事選舉議案的 第 10.3 條 股東會進行董事選舉議案的表
表 決 時，應 採 取 累 積 投 票 方 式，即 在 股 東 決 時，應 採 取 累 積 投 票 方 式，即 在 股 東 會
大 會 選 舉 兩 名 以 上 的 董 事 時， 參 與 投 票 選 舉 兩 名 以 上 的 董 事 時， 參 與 投 票 的 股
的股東所持有的每一股份都擁有與應選 東所持有的每一股份都擁有與應選董事
董 事 總 人 數 相 等 的 投 票 權， 股 東 既 可 以 總 人 數 相 等 的 投 票 權， 股 東 既 可 以 把 所
把 所 有 的 投 票 權 集 中 選 舉 一 人， 也 可 以 有 的 投 票 權 集 中 選 舉 一 人， 也 可 以 分 散
分 散 選 舉 數 人。 選 舉 數 人。
第 11.5 條 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責，行 使 第 10.4 條 董 事 會 發 揮「定 戰 略、作 決 策、
下 列 職 權： 防 風 險」的 作 用，對 股 東 會 負 責，行 使 下
列 職 權：
（一） 負 責 召 集 股 東 大 會，並 向 股 東 大 會
報 告 工 作； （一） 負 責 召 集 股 東 會，並 向 股 東 會 報 告
工 作；
（二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議；
（二） 執 行 股 東 會 的 決 議；
（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃、除 需 經 股 東
大 會 批 准 的 投 資 計 劃、投 資 方 案； （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；
（四） 制 定 公 司 的 發 展 戰 略、中 長 期 發 展 （四） 制 定 公 司 的 發 展 戰 略、中 長 期 發 展
規 劃； 規 劃；
（五） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決 （五） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決
算 方 案； 算 方 案；
…… ……
（八） 制 訂 公 司 根 據 本 章 程 第 4.3 條 第（一） （八） 制 訂 公 司 根 據 本 章 程 第 4.5 條 第（一）
項、 第（ 二 ）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 項、 第（ 二 ）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公
司 股 票 或 者 公 司 合 併、 分 立、 解 散 司 股 票 或 者 公 司 合 併、 分 立、 解 散
或 者 變 更 公 司 形 式 的 方 案； 或 者 變 更 公 司 形 式 的 方 案；
（九） 批 准 公 司 因 本 章 程 第4.3條 第（三）項、 （九） 批 准 公 司 因 本 章 程 第4.5條 第（三）項、
第（五）項 及 第（六）項 規 定 的 情 形 收 第（五）項 及 第（六）項 規 定 的 情 形 收
購 本 公 司 股 份； 購 本 公 司 股 份；
…… ……
– III-57 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（十 一） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 （十 一） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司（含
（含 控 股 子 公 司）的 對 外 投 資、收 購 控 股 子 公 司）的 對 外 投 資、收 購 出 售
出 售 資 產、資 產 抵 押（核 銷）、委 託 理 資 產、資 產 抵 押（核 銷）、委 託 理 財、
財、 關 聯 交 易、 對 外 捐 贈 或 贊 助 等 關 聯 交 易、對 外 捐 贈 或 贊 助 等 事 項；
事 項；
……
……
（十 八） 向 股 東 會 提 請 聘 請 或 更 換 為 公 司 審
（十 八） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更 換 為 公 司 計 的 會 計 師 事 務 所；
審 計 的 會 計 師 事 務 所；
（十 九） 審 議 有 關 規 定 由 股 東 會 審 議 通 過 之
（十 九） 審 議 有 關 規 定 由 股 東 大 會 審 議 通 過 外 的 變 更 會 計 政 策 或 會 計 估 計 事 項；
之外的變更會計政策或會計估計事
項； ……
…… （二十二） 除 公 司 法 和 本 章 程 規 定 由 股 東 會 決
議 的 事 項 外，決 定 公 司 其 他 重 大 業
（二十二） 除 公 司 法 和 本 章 程 規 定 由 股 東 大 會 務 和 行 政 事 項，以 及 簽 署 其 他 的 重
決 議 的 事 項 外，決 定 公 司 其 他 重 大 要 協 議；
業 務 和 行 政 事 項，以 及 簽 署 其 他 的
重 要 協 議； ……
…… （二十八） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司（含
控 股 或 重 要 參 股 企 業 ）的 大 額 資 金
（二十八） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 融 資 項 目；……
（含 控 股 或 重 要 參 股 企 業）的 大 額 資
金 融 資 項 目；…… （三 十） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、本 章 程
或 股 東 會 授 予 的 其 他 職 權。
（三 十） 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權。
– III-58 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項， 除 第（ 七 ）、 董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（七）項、
（ 八 ）、（ 十 六 ）必 須 由 2/3 以 上 的 董 事 表 決 第（八）項、第（十 六）項 必 須 由 2/3 以 上 的 董
同 意，第（十）項 必 須 經 出 席 董 事 會 三 分 之 事 表 決 同 意，第（十）項 必 須 經 出 席 董 事 會
二 以 上 的 董 事 表 決 同 意 外， 其 餘 可 以 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 決 同 意 外， 其 餘
半 數 以 上 的 董 事 表 決 同 意，法 律、行 政 法 可 以 由 半 數 以 上 的 董 事 表 決 同 意，法 律、
規、部 門 規 章、規 範 性 文 件 和 本 章 程 另 有 行 政 法 規、部 門 規 章、規 範 性 文 件 和 本 章
其 他 規 定 的，從 其 規 定。 程 另 有 其 他 規 定 的，從 其 規 定。
…… ……
公司董事與董事會會議決議事項所涉及 公司董事與董事會會議決議事項所涉及
的 企 業 有 關 聯 關 係 的， 不 得 對 該 項 決 議 的 企 業 或 者 個 人 有 關 聯 關 係 的， 該 董 事
行 使 表 決 權， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 應 當 及 時 向 董 事 會 書 面 報 告。 有 關 聯 關
表 決 權。 該 董 事 會 會 議 由 過 半 數 的 無 關 係 的 董 事 不 得 對 該 項 決 議 行 使 表 決 權，
聯 關 係╱在 相 關 交 易 中 本 人 及 其 緊 密 聯 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權。 該 董
繫 人 均 無 重 大 利 益 的 董 事 出 席 即 可 舉 行， 事 會 會 議 由 過 半 數 的 無 關 聯 關 係╱在 相
董 事 會 會 議 所 作 決 議 須 經 無 關 聯 關 係╱ 關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大
在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無 利 益 的 董 事 出 席 即 可 舉 行， 董 事 會 會 議
重 大 利 益 的 董 事 過 半 數 通 過。 出 席 董 事 所 作 決 議 須 經 無 關 聯 關 係╱在 相 關 交 易
會 的 無 關 聯 關 係╱在 相 關 交 易 中 本 人 及 中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的
其緊密聯繫人均無重大利益的董事人數 董 事 過 半 數 通 過。 出 席 董 事 會 會 議 的 無
不 足 三 人 的， 應 將 該 事 項 提 交 公 司 股 東 關 聯 關 係╱在 相 關 交 易 中 本 人 及 其 緊 密
大 會 審 議。 聯繫人均無重大利益的董事人數不足三
人 的，應 將 該 事 項 提 交 公 司 股 東 會 審 議。
– III-59 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.6 條 根 據 相 關 法 律 法 規 規 定 及 公 司 （刪 除）
治 理 需 要， 公 司 董 事 會 可 以 設 立 審 核 委
員 會、投 資 戰 略 委 員 會、提 名 委 員 會、薪
酬 委 員 會、執 行 委 員 會、風 險 與 合 規 管 理
委 員 會 等 相 關 專 門 委 員 會。 專 門 委 員 會
對 董 事 會 負 責， 依 照 本 章 程 和 董 事 會 授
權 履 行 職 責。 專 門 委 員 會 成 員 全 部 由 董
事 組 成，其 中 審 核 委 員 會、提 名 委 員 會、
薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召
集 人， 審 核 委 員 會 的 召 集 人 為 會 計 專 業
人 士。 董 事 會 負 責 制 定 專 門 委 員 會 工 作
規 程，規 範 專 門 委 員 會 的 運 作。
第 11.7 條 董事會各項法定職權應當由董 第 10.5 條 董事會各項法定職權應當由董
事 會 集 體 行 使，不 得 授 權 他 人 行 使，不 得 事 會 集 體 行 使，不 得 授 權 他 人 行 使，不 得
以 公 司 章 程、 股 東 大 會 決 議 等 方 式 加 以 以 公 司 章 程、 股 東 會 決 議 等 方 式 加 以 變
變 更 或 者 剝 奪。…… 更 或 者 剝 奪。……
– III-60 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.8 條 董 事 會 在 處 置 固 定 資 產 時，如 第 10.6 條 董 事 會 在 作 出 有 關 市 場 開 發、
擬 處 置 固 定 資 產 的 預 期 價 值， 與 此 項 處 兼 併 收 購、新 領 域 投 資 等 方 面 的 決 策 時，
置建議前4個月內已處置了的固定資產所 對投資額或兼併收購資產額達到公司總
得 到 的 價 值 的 總 和， 超 過 股 東 大 會 最 近 資 產 10% 以 上 的 項 目，應 聘 請 社 會 諮 詢 機
審議的資產負債表所顯示的固定資產價 構 提 供 專 業 意 見， 作 為 董 事 會 決 策 的 重
值 的 33%，則 董 事 會 在 未 經 股 東 大 會 批 准 要 依 據。
前 不 得 處 置 或 者 同 意 處 置 該 固 定 資 產。
若前述規定與不時修訂的公司股票上市
地證券交易所的規則對該事項的規定不
一 致， 以 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的
規 則 對 該 事 項 的 規 定 為 準。 若 公 司 股 票
上 市 地 的 各 證 券 交 易 所 的 規 則 不 一 致，
則 以 對 公 司 要 求 更 高 的 規 定 為 標 準 執 行。
本 條 所 指 對 固 定 資 產 的 處 置， 包 括 轉 讓
某 些 資 產 權 益 的 行 為， 但 不 包 括 以 固 定
資 產 提 供 擔 保 的 行 為。
公 司 處 置 固 定 資 產 進 行 的 交 易 的 有 效 性，
不 因 違 反 本 條 第 一 款 而 受 影 響。
董 事 會 在 作 出 有 關 市 場 開 發、兼 併 收 購、
新 領 域 投 資 等 方 面 的 決 策 時， 對 投 資 額
或 兼 併 收 購 資 產 額 達 到 公 司 總 資 產 10%
以 上 的 項 目， 應 聘 請 社 會 諮 詢 機 構 提 供
專 業 意 見，作 為 董 事 會 決 策 的 重 要 依 據。
第 11.9 條 董 事 會 應 當 確 定 對 外 投 資、收 第 10.7 條 董 事 會 應 當 確 定 對 外 投 資、收
購 出 售 資 產、資 產 抵 押、對 外 擔 保 事 項、 購 出 售 資 產、資 產 抵 押、對 外 擔 保 事 項、
委 託 理 財、關 聯 交 易、對 外 捐 贈 等 權 限， 委 託 理 財、關 聯 交 易、對 外 捐 贈 等 權 限，
建 立 嚴 格 的 審 查 和 決 策 程 序； 重 大 投 資 建 立 嚴 格 的 審 查 和 決 策 程 序； 重 大 投 資
項 目 應 當 組 織 有 關 專 家、 專 業 人 員 進 行 項 目 應 當 組 織 有 關 專 家、 專 業 人 員 進 行
評 審，並 報 股 東 大 會 批 准。 評 審，並 報 股 東 會 批 准。
– III-61 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.10 條 公司董事會應當就註冊會計 第 10.8 條 公司董事會應當就註冊會計師
師對公司財務報告出具的非標準審計意 對公司財務報告出具的非標準審計意見
見 向 股 東 大 會 作 出 說 明。 向 股 東 會 作 出 說 明。
第 11.11 條 董 事 長 行 使 下 列 職 權： 第 10.9 條 董 事 長 行 使 下 列 職 權：
（一） 主 持 股 東 大 會 和 召 集、主 持 董 事 會 （一） 主 持 股 東 會 和 召 集、主 持 董 事 會 會
會 議； 議；
…… ……
公 司 副 董 事 長 協 助 董 事 長 工 作， 董 事 長 公 司 副 董 事 長 協 助 董 事 長 工 作， 董 事 長
不 能 履 行 職 權 或 者 不 履 行 職 務 的， 由 副 不 能 履 行 職 權 或 者 不 履 行 職 務 的， 由 副
董 事 長 履 行 職 務； 副 董 事 長 不 能 履 行 職 董 事 長 履 行 職 務； 副 董 事 長 不 能 履 行 職
務 或 者 不 履 行 職 務 的， 由 半 數 以 上 董 事 務 或 者 不 履 行 職 務 的， 由 過 半 數 董 事 共
共 同 推 舉 一 名 董 事 履 行 職 務。 同 推 舉 一 名 董 事 履 行 職 務。
第 11.12 條 董事會每年至少召開四次定 第 10.10 條 董事會每年至少召開四次定
期 會 議，由 董 事 長 召 集，於 會 議 召 開 10 個 期 會 議，由 董 事 長 召 集，於 會 議 召 開 10 個
工 作 日 以 前 通 知 全 體 董 事 和 監 事。 工 作 日 以 前 通 知 全 體 董 事。
有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事 長 應 在 十 日 內 有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事 長 應 在 十 日 內
召 開 臨 時 董 事 會： 召 開 臨 時 董 事 會：
（一） 代 表 10% 以 上 表 決 權 的 股 東 提 議； （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提
議；
……
……
（五） 監 事 會 提 議 時；
（五） 審 計 委 員 會 提 議 時；
……
……
公 司 召 開 臨 時 董 事 會， 會 議 董 事 長 或 董
事會秘書應提前合理的時間通知全體董 公 司 召 開 臨 時 董 事 會， 董 事 長 或 董 事 會
事 和 監 事。 秘 書 應 提 前 合 理 的 時 間 通 知 全 體 董 事。
– III-62 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.13 條 如果董事會召開定期或者臨 第 10.11 條 如果董事會召開定期或者臨
時 董 事 會， 董 事 長 或 董 事 會 秘 書 應 按 照 時 董 事 會， 董 事 長 或 董 事 會 秘 書 應 按 照
第 11.12 條 的 通 知 期 限 將 董 事 會 會 議 舉 行 第 10.10 條 的 通 知 期 限 將 董 事 會 會 議 舉 行
的 時 間 和 地 點 用 電 傳、電 報、傳 真、特 快 的 時 間 和 地 點 用 電 傳、電 報、傳 真、特 快
專遞或掛號郵寄或經專人通知方式通知 專遞或掛號郵寄或經專人通知方式通知
全 體 董 事。…… 全 體 董 事。……
（新 增） 第 10.12 條 董事會會議通知包括以下內
容：
（一） 會 議 日 期 和 地 點；
（二） 會 議 期 限；
（三） 事 由 及 議 題；
（四） 發 出 通 知 的 日 期。
第 11.14 條 凡須經董事會決策的重大事 第 10.13 條 凡須經董事會決策的重大事
項， 必 須 按 第 11.12 條 規 定 的 時 間 通 知 所 項， 必 須 按 第 10.10 條 規 定 的 時 間 通 知 所
有 董 事，並 同 時 提 供 足 夠 的 數 據，嚴 格 按 有 董 事，並 同 時 提 供 足 夠 的 數 據，嚴 格 按
照 規 定 的 程 序 進 行。 董 事 可 要 求 提 供 補 照 規 定 的 程 序 進 行。 董 事 可 要 求 提 供 補
充 材 料。 當 二 名 及 以 上 獨 立 董 事 認 為 會 充 材 料。 當 二 名 及 以 上 獨 立 董 事 認 為 會
議 材 料 不 完 整、 論 證 不 充 分 或 者 提 供 不 議 材 料 不 完 整、 論 證 不 充 分 或 者 提 供 不
及 時 時， 可 聯 名 提 出 緩 開 董 事 會 或 緩 議 及 時 時， 可 聯 名 提 出 緩 開 董 事 會 或 緩 議
董 事 會 所 議 的 相 關 事 項，董 事 會 應 予 採 納。 董 事 會 所 議 的 相 關 事 項，董 事 會 應 予 採 納。
第 11.15 條 董事會會議一般應當由過半 第 10.14 條 董事會會議應當由過半數的
數 的 董 事 出 席 方 可 舉 行。 如 董 事 會 擬 審 董 事 出 席 方 可 舉 行。 如 董 事 會 擬 審 議 的
議 的 事 項 涉 及 法 律 法 規 或 本 章 程 第 11.5 事 項 涉 及 法 律 法 規 或 本 章 程 第 10.4 條 規
條 規 定 的 應 由 2/3 以 上 的 董 事 表 決 同 意 的 定 的 應 由2/3以 上 的 董 事 表 決 同 意 的 情 形，
情 形，則 該 次 董 事 會 應 由 2/3 以 上 的 董 事 則 該 次 董 事 會 應 由 2/3 以 上 的 董 事 出 席 方
出 席 方 可 舉 行。…… 可 舉 行。……
當 反 對 票 和 贊 成 票 相 等 時， 董 事 長 有 權
多 投 一 票。
第 11.16 條 ……董 事 連 續 兩 次 未 能 親 自 出 第 10.15 條 ……董 事 連 續 兩 次 未 能 親 自 出
席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 會 會 議， 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 會 會 議，
視 為 不 能 履 行 職 責， 董 事 會 應 當 建 議 股 視 為 不 能 履 行 職 責， 董 事 會 應 當 建 議 股
東 大 會 予 以 撤 換。…… 東 會 予 以 撤 換。……
– III-63 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 11.18 條 董事應當對董事會的決議承 第 10.17 條 董事應當對董事會的決議承
擔 責 任。董 事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 擔 責 任。董 事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法
規 或 者 本 章 程， 致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 規 或 者 本 章 程、股 東 會 決 議，給 公 司 造 成
的，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任； 嚴 重 損 失 的， 參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負
但經證明在表決時曾表明異議並記載於 賠 償 責 任； 經 證 明 在 表 決 時 曾 表 明 異 議
會 議 記 錄 的，該 董 事 可 以 免 除 責 任。 並 記 載 於 會 議 記 錄 的， 該 董 事 可 以 免 除
責 任。
第 11.21 條 董事可以在任期屆滿以前提 第 10.20 條 董事可以在任期屆滿以前提
出 辭 職。 董 事 辭 職 應 當 向 董 事 會 提 交 書 出 辭 職。 董 事 辭 職 應 當 向 公 司 提 交 書 面
面 辭 職 報 告， 獨 立 董 事 並 須 對 任 何 與 其 辭 職 報 告， 公 司 收 到 辭 職 報 告 之 日 辭 任
辭職有關或其認為有必要引起公司股東 生 效，公 司 須 在 切 實 可 行 範 圍 內 盡 快，且
和 債 權 人 注 意 的 情 況 進 行 說 明， 董 事 會 不 得 晚 於 兩 個 交 易 日 內 披 露 有 關 情 況。
將 在 2 日 內 披 露 有 關 情 況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法
如因董事的辭職導致公司董事會低於法 定 最 低 人 數 時， 該 董 事 的 辭 職 報 告 應 當
定 最 低 人 數 時， 該 董 事 的 辭 職 報 告 應 當 在下任董事填補因其辭職產生的缺額後
在下任董事填補因其辭職產生的缺額後 方 能 生 效。 餘 任 董 事 會 應 當 盡 快 召 集 臨
方 能 生 效。 餘 任 董 事 會 應 當 盡 快 召 集 臨 時 股 東 會， 選 舉 董 事 填 補 因 董 事 辭 職 產
時 股 東 大 會， 選 舉 董 事 填 補 因 董 事 辭 職 生 的 空 缺。在 改 選 出 的 董 事 就 任 前，原 董
產 生 的 空 缺。 在 股 東 大 會 未 就 董 事 選 舉 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章
作 出 決 議 以 前， 該 提 出 辭 職 的 董 事 以 及 和 本 章 程 規 定，履 行 董 事 職 務。
餘任董事會的職權應當受到合理的限
制。……
– III-64 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
董 事 辭 職 生 效 或 者 任 期 屆 滿， 應 向 董 事 股 東 會 可 以 決 議 解 任 董 事， 決 議 作 出 之
會 辦 妥 所 有 移 交 手 續， 其 對 公 司 和 股 東 日 解 任 生 效。無 正 當 理 由，在 任 期 屆 滿 前
承 擔 的 忠 實 義 務， 在 任 期 結 束 後 並 不 當 解 任 董 事 的， 董 事 可 以 要 求 公 司 予 以 賠
然 解 除， 其 對 公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 償。……
在 其 任 職 結 束 後 仍 然 有 效， 直 至 該 秘 密
成 為 公 開 信 息。 其 他 忠 實 義 務 在 其 辭 職 公 司 建 立 董 事 離 職 管 理 制 度， 明 確 對 未
生 效 或 任 期 屆 滿 後 的 一 年 內 仍 然 有 效。 履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜
追 責 追 償 的 保 障 措 施。 董 事 辭 職 生 效 或
者 任 期 屆 滿， 應 向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交
手 續，其 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義 務，
在 任 期 結 束 後 並 不 當 然 解 除， 其 對 公 司
商業秘密保密的義務在其任職結束後仍
然 有 效，直 至 該 秘 密 成 為 公 開 信 息。其 他
忠實義務在其辭職生效或任期屆滿後的
一 年 內 仍 然 有 效。 董 事 在 任 職 期 間 因 執
行 職 務 而 應 承 擔 的 責 任， 不 因 離 任 而 免
除 或 者 終 止。
第十二章 獨立董事 第十一章 獨立董事
（新 增） 第 11.1 條 獨 立 董 事 應 按 照 法 律、行 政 法
規、中 國 證 監 會、證 券 交 易 所 和 本 章 程 的
規 定，認 真 履 行 職 責，在 董 事 會 中 發 揮 參
與 決 策、監 督 制 衡、專 業 諮 詢 作 用，維 護
公 司 整 體 利 益，保 護 中 小 股 東 合 法 權 益。
– III-65 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 12.1 條 公司獨立董事候選人由公司董 第 11.2 條 公司獨立董事候選人由公司董
事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 已 事 會、單 獨 或 合 計 持 有 公 司 已 發 行 股 份1%
發 行 股 份 1% 以 上 的 股 東 提 名，由 公 司 股 以 上 的 股 東 提 名， 由 公 司 股 東 會 選 舉 產
東 大 會 選 舉 產 生。…… 生。……
（四） 若 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 有 表 決 權 3% （四） 若 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 有 表 決 權 1%
以上的股東或者監事會提出選舉獨 以上的股東或者審計委員會提出選
立 董 事 的 臨 時 提 案，則 有 關 提 名 董 舉 獨 立 董 事 的 臨 時 提 案，則 有 關 提
事候選人的意圖以及被提名人表明 名董事候選人的意圖以及被提名人
願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知，以 及 本 表 明 願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知，以
條 前 述 第（ 一 ）、（ 二 ）項 所 述 的 被 提 及 本 條 前 述 第（ 一 ）、（ 二 ）項 所 述 的
名 人 情 況 的 書 面 材 料 及 承 諾，應 當 被 提 名 人 情 況 的 書 面 材 料 及 承 諾，
在 股 東 大 會 召 開 十 日 前 發 給 公 司； 應 當 在 股 東 會 召 開 十 日 前 發 給 公 司；
（五） 公 司 最 遲 應 當 在 發 佈 召 開 關 於 選 舉 （五） 公 司 最 遲 應 當 在 發 佈 召 開 關 於 選 舉
獨 立 董 事 的 股 東 大 會 通 知 公 告 時， 獨 立 董 事 的 股 東 會 通 知 公 告 時，將
將所有被提名人的有關材料報送公 所有被提名人的有關材料報送公司
司 股 票 掛 牌 交 易 的 證 券 交 易 所。公 股 票 掛 牌 交 易 的 證 券 交 易 所。公 司
司董事會對被提名人的有關情況有 董事會對被提名人的有關情況有異
異 議 的，應 同 時 報 送 董 事 會 的 書 面 議 的，應 同 時 報 送 董 事 會 的 書 面 意
意 見。對 被 證 券 交 易 所 持 有 異 議 的 見。對 被 證 券 交 易 所 持 有 異 議 的 被
被 提 名 人，公 司 不 得 將 其 提 交 股 東 提 名 人，公 司 不 得 將 其 提 交 股 東 會
大 會 選 舉 為 獨 立 董 事，並 應 當 根 據 選 舉 為 獨 立 董 事，並 應 當 根 據 中 國
中 國 證 監 會《上 市 公 司 股 東 大 會 規 則》 證 監 會《上 市 公 司 股 東 會 規 則》延 期
延 期 召 開 或 者 取 消 股 東 大 會，或 者 召 開 或 者 取 消 股 東 會，或 者 取 消 股
取 消 股 東 大 會 相 關 提 案。在 召 開 股 東 會 相 關 提 案。在 召 開 股 東 會 選 舉
東 大 會 選 舉 獨 立 董 事 時，公 司 董 事 獨 立 董 事 時，公 司 董 事 會 應 對 獨 立
會應對獨立董事候選人是否被證券 董事候選人是否被證券交易所提出
交 易 所 提 出 異 議 的 情 況 進 行 說 明。 異 議 的 情 況 進 行 說 明。
– III-66 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 11.5 條 獨立董事在任期屆滿前可以提
出 辭 職。 獨 立 董 事 辭 職 應 當 向 董 事 會 提
交 書 面 辭 職 報 告， 對 任 何 與 其 辭 職 有 關
或者其認為有必要引起上市公司股東和
債 權 人 注 意 的 情 況 進 行 說 明。 公 司 應 當
對獨立董事辭職的原因及關注事項予以
披 露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門
委員會中獨立董事所佔的比例不符合本
辦 法 或 者 公 司 章 程 的 規 定， 或 者 獨 立 董
事 中 欠 缺 會 計 專 業 人 士 的， 擬 辭 職 的 獨
立董事應當繼續履行職責至新任獨立董
事 產 生 之 日。 上 市 公 司 應 當 自 獨 立 董 事
提 出 辭 職 之 日 起 六 十 日 內 完 成 補 選。
– III-67 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 11.6 條 獨 立 董 事 作 為 董 事 會 的 成 員，
對 公 司 及 全 體 股 東 負 有 忠 實 義 務、 勤 勉
義 務，審 慎 履 行 下 列 職 責：
（一） 參 與 董 事 會 決 策 並 對 所 議 事 項 發 表
明 確 意 見；
（二） 按 照《 獨 董 辦 法 》的 有 關 規 定， 對 公
司 與 其 控 股 股 東、 實 際 控 制 人、 董
事、高 級 管 理 人 員 之 間 的 潛 在 重 大
利 益 衝 突 事 項 進 行 監 督，促 使 董 事
會 決 策 符 合 公 司 整 體 利 益，保 護 中
小 股 東 合 法 權 益；
（三） 對 公 司 經 營 發 展 提 供 專 業、客 觀 的
建 議，促 進 提 升 董 事 會 決 策 水 平；
（四） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會、證 券
交 易 所 和 本 章 程 規 定 的 其 他 職 責。
第 12.4 條 除 應 當 具 有《 公 司 法 》、 其 他 相 第 11.7 條 除 應 當 具 有《 公 司 法 》、 其 他 相
關 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 賦 予 董 事 的 關 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 賦 予 董 事 的
職 權 外，獨 立 董 事 還 具 有 以 下 特 別 職 權： 職 權 外，獨 立 董 事 還 具 有 以 下 特 別 職 權：
…… ……
（四） 可 以 在 股 東 大 會 召 開 前 依 法 公 開 向 （四） 可 以 在 股 東 會 召 開 前 依 法 公 開 向 股
股 東 徵 集 股 東 權 利；…… 東 徵 集 股 東 權 利；……
第 12.6 條 獨立董事應當向公司股東大會 第 11.9 條 獨立董事應當向公司股東會提
提 交 年 度 述 職 報 告， 對 其 履 行 職 責 的 情 交 年 度 述 職 報 告， 對 其 履 行 職 責 的 情 況
況 進 行 說 明。 進 行 說 明。
– III-68 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 11.10 條 公司建立全部由獨立董事參
加 的 專 門 會 議 機 制。 董 事 會 審 議 關 聯 交
易 等 事 項 的， 由 獨 立 董 事 專 門 會 議 事 先
認 可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門
會 議。本 章 程 第 11.7 條 第 一 款 第（一）項 至
第（三）項、第 11.8 條 所 列 事 項，應 當 經 獨
立 董 事 專 門 會 議 審 議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討
論 公 司 其 他 事 項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共
同 推 舉 一 名 獨 立 董 事 召 集 和 主 持； 召 集
人 不 履 職 或 者 不 能 履 職 時， 兩 名 及 以 上
獨立董事可以自行召集並推舉一名代表
主 持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議
記 錄， 獨 立 董 事 的 意 見 應 當 在 會 議 記 錄
中 載 明。 獨 立 董 事 應 當 對 會 議 記 錄 簽 字
確 認。 公 司 為 獨 立 董 事 專 門 會 議 的 召 開
提 供 便 利 和 支 持。
– III-69 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（無） 第十二章 董事會專門委員會
（新 增） 第 12.1 條 公 司 董 事 會 設 置 審 計 委 員 會，
行 使《公 司 法》及 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 督
管 理 機 構 規 定 的 監 事 會 的 職 權。
（新 增） 第 12.2 條 審 計 委 員 會 成 員 不 少 於 三 名，
所有委員均自不在公司擔任高級管理人
員 的 現 任 非 執 行 董 事 中 產 生， 其 中 獨 立
董 事 必 須 超 過 半 數。 委 員 中 至 少 有 一 名
具 備 會 計 專 業 的 獨 立 非 執 行 董 事， 且 該
等會計專業須符合公司證券上市地證券
交 易 所 對 會 計 專 業 人 士 的 資 格 要 求。
– III-70 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.3 條 審計委員會負責審核公司財務
信 息 及 其 披 露、 監 督 及 評 估 內 外 部 審 計
工作和內部控制及行使董事會授予的其
他 職 權。 審 計 委 員 會 具 體 職 權 由 本 章 程
及 其 工 作 細 則 所 規 定。
下列事項應當經審計委員會全體成員過
半 數 同 意 後，提 交 董 事 會 審 議：
（一） 披 露 財 務 會 計 報 告 及 定 期 報 告 中 的
財 務 信 息、內 部 控 制 評 價 報 告；
（二） 聘 用 或 者 解 聘 承 辦 上 市 公 司 審 計 業
務 的 會 計 師 事 務 所；
（三） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 會 計 師 或 財 務
總 監；
（四） 因 會 計 準 則 變 更 以 外 的 原 因 作 出 會
計 政 策、會 計 估 計 變 更 或 者 重 大 會
計 差 錯 更 正；
（五） 法 律、 行 政 法 規、 公 司 股 票 上 市 地
證券監督管理機構規定和本章程規
定 的 其 他 事 項。
– III-71 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.4 條 審計委員會每季度至少召開一
次 會 議。 當 有 兩 名 及 以 上 審 計 委 員 會 成
員 提 議， 或 者 審 計 委 員 會 主 席 認 為 有 必
要 時，可 以 召 開 臨 時 會 議。審 計 委 員 會 會
議應當由不少於三分之二的委員出席方
可 舉 行。
審 計 委 員 會 作 出 決 議， 應 當 經 審 計 委 員
會 成 員 的 過 半 數 通 過。
審 計 委 員 會 決 議 的 表 決，應 當 一 人 一 票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記
錄， 出 席 會 議 的 審 計 委 員 會 成 員 應 當 在
會 議 記 錄 上 簽 名。 審 計 委 員 會 工 作 規 程
由 董 事 會 負 責 制 定。
（新 增） 第 12.5 條 除 審 計 委 員 會 外，公 司 董 事 會
設 立 薪 酬 委 員 會、投 資 戰 略 委 員 會、提 名
委 員 會、執 行 委 員 會、風 險 與 合 規 管 理 委
員 會 等 其 他 相 關 專 門 委 員 會。 專 門 委 員
會 成 員 全 部 由 董 事 組 成，其 中 審 計、提 名
及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任
召 集 人。 專 門 委 員 會 依 照 本 章 程 和 董 事
會 授 權 履 行 職 責， 提 案 應 當 提 交 董 事 會
審 議 決 定。 董 事 會 負 責 制 定 專 門 委 員 會
工 作 規 程 或 工 作 細 則， 規 範 專 門 委 員 會
的 運 作。
– III-72 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.6 條 提 名 委 員 會 負 責 擬 定 董 事、高
級 管 理 人 員 的 選 擇 標 準 和 程 序，對 董 事、
高級管理人員人選及其任職資格進行遴
選、審 核 及 行 使 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權，
並 就 下 列 事 項 向 董 事 會 提 出 建 議：
（一） 提 名 或 者 任 免 董 事；
（二） 聘 任 或 者 解 聘 高 級 管 理 人 員；
（三） 法 律、 行 政 法 規、 公 司 股 票 上 市 地
證券監督管理機構規定和本章程規
定 的 其 他 事 項。
提名委員會具體職權由本章程及其工作
細 則 所 規 定。 董 事 會 對 提 名 委 員 會 的 建
議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的， 應 當 在 董
事會決議中記載提名委員會的意見及未
採 納 的 具 體 理 由，並 進 行 披 露。
– III-73 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.7 條 薪 酬 委 員 會 負 責 制 定 董 事、高
級 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核， 制
定、審 查 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 決 定
機 制、決 策 流 程、支 付 與 止 付 追 索 安 排 等
薪酬政策與方案及行使董事會授予的其
他 職 權， 並 就 下 列 事 項 向 董 事 會 提 出 建
議：
（一） 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬；
（二） 制 定 或 者 變 更 股 權 激 勵 計 劃、員 工
持 股 計 劃， 激 勵 對 象 獲 授 權 益、 行
使 權 益 條 件 的 成 就；
（三） 董 事、高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 所 屬
子 公 司 安 排 持 股 計 劃；
（四） 法 律、 行 政 法 規、 公 司 股 票 上 市 地
證券監督管理機構規定和本章程規
定 的 其 他 事 項。
薪酬委員會具體職權由本章程及其工作
細 則 所 規 定。 董 事 會 對 薪 酬 委 員 會 的 建
議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的， 應 當 在 董
事會決議中記載薪酬與考核委員會的意
見 及 未 採 納 的 具 體 理 由，並 進 行 披 露。
– III-74 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.8 條 投資戰略委員會主要負責研究
公 司 長 期 發 展 戰 略、 重 大 投 資 決 策 以 及
可 持 續 發 展 並 提 出 建 議， 主 要 職 責 權 限
如 下：
（一） 對 公 司 長 期 發 展 戰 略 規 劃 進 行 研 究
並 提 出 建 議；
（二） 對 公 司 章 程 規 定 須 經 董 事 會 批 准 的
重 大 投 資、融 資 方 案 進 行 研 究 並 提
出 建 議；
（三） 對 公 司 章 程 規 定 須 經 董 事 會 批 准 的
重 大 資 本 運 作、資 產 經 營 項 目 進 行
研 究 並 提 出 建 議；
（四） 對 可 能 影 響 到 公 司 的 全 球 政 治、社
會、 環 境 風 險 和 機 遇 進 行 研 究， 對
公 司 可 持 續 發 展 的 相 關 制 度、戰 略，
以 及 包 括 但 不 限 於， 環 境、 社 會 與
管 治 (ESG) 等 方 面 的 表 現 進 行 監 督
管 理，對 公 司 可 持 續 發 展 的 重 大 事
項 進 行 研 究 並 提 出 建 議；
（五） 對 其 他 影 響 公 司 發 展 的 重 大 事 項 進
行 研 究 並 提 出 建 議；
（六） 對 以 上 事 項 的 實 施 進 行 檢 查；
（七） 董 事 會 授 權 的 其 他 事 宜。
投資戰略委員會具體職權由本章程及其
工 作 細 則 所 規 定。
– III-75 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.9 條 執行委員會主要負責確保董事
會 相 關 決 議 的 有 效 執 行， 其 主 要 職 責 權
限 如 下：
（一） 在 董 事 會 閉 會 期 間 代 表 董 事 會 負 責
審 議 和 決 定 公 司 經 營 管 理 有 關 事 項；
（二） 按 照 董 事 會 決 議，協 調 並 執 行 有 關
決 策；
（三） 在 發 生 不 可 抗 力 的 情 況 下，對 公 司
事 務 行 使 特 別 處 置 權，並 在 事 後 向
公 司 董 事 會 和 股 東 會 報 告；
（四） 公 司 章 程 規 定 或 者 董 事 會 授 權 的 其
他 職 責。
執行委員會具體職權由本章程及其工作
細 則 所 規 定。
– III-76 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 12.10 條 風險與合規管理委員會主要
負責研究和評估公司的風險和合規管理
狀 況， 提 出 完 善 公 司 風 險 和 合 規 管 理 的
建 議，推 進 法 治 建 設 工 作，主 要 職 責 權 限
如 下：
（一） 審 議 公 司 風 險 和 合 規 管 理 工 作 規 劃，
並 檢 討 公 司 的 風 險 和 合 規 管 理 系 統；
（二） 審 議 風 險 和 合 規 管 理 組 織 機 構 設 置
及 其 職 責 方 案，並 檢 討 風 險 和 合 規
管 理 系 統 的 職 責；
（三） 審 議 公 司 風 險 和 合 規 管 理 基 本 制 度，
並與管理層討論風險和合規管理系
統，確 保 管 理 層 已 履 行 職 責 建 立 有
效 的 系 統；
（四） 審 議 公 司 風 險 和 合 規 管 理 報 告；
（五） 為 董 事 會 提 供 合 規 管 理 方 面 的 決 策
支 持，對 公 司 合 規 管 理 工 作 進 行 指
導 和 監 督；
（六） 主 動 或 應 董 事 會 的 委 派，就 有 關 風
險和合規管理事項的重要調查結果
及管理層對調查結果的響應進行研
究；
（七） 推 動 公 司 法 治 建 設，對 管 理 層 依 法
治 企 情 況 進 行 監 督。
風險與合規管理委員會具體職權由本章
程 及 其 工 作 細 則 所 規 定。
– III-77 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第十三章 公司董事會秘書 第十三章 公司董事會秘書
第 13.2 條 ……董 事 會 秘 書 的 主 要 任 務 包 第 13.2 條 ……董 事 會 秘 書 履 行 如 下 職 責：
括：
（一） 負 責 公 司 信 息 披 露 事 務，協 調 公 司
（一） 協 助 董 事 處 理 董 事 會 的 日 常 工 作， 信 息 披 露 工 作，組 織 制 定 公 司 信 息
持 續 向 董 事 提 供、提 醒 並 確 保 其 了 披 露 事 務 管 理 制 度，督 促 公 司 及 相
解境內外監管機構有關公司運作的 關信息披露義務人遵守信息披露相
法 規、 政 策 及 要 求， 協 助 董 事 和 總 關 規 定。
經理在行使職權時切實履行境內外
法 律、 法 規、 本 章 程 及 其 他 有 關 規 （二） 負 責 投 資 者 關 係 管 理，協 調 公 司 與
定； 證 券 監 管 機 構、投 資 者 及 實 際 控 制
人、 中 介 機 構、 媒 體 等 之 間 的 信 息
（二） 負 責 董 事 會、股 東 大 會 文 件 的 有 關 溝 通。
組 織 和 準 備 工 作， 做 好 會 議 記 錄，
保 證 會 議 決 策 符 合 法 定 程 序，並 掌 （三） 籌 備 組 織 董 事 會 會 議 和 股 東 會 會 議，
握 董 事 會 決 議 的 執 行 情 況； 參 加 股 東 會 會 議、 董 事 會 會 議、 審
計委員會會議及高級管理人員相關
（三） 負 責 組 織 協 調 信 息 披 露，協 調 與 投 會 議，負 責 董 事 會 會 議 記 錄 工 作 並
資 者 關 係，增 強 公 司 透 明 度； 簽 字。
（四） 參 與 組 織 資 本 市 場 融 資； （四） 負 責 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作，在
未 公 開 重 大 信 息 洩 露 時，立 即 向 證
（五） 處 理 與 中 介 機 構、 監 管 部 門、 媒 體 券 交 易 所 報 告 並 披 露。
關 係，搞 好 公 共 關 係；
（五） 關 注 媒 體 報 道 並 主 動 求 證 真 實 情 況，
（六） 執 行 董 事 會 和 董 事 長 交 辦 的 其 他 工 督促公司等相關主體及時回覆證券
作。 交 易 所 問 詢。
– III-78 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
董 事 會 秘 書 的 職 責 範 圍 包 括： （六） 組 織 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 就 相
關 法 律 法 規、證 券 交 易 所 相 關 規 定
（一） 組 織 籌 備 董 事 會 會 議 和 股 東 大 會， 進 行 培 訓，協 助 前 述 人 員 了 解 各 自
準 備 會 議 材 料， 安 排 有 關 會 務， 負 在 信 息 披 露 中 的 職 責。
責 會 議 記 錄， 保 障 記 錄 的 準 確 性，
保 管 會 議 文 件 和 記 錄，主 動 掌 握 有 （七） 督 促 董 事、高 級 管 理 人 員 遵 守 法 律
關 決 議 的 執 行 情 況。對 實 施 中 的 重 法 規、證 券 交 易 所 相 關 規 定 和 公 司
要 問 題，應 向 董 事 會 報 告 並 提 出 建 章 程， 切 實 履 行 其 所 作 出 的 承 諾；
議。 在 知 悉 公 司、董 事 和 高 級 管 理 人 員
作出或者可能作出違反有關規定的
（二） 確 保 公 司 董 事 會 決 策 的 重 大 事 項 嚴 決 議 時，應 當 予 以 提 醒 並 立 即 如 實
格 按 規 定 的 程 序 進 行。根 據 董 事 會 向 證 券 交 易 所 報 告。
的 要 求，參 加 組 織 董 事 會 決 策 事 項
的 諮 詢、 分 析， 提 出 相 應 的 意 見 和 （八） 負 責 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 種 變 動 管
建 議。受 委 託 承 辦 董 事 會 及 其 有 關 理 事 務。
委 員 會 的 日 常 工 作。
（九） 法 律 法 規 和 證 券 交 易 所 要 求 履 行 的
（三） 作 為 公 司 與 證 券 監 管 部 門 的 聯 絡 人， 其 他 職 責。
負責組織準備和及時遞交監管部門
所 要 求 的 文 件，負 責 接 受 並 組 織 完
成 監 管 部 門 下 達 的 有 關 任 務。
（四） 負 責 協 調 和 組 織 公 司 信 息 披 露 事 宜，
建 立 健 全 有 關 信 息 披 露 的 制 度，參
加公司所有涉及信息披露的有關會
議，及 時 知 曉 公 司 重 大 經 營 決 策 及
有 關 信 息 資 料。
– III-79 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（五） 負 責 公 司 股 價 敏 感 資 料 的 保 密 工 作，
並 制 定 行 之 有 效 的 保 密 制 度 和 措 施。
對於各種原因引起的公司股價敏感
數 據 外 洩，要 採 取 必 要 的 補 救 措 施，
及 時 加 以 解 釋 和 澄 清，並 通 告 境 外
上市地監管機構及國務院證券監督
管 理 機 構。
（六） 負 責 協 調 組 織 市 場 推 介，協 調 來 訪
接 待， 處 理 投 資 者 關 係， 保 持 與 投
資 者、中 介 機 構 及 新 聞 媒 體 的 聯 繫，
負 責 協 調 解 答 社 會 公 眾 的 提 問，確
保 投 資 人 及 時 得 到 公 司 披 露 的 資 料。
組 織 籌 備 公 司 境 內 外 推 介 宣 傳 活 動，
對市場推介和重要來訪等活動形成
總 結 報 告，並 組 織 向 國 務 院 證 券 監
督 管 理 機 構 報 告 有 關 事 宜。
（七） 負 責 管 理 和 保 存 公 司 股 東 名 冊 數 據、
董 事 名 冊、大 股 東 的 持 股 數 量 和 董
事 股 份 記 錄 數 據，以 及 公 司 發 行 在
外 的 債 券 權 益 人 名 單。
（八） 協 助 董 事 和 總 經 理 在 行 使 職 權 時 切
實 履 行 境 內 外 法 律、 法 規、 本 章 程
及 其 他 有 關 規 定。在 知 悉 公 司 作 出
或 可 能 作 出 違 反 有 關 規 定 的 決 議 時，
有 義 務 及 時 提 醒，並 有 權 如 實 向 國
務院證券監督管理機構及其他監管
機 構 反 映 情 況。
– III-80 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（九） 協 調 向 公 司 監 事 會 及 其 他 審 核 機 構
履 行 監 督 職 能 提 供 必 要 的 信 息 資 料，
協 助 做 好 對 有 關 公 司 財 務 主 管、公
司董事和總經理履行誠信責任的調
查。
（十） 履 行 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權，以 及
公司股票上市地法律或者證券交易
所 有 關 規 定 要 求 具 有 的 其 他 職 權。
第十四章 公司總經理及副總經理 第十四章 公司高級管理人員
第 14.3 條 總 經 理 對 董 事 會 負 責，全 面 主 第 14.3 條 總 經 理 對 董 事 會 負 責，全 面 主
持 公 司 的 經 營 管 理 工 作，行 使 下 列 職 權： 持 公 司 的 經 營 管 理 工 作，行 使 下 列 職 權：
（一） 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作，組 （一） 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作，組
織 實 施 董 事 會、監 事 會 決 策、決 議、 織 實 施 董 事 會 決 策、 決 議、 方 針、
方 針、 政 策 和 發 展 規 劃， 並 向 董 事 政 策 和 發 展 規 劃， 並 向 董 事 會 報
會 報 告；…… 告；……
第 14.4 條 總 經 理、 副 總 經 理、 總 會 計 師 第 14.4 條 高 級 管 理 人 員 在 行 使 職 權 時，
或 財 務 總 監 在 行 使 職 權 時， 不 得 變 更 股 不得變更股東會和董事會的決議或超越
東 大 會 和 董 事 會 的 決 議 或 超 越 授 權 範 圍。 授 權 範 圍。
第 14.5 條 總 經 理、 副 總 經 理、 總 會 計 師 第 14.5 條 高 級 管 理 人 員 在 行 使 職 權 時，
或 財 務 總 監 在 行 使 職 權 時， 應 當 根 據 法 應 當 根 據 法 律、 行 政 法 規 和 本 章 程 的 規
律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，履 行 誠 信 定，履 行 忠 實 和 勤 勉 的 義 務。
和 勤 勉 的 義 務。
– III-81 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 14.6 條 總 經 理、 副 總 經 理、 總 會 計 師 第 14.6 條 高級管理人員可以在任期屆滿
或財務總監及其他高級管理人員可以在 以 前 提 出 辭 職。 有 關 高 級 管 理 人 員 辭 職
任 期 屆 滿 以 前 提 出 辭 職， 但 應 提 前 30 天 的具體程序和辦法由高級管理人員與公
書 面 通 知 董 事 會； 部 門 經 理 辭 職 應 提 前 司 之 間 的 勞 動 合 同 或 聘 任 協 議 規 定。
（新 增） 第14.8條 總 經 理 工 作 細 則 包 括 下 列 內 容：
（一） 總 經 理 會 議 召 開 的 條 件、程 序 和 參
加 的 人 員；
（二） 總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 各 自 具
體 的 職 責 及 其 分 工；
（三） 公 司 資 金、 資 產 運 用， 簽 訂 重 大 合
同 的 權 限，以 及 向 董 事 會 的 報 告 制
度；
（四） 董 事 會 認 為 必 要 的 其 他 事 項。
– III-82 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第十五章 監事會 無
第十六章 公 司 董 事、監 事、總 經 理、 第十五章 公 司 董 事、
副總經理和其他高級管理人員的 高級管理人員的資格和義務
資格和義務
第 16.1 條 有 下 列 情 況 之 一 的，不 得 擔 任 第 15.1 條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 為 自
公 司 的 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 或 然 人，有 下 列 情 況 之 一 的，不 得 擔 任 公 司
者 其 他 高 級 管 理 人 員： 的 董 事、高 級 管 理 人 員：
…… ……
財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序 罪， 財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序 罪，
被 判 處 罰，執 行 期 滿 未 逾 5 年，或 者 被 判 處 刑 罰，執 行 期 滿 未 逾 5 年，或
因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 權 利，執 行 期 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 期
滿 未 逾 5 年；…… 滿 未 逾 5 年，被 宣 告 緩 刑 的，自 緩 刑
考 驗 期 滿 之 日 起 未 逾 2 年；……
企 業 的 法 定 代 表 人，並 負 有 個 人 責 4. 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令
任 的， 自 該 公 司、 企 業 被 吊 銷 營 業 關 閉 的 公 司、 企 業 的 法 定 代 表 人，
執 照 之 日 起 未 逾 3 年； 並 負 有 個 人 責 任 的， 自 該 公 司、 企
業 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 之 日
償；……
任 上 市 公 司 董 事、 監 事、 高 級 管 理 人；……
人 員，期 限 尚 未 屆 滿；……
為 不 適 合 擔 任 上 市 公 司 董 事、高 級
管 理 人 員，期 限 尚 未 屆 滿；……
– III-83 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
情 形。 的 其 他 情 形。
在 上 述 情 形 出 現 時， 董 事 會 應 當 自 知 道 違 反 本 條 規 定 選 舉、委 派 董 事，聘 任 高 級
有 關 情 況 發 生 之 日 起， 立 即 停 止 有 關 董 管 理 人 員 的， 該 選 舉、 委 派 或 者 聘 任 無
事或監事或總經理或副總經理或其他高 效。在 本 條 第 一 款 情 形 出 現 時，公 司 應 當
級 管 理 人 員 的 職 責， 並 通 過 相 應 程 序 予 自 知 道 有 關 情 況 發 生 之 日 起， 立 即 停 止
以 撤 換。 有 關 董 事 或 高 級 管 理 人 員 的 職 責， 並 通
過 相 應 程 序 予 以 撤 換。
上 市 公 司 在 任 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員
出 現 上 述 第 12、第 13 項 規 定 的 情 形 之 一， 上 市 公 司 在 任 董 事、 高 級 管 理 人 員 出 現
董 事 會、監 事 會 認 為 其 繼 續 擔 任 董 事、監 上 述 第 12、第 13 項 規 定 的 情 形 之 一，董 事
事、 高 級 管 理 人 員 職 務 對 公 司 經 營 有 重 會 認 為 其 繼 續 擔 任 董 事、 高 級 管 理 人 員
要 作 用 的，可 以 提 名 其 為 下 一 屆 候 選 人， 職 務 對 公 司 經 營 有 重 要 作 用 的， 可 以 提
並 應 當 充 分 披 露 提 名 理 由。 名 其 為 下 一 屆 候 選 人， 並 應 當 充 分 披 露
提 名 理 由。
前 述 董 事、 監 事 提 名 的 相 關 決 議 除 應 當
經出席股東大會的股東所持股權過半數 前述董事提名的相關決議除應當經出席
通 過 外， 還 應 當 經 出 席 股 東 大 會 的 中 小 股 東 會 的 股 東 所 持 股 權 過 半 數 通 過 外，
股 東 所 持 股 權 過 半 數 通 過； 前 述 高 級 管 還應當經出席股東會的中小股東所持股
理人員提名的相關決議應當經董事會三 權 過 半 數 通 過； 前 述 高 級 管 理 人 員 提 名
分 之 二 以 上 通 過。 的相關決議應當經董事會三分之二以上
通 過。
第 16.3 條 公 司 董 事、 總 經 理、 副 總 經 理 （刪 除）
和其他高級管理人員代表公司的行為對
善 意 第 三 人 的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選
舉或者資格上有任何不合規行為而受影
響。
– III-84 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.4 條 除 法 律、行 政 法 規 或 者 相 關 上 第 15.3 條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當
市 規 則 要 求 的 義 務 外，公 司 董 事、監 事、 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，對
總 經 理、 副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 公 司 負 有 勤 勉 義 務， 執 行 職 務 應 當 為 公
在 行 使 公 司 賦 予 他 們 的 職 權 時， 還 應 當 司的最大利益盡到管理者通常應有的合
對 每 個 股 東 負 有 下 列 義 務： 理 注 意。
（一） 不 得 使 公 司 超 越 其 營 業 執 照 規 定 的 董 事、 高 級 管 理 人 員 對 公 司 負 有 下 列 勤
營 業 範 圍； 勉 義 務：
（二） 應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 （一） 應 謹 慎、 認 真、 勤 勉 地 行 使 公 司 賦
點 行 事； 予 的 權 利，以 保 證 公 司 的 商 業 行 為
符 合 公 司 法 律、行 政 法 規 以 及 國 家
（三） 不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 各 項 經 濟 政 策 的 要 求，商 業 活 動 不
括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會； 超 過 營 業 執 照 規 定 的 業 務 範 圍；
（四） 不 得 剝 奪 股 東 個 人 權 益，包 括（但 不 （二） 應 公 平 對 待 所 有 股 東；
限 於）分 配 權、表 決 權，但 不 包 括 根
據 本 章 程 提 交 股 東 大 會 通 過 的 公 司 （三） 及 時 了 解 公 司 業 務 經 營 管 理 狀 況；
改 組。
（四） 應 當 對 公 司 定 期 報 告 簽 署 書 面 確 認
意 見，保 證 公 司 所 披 露 的 信 息 真 實、
準 確、完 整；
（五） 應 當 如 實 向 審 計 委 員 會 提 供 有 關 情
況 和 資 料，不 得 妨 礙 審 計 委 員 會 行
使 職 權；
（六） 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 章 及 本 章
程 規 定 的 其 他 勤 勉 義 務。
– III-85 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.5 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 （刪 除）
經理和其他高級管理人員都有責任在行
使 其 權 利 或 者 履 行 其 義 務 時， 以 一 個 合
理的謹慎的人在相似情形下所應表現的
謹 慎、勤 勉 和 技 能 為 其 所 應 為 的 行 為。
第 16.6 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 第 15.4 條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當
經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時， 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，對
必 須 遵 守 誠 信 原 則， 不 應 當 置 自 己 於 自 公 司 負 有 忠 實 義 務， 應 當 採 取 措 施 避 免
身的利益與承擔的義務可能發生衝突的 自 身 利 益 與 公 司 利 益 衝 突， 不 得 利 用 職
處 境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 義 權 牟 取 不 正 當 利 益。
務：
董 事、 高 級 管 理 人 員 對 公 司 負 有 下 列 忠
（一） 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 實 義 務：
事；
（一） 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行
（二） 在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力，不 得 越 事；
權；
（二） 在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力，不 得 越
（三） 親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權， 權；
不 得 受 他 人 操 縱； 非 經 法 律、 行 政
法 規 允 許 或 者 得 到 股 東 大 會 在 知 情 （三） 親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權，
的 情 況 下 的 同 意，不 得 將 其 酌 量 處 不 得 受 他 人 操 縱； 非 經 法 律、 行 政
理 權 轉 給 他 人 行 使； 法規允許或者得到股東會在知情的
情 況 下 的 同 意，不 得 將 其 酌 量 處 理
（四） 對 同 類 別 的 股 東 應 當 平 等，對 不 同 權 轉 給 他 人 行 使；
類 別 的 股 東 應 當 公 平；
（四） 未 向 董 事 會 或 者 股 東 會 報 告，並 按
照本章程的規定經董事會或者股東
會 決 議 通 過，不 得 直 接 或 者 間 接 與
公 司 訂 立 合 同 或 者 進 行 交 易；
– III-86 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（五） 除 本 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 （五） 未 經 股 東 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，
在 知 情 的 情 況 下 另 有 批 准 外，不 得 不得以任何形式利用公司財產為自
與 公 司 訂 立 合 同、交 易 或 者 安 排； 己 謀 取 利 益；
（六） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意， （六） 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非
不得以任何形式利用公司財產為自 法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 佔 公 司
己 謀 取 利 益； 的 財 產；
（七） 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 （七） 不 得 利 用 職 務 便 利，為 自 己 或 者 他
法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 佔 公 司 人 謀 取 屬 於 公 司 的 商 業 機 會，但 向
的 財 產， 包 括（ 但 不 限 於 ）對 公 司 有 董事會或者股東會報告並經股東會
利 的 機 會； 決 議 通 過， 或 者 公 司 根 據 法 律、 行
政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，不 能 利
（八） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意， 用 該 商 業 機 會 的 除 外；
不 得 接 受 與 公 司 交 易 有 關 的 佣 金；
（八） 不 得 接 受 他 人 與 公 司 交 易 的 佣 金 歸
（九） 遵 守 本 章 程， 忠 實 履 行 職 責， 維 護 為 己 有；
公 司 利 益，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地
位 和 職 權 為 自 己 謀 取 私 利； （九） 未 向 董 事 會 或 者 股 東 會 報 告，並 經
股 東 會 決 議 通 過，不 得 以 任 何 形 式
（十） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意， 與 公 司 競 爭（ 包 括 自 營 或 者 為 他 人
不 得 以 任 何 形 式 與 公 司 競 爭； 經 營 與 本 公 司 同 類 業 務）；
（十 一） 不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 （十） 不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金
借 貸 給 他 人，不 得 將 公 司 資 產 以 其 借 貸 給 他 人，不 得 將 公 司 資 金 以 其
個人名義或者以其他名義開立賬戶 個人名義或者以其他名義開立賬戶
存 儲，不 得 以 公 司 資 產 為 本 公 司 的 存 儲，不 得 以 公 司 資 產 為 本 公 司 的
股 東 或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保； 股 東 或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保；
– III-87 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（十 二） 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益； （十 一） 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益；
（十 三） 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意， （十 二） 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密；
不得洩露其在任職期間所獲得的涉
及 公 司 的 機 密 信 息；除 非 以 公 司 利 （十 三） 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 章 及 本 章
益 為 目 的， 亦 不 得 利 用 該 信 息； 但 程 規 定 的 其 他 忠 實 義 務。
是， 在 下 列 情 況 下， 可 以 向 法 院 或
者 其 他 政 府 主 管 機 構 披 露 該 信 息： 董 事、 高 級 管 理 人 員 違 反 本 條 規 定 所 得
的 收 入，應 當 歸 公 司 所 有；給 公 司 造 成 損
級管理人員或者其近親屬直接或者間接
經理和其他高級管理人員本身 有 其 他 關 聯 關 係 的 關 聯 人， 與 公 司 訂 立
的 利 益 要 求。 合 同 或 者 進 行 交 易， 適 用 本 條 第 二 款 第
（四）項 規 定。
董 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理
人 員 違 反 本 條 規 定 所 得 的 收 入， 應 當 歸
公 司 所 有；給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔
賠 償 責 任。
第 16.7 條 股 東 大 會 要 求 董 事、 監 事、 總 第 15.5 條 股 東 會 要 求 董 事、高 級 管 理 人
經 理、 副 總 經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員 列 員 列 席 會 議 的，董 事、高 級 管 理 人 員 應 當
席 會 議 的，董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 列席並就股東的質詢和建議作出解釋和
理或其他高級管理人員應當列席並就股 說 明。
東 的 質 詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說 明。董 事、
監 事、總 經 理、副 總 經 理 或 其 他 高 級 管 理
人員應當如實向監事會提供有關情況和
資 料，不 得 妨 礙 監 事 會 行 使 職 權。
– III-88 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.8 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 （刪 除）
經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員， 不 得 指 使 下
列 人 員 或 者 機 構（ 以 下 簡 稱「 相 關 人 」）做
出 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他
高 級 管 理 人 員 不 能 做 的 事：
（一） 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理
和其他高級管理人員的配偶或者未
成 年 子 女；
（二） 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理
和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）
項 所 述 人 員 的 信 託 人；
（三） 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經 理
和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）、
（二）項 所 述 人 員 的 合 夥 人；
（四） 由 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經
理和其他高級管理人員在事實上單
獨 控 制 的 公 司， 或 者 與 本 條（ 一 ）、
（ 二 ）、（ 三 ）項 所 提 及 的 人 員 或 者 公
司 其 他 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經
理和其他高級管理人員在事實上共
同 控 制 的 公 司；
（五） 本 條（四）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董
事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他
高 級 管 理 人 員。
– III-89 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.9 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 總 （刪 除）
經理和其他高級管理人員所負的誠信義
務 不 一 定 因 其 任 期 結 束 而 終 止， 其 對 公
司商業秘密保密的義務在其任期結束後
仍 有 效。 其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公
平 的 原 則 決 定， 取 決 於 事 件 發 生 時 與 離
任 之 間 時 間 的 長 短， 以 及 與 公 司 的 關 係
在 何 種 情 況 和 條 件 下 結 束。
第 16.10 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 （刪 除）
總經理和其他高級管理人員因違反某項
具 體 義 務 所 負 的 責 任， 可 以 由 股 東 大 會
在 知 情 的 情 況 下 解 除，但 是 本 章 程 第 7.7
條 所 規 定 的 情 形 除 外。
（新 增） 第 15.6 條 董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司
職 務，給 他 人 造 成 損 害 的，公 司 將 承 擔 賠
償 責 任；董 事、高 級 管 理 人 員 存 在 故 意 或
者 重 大 過 失 的，也 應 當 承 擔 賠 償 責 任。
公 司 董 事、 高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務
時 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章
程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔
賠 償 責 任。 董 事 在 任 職 期 間 因 執 行 職 務
而 應 承 擔 的 責 任， 不 因 離 任 而 免 除 或 者
終 止。
任 職 尚 未 結 束 的 公 司 董 事、 高 級 管 理 人
員，對 其 擅 自 離 職 給 公 司 造 成 的 損 失，應
當 承 擔 賠 償 責 任。
– III-90 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 15.7 條 公司高級管理人員應當忠實履
行 職 務， 維 護 公 司 和 全 體 股 東 的 最 大 利
益。 公 司 高 級 管 理 人 員 因 未 能 忠 實 履 行
職 務 或 者 違 背 誠 信 義 務， 給 公 司 和 社 會
公 眾 股 股 東 的 利 益 造 成 損 害 的， 應 當 依
法 承 擔 賠 償 責 任。
第 16.11 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 第 15.8 條 公 司 董 事、 高 級 管 理 人 員， 直
總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員， 直 接 或 者 接或者間接與公司已訂立的或者計劃中
間 接 與 公 司 己 訂 立 的 或 者 計 劃 中 的 合 同、 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 關 係 時（公
交 易、安 排 有 重 要 利 害 關 係 時（公 司 與 董 司 與 董 事、 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除
事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 外），不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 況 下 是 否 需
管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除 外），不 論 有 關 事 要 董 事 會 批 准 同 意， 均 應 當 盡 快 向 董 事
項在正常情況下是否需要董事會批准同 會 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度。
意， 均 應 當 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 利 害 關
係 的 性 質 和 程 度。 除 非 有 利 害 關 係 的 公 司 董 事、 高 級 管 理
人員按照本條前款的要求向董事會做了
除 非 有 利 害 關 係 的 公 司 董 事、監 事、總 經 披 露， 並 且 董 事 會 在 不 將 其 計 人 法 定 人
理、 副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 按 照 數， 亦 未 參 加 表 決 的 會 議 上 批 准 了 該 事
本 條 前 款 的 要 求 向 董 事 會 做 了 披 露， 並 項， 公 司 有 權 撤 銷 該 合 同、 交 易 或 者 安
且 董 事 會 在 不 將 其 計 人 法 定 人 數， 亦 未 排，但 在 對 方 是 對 有 關 董 事、高 級 管 理 人
參 加 表 決 的 會 議 上 批 准 了 該 事 項， 公 司 員違反其義務的行為不知情的善意當事
有 權 撤 銷 該 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在 對 人 的 情 形 下 除 外。
方 是 對 有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 總 經
理和其他高級管理人員違反其義務的行 公 司 董 事、 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 與 某
為 不 知 情 的 善 意 當 事 人 的 情 形 下 除 外。 合 同、交 易、安 排 有 利 害 關 係 的，有 關 董
事、高 級 管 理 人 員 也 應 被 視 為 有 利 害 關 係。
公 司 董 事、 監 事、 總 經 理、 副 總 經 理 和
其 他 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 與 某 合 同、
交 易、安 排 有 利 害 關 係 的，有 關 董 事、監
事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人
員 也 應 被 視 為 有 利 害 關 係。
– III-91 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.12 條 如 果 公 司 董 事、 監 事、 總 經 第 15.9 條 如 果 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員
理、 副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 公 在 公 司 首 次 考 慮 訂 立 有 關 合 同、交 易、安
司 首 次 考 慮 訂 立 有 關 合 同、交 易、安 排 前 排 前 以 書 面 形 式 通 知 董 事 會， 聲 明 由 於
以 書 面 形 式 通 知 董 事 會， 聲 明 由 於 通 知 通 知 所 列 的 內 容，公 司 日 後 達 成 的 合 同、
所 列 的 內 容， 公 司 日 後 達 成 的 合 同、 交 交 易、安 排 與 其 有 利 害 關 係，則 在 通 知 闡
易、安 排 與 其 有 利 害 關 係，則 在 通 知 闡 明 明 的 範 圍 內，有 關 董 事、高 級 管 理 人 員 視
的 範 圍 內，有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 為 做 了 本 章 前 條 所 規 定 的 披 露。
總經理和其他高級管理人員視為做了本
章 前 條 所 規 定 的 披 露。
第 16.13 條 公司不得以任何方式為其董 第 15.10 條 公司不得以任何方式為其董
事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 事、高 級 管 理 人 員 繳 納 稅 款。
管 理 人 員 繳 納 稅 款。
– III-92 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.14 條 公司不得直接或者間接向本 第 15.11 條 公司不得直接或者間接向本
公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、監 事、總 經 理、 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、 高 級 管 理 人 員
副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款、 提 供 貸 款； 公 司 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的
貸 款 擔 保； 亦 不 得 向 前 述 人 員 的 相 關 人 董 事、高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款 擔 保 的，應
提 供 貸 款、貸 款 擔 保。 遵 守 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 相 關 上
市 規 則 的 規 定。
前 款 規 定 不 適 用 於 下 列 情 形：
（一） 公 司 向 其 子 公 司 提 供 貸 款 或 者 為 子
公 司 提 供 貸 款 擔 保；
（二） 公 司 根 據 經 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合
同，向 公 司 的 董 事、監 事、總 經 理、
副總經理和其他高級管理人員提供
貸 款、 貸 款 擔 保 或 者 其 他 款 項， 使
之支付為了公司目的或者為了履行
其 公 司 職 責 所 發 生 的 費 用；
（三） 如 公 司 的 正 常 業 務 範 圍 包 括 提 供 貸
款、 貸 款 擔 保， 公 司 可 以 向 有 關 董
事、監 事、總 經 理、副 總 經 理 和 其 他
高 級 管 理 人 員 及 其 相 關 人 提 供 貸 款、
貸 款 擔 保， 但 提 供 貸 款、 貸 款 擔 保
的 條 件 應 當 是 正 常 商 務 條 件。
第 16.15 條 公 司 違 反 前 條 規 定 提 供 貸 款 （刪 除）
的，不 論 其 貸 款 條 件 如 何，收 到 款 項 的 人
應 當 立 即 償 還。
– III-93 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.16 條 公 司 違 反 第 16.14 條 第 一 款 的 （刪 除）
規 定 所 提 供 的 貸 款 擔 保， 不 得 強 制 公 司
執 行；但 下 列 情 況 除 外：
（一） 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、監 事、
總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理
人 員 的 相 關 人 提 供 貸 款 時，提 供 貸
款 人 不 知 情 的；
（二） 公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 提 供 貸 款 人
合 法 地 售 予 善 意 購 買 者 的。
第 16.17 條 本 章 前 述 條 款 中 所 稱 擔 保，包 （刪 除）
括由保證人承擔責任或者提供財產以保
證 義 務 人 履 行 義 務 的 行 為。
第 16.18 條 經 股 東 大 會 批 准，公 司 可 以 為 第 15.12 條 經 股 東 會 批 准，公 司 可 以 為 董
董 事、監 事 購 買 責 任 保 險。但 董 事、監 事 事 購 買 責 任 保 險。 但 董 事 因 違 反 法 律 法
因違反法律法規和本章程規定而導致的 規 和 本 章 程 規 定 而 導 致 的 責 任 除 外。
責 任 除 外。
– III-94 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.19 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理、副 第 15.13 條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 違 反
總經理和其他高級管理人員違反對公司 對 公 司 所 負 的 義 務 時，除 法 律、行 政 法 規
所 負 的 義 務 時，除 法 律、行 政 法 規 規 定 的 規 定 的 各 種 權 利、補 救 措 施 外，公 司 有 權
各 種 權 利、補 救 措 施 外，公 司 有 權 採 取 以 採 取 以 下 措 施：
下 措 施：
（一） 要 求 有 關 董 事、高 級 管 理 人 員 賠 償
（一） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 總 由 於 其 失 職 給 公 司 造 成 的 損 失；
經理和其他高級管理人員賠償由於
其 失 職 給 公 司 造 成 的 損 失； （二） 撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、高 級
管 理 人 員 訂 立 的 合 同 或 者 交 易，以
（二） 撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、監 事、 及 由 公 司 與 第 三 人（ 當 第 三 人 明 知
總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 或 者 理 應 知 道 代 表 公 司 的 董 事、高
人 員 訂 立 的 合 同 或 者 交 易，以 及 由 級管理人員違反了對公司應負的義
公 司 與 第 三 人（ 當 第 三 人 明 知 或 者 務）訂 立 的 合 同 或 者 交 易；
理 應 知 道 代 表 公 司 的 董 事、 監 事、
總 經 理、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 （三） 要 求 有 關 董 事、高 級 管 理 人 員 交 出
人 員 違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務 ）訂 因 違 反 義 務 而 獲 得 的 收 益；
立 的 合 同 或 者 交 易；
（四） 追 回 有 關 董 事、高 級 管 理 人 員 收 受
（三） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 總 的 本 應 為 公 司 所 收 取 的 款 項，包 括
經理和其他高級管理人員交出因違 （但 不 限 於）佣 金；
反 義 務 而 獲 得 的 收 益；
（五） 要 求 有 關 董 事、高 級 管 理 人 員 退 還
（四） 追 回 有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 總 因 本 應 交 予 公 司 的 款 項 所 賺 取 的、
經理和其他高級管理人員收受的本 或 者 可 能 賺 取 的 利 息。
應 為 公 司 所 收 取 的 款 項，包 括（但 不
限 於）佣 金；
（五） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理、副 總
經理和其他高級管理人員退還因本
應 交 予 公 司 的 款 項 所 賺 取 的、或 者
可 能 賺 取 的 利 息。
– III-95 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.20 條 公司應當就報酬事項與公司 第 15.14 條 公司應當就報酬事項與公司
董 事、監 事 訂 立 書 面 合 同，並 經 股 東 大 會 董 事 訂 立 書 面 合 同， 並 經 股 東 會 事 先 批
事 先 批 准。前 述 報 酬 事 項 包 括： 准。前 述 報 酬 事 項 包 括：
（一） 作 為 公 司 的 董 事、監 事 或 者 高 級 管 （一） 作 為 公 司 的 董 事 或 者 高 級 管 理 人 員
理 人 員 的 報 酬； 的 報 酬；
（二） 作 為 公 司 的 子 公 司 的 董 事、監 事 或 （二） 作 為 公 司 的 子 公 司 的 董 事 或 者 高 級
者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬； 管 理 人 員 的 報 酬；
（三） 為 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 （三） 為 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他
服 務 的 報 酬； 服 務 的 報 酬；
（四） 該 董 事 或 者 監 事 因 失 去 職 位 或 者 退 （四） 該 董 事 因 失 去 職 位 或 者 退 休 所 獲 補
休 所 獲 補 償 的 款 項。 償 的 款 項。
除 按 前 述 合 同 外，董 事、監 事 不 得 因 前 述 除 按 前 述 合 同 外， 董 事 不 得 因 前 述 事 項
事 項 為 其 應 獲 取 的 利 益 向 公 司 提 出 訴 訟。 為 其 應 獲 取 的 利 益 向 公 司 提 出 訴 訟。
– III-96 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 16.21 條 公 司 在 與 公 司 董 事、監 事 訂 立 第 15.15 條 公司章程或者相關合同中涉
的 有 關 報 酬 事 項 的 合 同 中 應 當 規 定， 當 及 提 前 解 除 董 事、 高 級 管 理 人 員 任 職 的
公 司 將 被 收 購 時，公 司 董 事、監 事 在 股 東 補 償 內 容 應 當 符 合 公 平 原 則， 不 得 損 害
大 會 事 先 批 准 的 條 件 下， 有 權 取 得 因 失 上 市 公 司 合 法 權 益，不 得 進 行 利 益 輸 送。
去職位或者退休而獲得的補償或者其他
款 項。
前 款 所 稱 公 司 被 收 購 是 指 下 列 情 況 之 一：
（一）任 何 人 向 全 體 股 東 提 出 收 購 要 約；
（二）任 何 人 提 出 收 購 要 約，旨 在 使 要 約 人
成 為 控 股 股 東。 控 股 股 東 的 定 義 與 本 章
程 第 7.8 條 中 的 定 義 相 同。
如 果 有 關 董 事、監 事 不 遵 守 本 條 規 定，其
收 到 的 任 何 款 項， 應 當 歸 那 些 由 於 接 受
前 述 要 約 而 將 其 股 份 出 售 的 人 所 有， 該
董 事、 監 事 應 當 承 擔 因 按 比 例 分 發 該 等
款 項 所 產 生 的 費 用， 該 費 用 不 得 從 該 等
款 項 中 扣 除。
第十七章 財務會計制度 第十六章 財 務 會 計 制 度、
與利潤分配 利潤分配與審計
第 17.3 條 公司董事會應當在每次年度股 第 16.3 條 公司董事會應當在每次年度股
東 大 會 上，向 股 東 呈 交 有 關 法 律、行 政 法 東 會 上， 向 股 東 呈 交 有 關 法 律、 行 政 法
規、 地 方 政 府 及 主 管 部 門 頒 佈 的 規 範 性 規、 地 方 政 府 及 主 管 部 門 頒 佈 的 規 範 性
文 件 所 規 定 由 公 司 準 備 的 財 務 報 告。 該 文 件 所 規 定 由 公 司 準 備 的 財 務 報 告。 該
等 報 告 需 經 審 計。 等 報 告 需 經 審 計。
第 17.4 條 公司的財務報告應當在召開股 第 16.4 條 公司的財務報告應當在召開股
東 大 會 年 會 的 20 日 以 前 備 置 於 公 司， 供 東 會 年 會 的 20 日 以 前 備 置 於 公 司， 供 股
股 東 查 閱。 公 司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到 東 查 閱。 公 司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到 本
本 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。
– III-97 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 17.6 條 公司公佈或者披露的中期業績 第 16.6 條 公司在每一會計年度結束之日
或者財務數據應當按中國會計準則及法 起四個月內向中國證監會派出機構和證
規 編 製， 同 時 按 國 際 或 者 境 外 上 市 地 會 券 交 易 所 報 送 並 披 露 年 度 報 告， 在 每 一
計 準 則 編 製。 會計年度上半年結束之日起兩個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送
公 司 每 一 會 計 年 度 公 佈 四 次 財 務 報 告， 並 披 露 中 期 報 告。 公 司 在 一 會 計 年 度 的
即在一會計年度的前三個月結束後的 前三個月結束後的三十日內公佈首季度
三 十 日 內 公 佈 首 季 度 財 務 報 告； 每 一 會 財 務 報 告； 公 司 在 每 一 個 會 計 年 度 前 九
計年度前六個月結束後的六十日內公佈 個月結束後的三十日內公佈第三季度財
中 期 財 務 報 告； 在 每 一 個 會 計 年 度 前 九 務 報 告。
個月結束後的三十日內公佈第三季度
財 務 報 告； 在 每 一 個 會 計 年 度 結 束 後 的 公 司 應 按 照 法 律、 法 規 或 者 監 管 機 構 規
一 百 二 十 日 內 公 佈 年 度 財 務 報 告。 定 的 其 他 日 期 或 方 式 披 露 財 務 報 告。
公 司 應 按 照 法 律、 法 規 或 者 監 管 機 構 規 公 司 除 法 定 的 會 計 賬 冊 外， 不 得 另 立 會
定 的 其 他 日 期 或 方 式 披 露 財 務 報 告。 計 賬 冊。公 司 的 資 金，不 以 任 何 個 人 名 義
開 立 賬 戶 存 儲。
公 司 除 法 定 的 會 計 賬 冊 外， 不 得 另 立 會
計 賬 冊。
第 17.7 條 公 司 的 中 期 會 計 報 告 及 年 度 會 （刪 除）
計 報 告 完 成 後， 應 按 照 中 國 有 關 證 券 法
律、 法 規 及 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所
的 規 定 辦 理 手 續 及 公 佈。
第 17.8 條 公 司 年 度 報 告、中 期 報 告 按 照 （刪 除）
有 關 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 及 證 券
交 易 所 的 規 定 進 行 編 製。
– III-98 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 17.9 條 ……公 司 在 從 稅 後 利 潤 中 提 取 第 16.7 條 ……公 司 在 從 稅 後 利 潤 中 提 取
法 定 公 積 金 後，經 股 東 大 會 決 議，還 可 以 法 定 公 積 金 後，經 股 東 會 決 議，還 可 以 從
從 稅 後 利 潤 中 提 取 任 意 公 積 金。…… 稅 後 利 潤 中 提 取 任 意 公 積 金。……
股 東 大 會 違 反 前 款 規 定， 在 公 司 彌 補 虧 股 東 會 違 反《公 司 法》規 定 向 股 東 分 配 利 潤
損和提取法定公積金之前向股東分配利 的， 股 東 應 當 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 退
潤 的， 股 東 必 須 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 還 公 司；給 公 司 造 成 損 失 的，股 東 及 負 有
退 還 公 司。 責 任 的 董 事、 高 級 管 理 人 員 應 當 承 擔 賠
償 責 任。
第 17.11 條 公 司 的 公 積 金（包 括 法 定 公 積 第 16.9 條 公 司 的 公 積 金（ 包 括 法 定 公 積
金、任 意 公 積 金 和 資 本 公 積 金）可 用 於： 金、任 意 公 積 金 和 資 本 公 積 金）可 用 於：
彌 補 公 司 的 虧 損， 擴 大 公 司 生 產 經 營 或 彌 補 公 司 的 虧 損， 擴 大 公 司 生 產 經 營 或
者 轉 為 增 加 公 司 資 本 等。 但 是 資 本 公 積 者 轉 為 增 加 公 司 註 冊 資 本 等。 公 積 金 彌
金 不 得 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損， 公 司 經 股 補 公 司 虧 損， 應 當 先 使 用 任 意 公 積 金 和
東 大 會 決 議 將 公 積 金 轉 為 資 本 時， 按 股 法 定 公 積 金；仍 不 能 彌 補 的，可 以 按 照 規
東原有股份比例派送新股或增加每股面 定 使 用 資 本 公 積 金。 公 司 經 股 東 會 決 議
值。但 法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 留 存 的 將 公 積 金 轉 為 資 本 時， 按 股 東 原 有 股 份
該項公積金不得少於轉增前註冊資本的 比 例 派 送 新 股 或 增 加 每 股 面 值。 但 法 定
該項公積金不得少於轉增前註冊資本的
公司股東大會對利潤分配方案作出決議 25%。
後， 或 公 司 董 事 會 根 據 年 度 股 東 大 會 審
議通過的下一年中期分紅條件制定具體 公 司 股 東 會 對 利 潤 分 配 方 案 作 出 決 議 後，
方 案 後， 公 司 董 事 會 須 在 二 個 月 內 完 成 或公司董事會根據年度股東會審議通過
股 利（或 股 份）的 派 發 事 項。 的 下 一 年 中 期 分 紅 條 件 制 定 具 體 方 案 後，
公 司 董 事 會 須 在 二 個 月 內 完 成 股 利（或 股
份）的 派 發 事 項。
– III-99 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 17.14 條 ……（ 二 ）利 潤 分 配 的 期 間 間 第 16.12 條 ……（ 二 ）利 潤 分 配 的 期 間 間
隔 隔
公司在符合利潤分配原則和條件的前提 公司在符合利潤分配原則和條件的前提
下，原 則 上 每 年 度 進 行 利 潤 分 配。在 有 條 下，原 則 上 每 年 度 進 行 利 潤 分 配。在 有 條
件 的 情 況 下， 公 司 董 事 會 可 以 根 據 公 司 件 的 情 況 下， 公 司 董 事 會 可 以 根 據 公 司
的 盈 利 狀 況 及 資 金 需 求 狀 況， 提 請 公 司 的 盈 利 狀 況 及 資 金 需 求 狀 況， 提 請 公 司
進 行 中 期 利 潤 分 配。 公 司 召 開 年 度 股 東 進 行 中 期 利 潤 分 配。 公 司 召 開 年 度 股 東
大 會 審 議 年 度 利 潤 分 配 方 案 時， 可 審 議 會 審 議 年 度 利 潤 分 配 方 案 時， 可 審 議 批
批 准 下 一 年 中 期 現 金 分 紅 的 條 件、 比 例 准 下 一 年 中 期 現 金 分 紅 的 條 件、 比 例 上
上 限、金 額 上 限 等，其 中 下 一 年 中 期 分 紅 限、金 額 上 限 等，其 中 下 一 年 中 期 分 紅 上
上限不應超過相應期間歸屬於公司股東 限不應超過相應期間歸屬於公司股東的
的 淨 利 潤。 董 事 會 根 據 股 東 大 會 決 議 在 淨 利 潤。 董 事 會 根 據 股 東 會 決 議 在 符 合
符合利潤分配的條件下制定具體的中期 利潤分配的條件下制定具體的中期分紅
分 紅 方 案。 方 案。
– III-100 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 17.15 條 ……（ 一 ）公 司 利 潤 分 配 方 案 第 16.13 條 ……（ 一 ）公 司 利 潤 分 配 方 案
的 審 議 程 序： 的 審 議 程 序：
擬 定，擬 定 預 案 時 應 參 考 投 資 者 意 擬 定，擬 定 預 案 時 應 參 考 投 資 者 意
見；預 案 擬 定 後 應 提 交 公 司 董 事 會、 見；預 案 擬 定 後 應 提 交 公 司 董 事 會
監 事 會 審 議。 …… 董 事 會 應 當 認 真 審 議。 …… 董 事 會 應 當 認 真 研 究 和
研 究 和 論 證 公 司 現 金 分 紅 的 時 機、 論 證 公 司 現 金 分 紅 的 時 機、條 件 和
條 件 和 最 低 比 例、調 整 的 條 件 及 其 最 低 比 例、調 整 的 條 件 及 其 決 策 程
決 策 程 序 要 求 等 事 宜，形 成 專 項 決 序 要 求 等 事 宜，形 成 專 項 決 議 後 提
議 後 提 交 股 東 大 會 審 議。 交 股 東 會 審 議。
…… ……
提 出 的 分 配 預 案，應 當 向 提 案 股 東 提 出 的 分 配 預 案，應 當 向 提 案 股 東
了 解 其 提 出 議 案 的 具 體 原 因、背 景， 了 解 其 提 出 議 案 的 具 體 原 因、背 景，
按 照 公 司《股 東 大 會 議 事 規 則》規 定 按 照 公 司《股 東 會 議 事 規 則》規 定 的
的 程 序 公 告 提 案 的 內 容、原 因 等 事 程 序 公 告 提 案 的 內 容、原 因 等 事 項
項 並 提 交 股 東 大 會 審 議。 並 提 交 股 東 會 審 議。
審 議 前，公 司 應 當 通 過 多 種 渠 道 主 議 前，公 司 應 當 通 過 多 種 渠 道 主 動
動與股東特別是中小股東進行溝通 與股東特別是中小股東進行溝通和
和 交 流，充 分 聽 取 中 小 股 東 的 意 見 交 流，充 分 聽 取 中 小 股 東 的 意 見 和
和 訴 求，及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 訴 求，及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 問
問 題。 題。
– III-101 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
但董事會在上一個會計年度結束後 但董事會在上一個會計年度結束後
未 提 出 現 金 分 紅 預 案 的，應 就 不 進 未 提 出 現 金 分 紅 預 案 的，應 就 不 進
行 現 金 分 紅 的 具 體 原 因、公 司 留 存 行 現 金 分 紅 的 具 體 原 因、公 司 留 存
收 益 的 確 切 用 途 等 事 項 進 行 說 明， 收 益 的 確 切 用 途 等 事 項 進 行 說 明，
按 照 法 律、法 規 及 監 管 政 策 的 要 求 按 照 法 律、法 規 及 監 管 政 策 的 要 求
召 開 股 東 大 會 進 行 審 議。 召 開 股 東 會 進 行 審 議。
（二） 公 司 利 潤 分 配 方 案 的 信 息 披 露： （二） 公 司 利 潤 分 配 方 案 的 信 息 披 露：
潤 分 配 政 策（尤 其 是 現 金 分 紅 政 策） 潤 分 配 政 策（尤 其 是 現 金 分 紅 政 策）
的 制 定 及 執 行 情 況，說 明 是 否 符 合 的 制 定 及 執 行 情 況，說 明 是 否 符 合
公司章程的規定或者股東大會決議 公司章程的規定或者股東會決議的
的 要 求…… 要 求……
第 17.16 條 ……公 司 調 整 利 潤 分 配 政 策 應 第 16.14 條 ……公 司 調 整 利 潤 分 配 政 策 應
由 董 事 會 做 出 專 題 論 述， 詳 細 論 證 調 整 由 董 事 會 做 出 專 題 論 述， 詳 細 論 證 調 整
理 由， 形 成 書 面 論 證 報 告 後 提 交 股 東 大 理 由， 形 成 書 面 論 證 報 告 後 提 交 股 東 會
會 特 別 決 議 通 過。 審 議 利 潤 分 配 政 策 變 特 別 決 議 通 過。 審 議 利 潤 分 配 政 策 變 更
更 事 項 時，公 司 為 股 東 提 供 網 絡 投 票 方 式。 事 項 時，公 司 為 股 東 提 供 網 絡 投 票 方 式。
第 17.21 條 公 司 實 行 內 部 審 計 制 度，配 備 第 16.19 條 公 司 實 行 內 部 審 計 制 度，明 確
專 職 審 計 人 員， 對 公 司 財 務 收 支 和 經 濟 內 部 審 計 工 作 的 領 導 體 制、職 責 權 限、人
活 動 進 行 內 部 審 計 監 督。 員 配 備、經 費 保 障、審 計 結 果 運 用 和 責 任
追 究 等。
公 司 內 部 審 計 制 度 經 董 事 會 批 准 後 實 施，
並 對 外 披 露。
第 17.22 條 公 司 內 部 審 計 制 度 和 審 計 人 （刪 除）
員 的 職 責，應 當 經 董 事 會 批 准 後 實 施。審
計 負 責 人 向 董 事 會 負 責 並 報 告 工 作。
– III-102 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 16.20 條 公司內部審計機構對公司業
務 活 動、風 險 管 理、內 部 控 制、財 務 信 息
等 事 項 進 行 監 督 檢 查。
（新 增） 第 16.21 條 內 部 審 計 機 構 向 董 事 會 負 責。
內 部 審 計 機 構 在 對 公 司 業 務 活 動、 風 險
管 理、內 部 控 制、財 務 信 息 監 督 檢 查 過 程
中，應 當 接 受 審 計 委 員 會 的 監 督 指 導。內
部 審 計 機 構 發 現 相 關 重 大 問 題 或 者 線 索，
應 當 立 即 向 審 計 委 員 會 直 接 報 告。
（新 增） 第 16.22 條 公司內部控制評價的具體組
織 實 施 工 作 由 公 司 風 險 管 理 部 門 負 責。
公 司 根 據 風 險 管 理 部 門 出 具、 審 計 委 員
會 審 議 後 的 評 價 報 告 及 相 關 資 料， 出 具
年 度 內 部 控 制 評 價 報 告。
（新 增） 第 16.23 條 審 計 委 員 會 與 會 計 師 事 務 所、
國家審計機構等外部審計單位進行溝通
時，內 部 審 計 機 構 應 積 極 配 合，提 供 必 要
的 支 持 和 協 作。
（新 增） 第 16.24 條 審計委員會參與對內部審計
負 責 人 的 考 核。
第十八章 會計師事務所的聘任 第十七章 會計師事務所的聘任
第 18.2 條 公司的首任會計師事務所可以 第 17.2 條 公司的首任會計師事務所可以
由 創 立 大 會 在 首 次 年 度 股 東 大 會 前 聘 任， 由 創 立 大 會 在 首 次 年 度 股 東 會 前 聘 任，
該會計師事務所的任期在首次年度股東 該會計師事務所的任期在首次年度股東
大 會 結 束 時 終 止。 會 結 束 時 終 止。
（新 增） 第17.3條 公 司 聘 用、解 聘 會 計 師 事 務 所，
由 股 東 會 決 定。 董 事 會 不 得 在 股 東 會 決
定 前 委 任 會 計 師 事 務 所。
– III-103 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第18.3條 公 司 聘 用 會 計 師 事 務 所 的 聘 期， 第17.4條 公 司 聘 用 會 計 師 事 務 所 的 聘 期，
自公司本次年度股東大會結束時起至下 自公司本次年度股東會結束時起至下次
次 年 度 股 東 大 會 結 束 時 為 止。 聘 期 屆 滿 年 度 股 東 會 結 束 時 為 止。 聘 期 屆 滿 可 以
可 以 續 聘。 續 聘。
第 18.4 條 經公司聘用的會計師事務所享 第 17.5 條 經公司聘用的會計師事務所享
有 下 列 權 利： 有 下 列 權 利：
（一） 隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄 或 者 憑 （一） 隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄 或 者 憑
證， 並 有 權 要 求 公 司 的 董 事、 總 經 證， 並 有 權 要 求 公 司 的 董 事、 高 級
理、副 總 經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員 管 理 人 員 提 供 有 關 數 據 和 說 明；……
提 供 有 關 數 據 和 說 明；……
第 18.5 條 如 果 會 計 師 事 務 所 職 位 出 現 空 （刪 除）
缺，董 事 會 在 股 東 大 會 召 開 前，可 以 委 任
會 計 師 事 務 所 填 補 該 空 缺。 但 在 空 缺 持
續 期 間， 公 司 如 有 其 他 在 任 的 會 計 師 事
務 所，該 等 會 計 師 事 務 所 仍 可 行 事。
（新 增） 第 17.6 條 公司保證向聘用的會計師事務
所 提 供 真 實、 完 整 的 會 計 憑 證、 會 計 賬
簿、財 務 會 計 報 告 及 其 他 會 計 資 料，不 得
拒 絕、隱 匿、謊 報。
第 18.6 條 不論會計師事務所與公司訂立 第 17.7 條 不論會計師事務所與公司訂立
的 合 同 條 款 如 何 規 定， 股 東 大 會 可 以 在 的 合 同 條 款 如 何 規 定， 股 東 會 可 以 在 任
任 何 會 計 師 事 務 所 任 期 屆 滿 前， 通 過 普 何 會 計 師 事 務 所 任 期 屆 滿 前， 通 過 普 通
通 決 議 決 定 將 該 會 計 師 事 務 所 解 聘。…… 決 議 決 定 將 該 會 計 師 事 務 所 解 聘。……
第 18.7 條 會計師事務所的報酬或者確定 第 17.8 條 會計師事務所的審計費用由股
報 酬 的 方 式 由 股 東 大 會 決 定。 由 董 事 會 東 會 決 定。
聘任的會計師事務所的報酬由董事會確
定。
– III-104 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 18.8 條 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 （刪 除）
會 計 師 事 務 所 由 股 東 大 會 作 出 決 定， 並
報 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 備 案。
第 18.9 條 股 東 大 會 在 擬 通 過 決 議，聘 任 第 17.9 條 股 東 會 在 擬 通 過 決 議，聘 任 一
一 家 非 現 任 的 會 計 師 事 務 所， 以 填 補 會 家 非 現 任 的 會 計 師 事 務 所， 以 填 補 會 計
計 師 事 務 所 職 位 的 任 何 空 缺， 或 續 聘 一 師 事 務 所 職 位 的 任 何 空 缺 時， 應 當 符 合
家由董事會聘任填補空缺的會計師事務 下 列 規 定：
所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事
務 所 時，應 當 符 合 下 列 規 定： （一）有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 會 會
議 通 知 發 出 之 前，應 當 送 給 擬 聘 任
（一） 有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 大 會 的或者擬離任的或者在有關會計年
會 議 通 知 發 出 之 前，應 當 送 給 擬 聘 度 已 離 任 的 會 計 師 事 務 所。……
任的或者擬離任的或者在有關會計
年 度 已 離 任 的 會 計 師 事 務 所。…… （四） 離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 以 下
的 會 議：
（四） 離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 以 下
的 會 議： (1) 其 任 期 應 到 期 的 股 東 會；
(1) 其 任 期 應 到 期 的 股 東 大 會； (2) 為填補因其被解聘而出現空缺
的 股 東 會；
(2) 為填補因其被解聘而出現空缺
的 股 東 大 會； (3) 因其主動辭聘而召集的股東
會。……
(3) 因其主動辭聘而召集的股東大
會。……
第 18.10 條 公司解聘或者不再續聘會計 第 17.10 條 公司解聘或者不再續聘會計
師 事 務 所，應 當 事 先 通 知 會 計 師 事 務 所， 師 事 務 所， 應 當 事 先 提 前 10 天 通 知 會 計
會 計 師 事 務 所 有 權 向 股 東 大 會 陳 述 意 見。 師 事 務 所， 會 計 師 事 務 所 有 權 向 股 東 會
會 計 師 事 務 所 提 出 辭 聘 的， 應 當 向 股 東 陳 述 意 見。會 計 師 事 務 所 提 出 辭 聘 的，應
大 會 說 明 公 司 有 無 不 當 情 事。 當 向 股 東 會 說 明 公 司 有 無 不 當 情 形。
– III-105 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 18.12 條 公 司 收 到 本 章 程 第 18.10 條 所 第 17.12 條 公 司 收 到 本 章 程 第 17.11 條 所
指 的 書 面 通 知 的 14 日 內， 應 當 將 該 通 知 指 的 書 面 通 知 的 14 日 內， 應 當 將 該 通 知
複 印 件 送 出 給 主 管 機 關。 如 果 通 知 載 有 複 印 件 送 出 給 主 管 機 關。 如 果 通 知 載 有
本 章 程 第 18.10 條（二）項 提 及 的 陳 述，公 司 本 章 程 第 17.11 條（二）項 提 及 的 陳 述，公 司
應 當 將 該 陳 述 的 副 本 備 置 於 公 司 住 所， 應 當 將 該 陳 述 的 副 本 備 置 於 公 司 住 所，
供 股 東 查 閱。 供 股 東 查 閱。
第 18.13 條 如果會計師事務所的辭聘通 第 17.13 條 如果會計師事務所的辭聘通
知 載 有 本 章 程 第 18.10 條（二）項 所 提 及 的 知 載 有 本 章 程 第 17.11 條（二）項 所 提 及 的
陳 述， 會 計 師 事 務 所 可 要 求 董 事 會 召 集 陳 述， 會 計 師 事 務 所 可 要 求 董 事 會 召 集
臨 時 股 東 大 會， 聽 取 其 就 辭 聘 有 關 情 況 臨 時 股 東 會， 聽 取 其 就 辭 聘 有 關 情 況 作
作 出 的 解 釋。 出 的 解 釋。
第二十二章 公司的合併與分立 第二十一章 公司的合併與分立
第 22.1 條 公 司 合 併 或 者 分 立，應 當 由 公 第 21.1 條 公 司 合 併 或 者 分 立，應 當 由 公
司 董 事 會 提 出 方 案， 按 本 章 程 規 定 程 序 司 董 事 會 提 出 方 案， 按 本 章 程 規 定 程 序
通 過 後，依 法 辦 理 有 關 審 批 手 續。反 對 公 通 過 後，依 法 辦 理 有 關 審 批 手 續。股 東 因
司 合 併、分 立 方 案 的 股 東，有 權 要 求 公 司 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、 分 立 決 議 持
或 者 同 意 公 司 合 併、分 立 方 案 的 股 東，以 異 議，有 權 要 求 公 司 購 買 其 股 份。公 司 合
公 平 價 格 購 買 其 股 份。公 司 合 併、分 立 決 併、分 立 決 議 的 內 容 應 當 做 成 專 門 文 件，
議 的 內 容 應 當 做 成 專 門 文 件，供 股 東 查 閱。 供 股 東 查 閱。
公司合併支付的價款不超過本公司淨資
產 10% 的，可 以 不 經 股 東 會 決 議，但 本 章
程或公司上市地證券監督管理機構另有
規 定 的 除 外。 公 司 依 照 前 述 規 定 合 併 不
經 股 東 會 決 議 的，應 當 經 董 事 會 決 議。
– III-106 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 22.2 條 公司合併可以採取吸收合併和 第 21.2 條 公司合併可以採取吸收合併和
新 設 合 併 兩 種 形 式。 新 設 合 併 兩 種 形 式。 一 個 公 司 吸 收 其 他
公 司 為 吸 收 合 併，被 吸 收 的 公 司 解 散；兩
公 司 合 併， 應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協 個以上公司合併設立一個新的公司為新
議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。公 司 設 合 併，合 併 各 方 解 散。
應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起 10 日 內 通 知
債 權 人，並 於 30 日 內 在 報 紙 上 至 少 公 告 3 公 司 合 併， 應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協
次。 議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。公 司
應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起 10 日 內 通 知
債 權 人， 並 於 30 日 內 在 報 紙 上 或 者 國 家
企業信用信息公示系統及按照本章程第
第 22.3 條 公 司 分 立，應 當 由 分 立 各 方 簽 第 21.3 條 公 司 分 立，應 當 編 製 資 產 負 債
訂 分 立 協 議， 並 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 表 及 財 產 清 單。 公 司 應 當 自 作 出 分 立 決
清 單。 公 司 應 當 自 作 出 分 立 決 議 之 日 起 議 之 日 起 10 日 內 通 知 債 權 人， 並 於 30 日
上 至 少 公 告 3 次。 系 統 及 按 照 本 章 程 第25.3條 所 載 方 式 公 告。
– III-107 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第二十三章 公司的解散和清算 第二十二章 公司的解散和清算
第 23.1 條 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的，應 當 第 22.1 條 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的，應 當
解 散 並 依 法 進 行 清 算： 解 散 並 依 法 進 行 清 算：
（一） 本 章 程 規 定 的 營 業 期 限 屆 滿 或 者 本 （一） 本 章 程 規 定 的 營 業 期 限 屆 滿 或 者 本
章 程 規 定 的 其 他 解 散 事 由 出 現； 章 程 規 定 的 其 他 解 散 事 由 出 現；
（二） 股 東 大 會 決 議 解 散； （二） 股 東 會 決 議 解 散；
（三） 因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散； （三） 因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散；
（四） 公 司 因 不 能 清 償 到 期 債 務 被 依 法 宣 （四） 公 司 違 反 法 律、行 政 法 規 被 依 法 責
告 破 產； 令 關 閉、吊 銷 營 業 執 照 或 被 撤 銷；
（五） 公 司 違 反 法 律、行 政 法 規 被 依 法 責 （五） 公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難，繼 續
令 關 閉、吊 銷 營 業 執 照 或 被 撤 銷； 存 續 會 使 股 東 利 益 遭 受 重 大 損 失，
通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，持 有 公
（六） 公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難，繼 續 司 全 部 股 東 表 決 權 10% 以 上 的 股 東，
存 續 會 使 股 東 利 益 收 到 重 大 損 失， 請 求 人 民 法 院 解 散 公 司，人 民 法 院
通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，持 有 公 依 法 予 以 解 散。
司 全 部 股 東 表 決 權 10% 以 上 的 股 東，
請 求 人 民 法 院 解 散 公 司，人 民 法 院 公 司 出 現 前 款 規 定 的 解 散 事 由， 應 當 在
依 法 予 以 解 散。 十日內將解散事由通過國家企業信用信
息 公 示 系 統 及 按 照 本 章 程 第 25.3 條 所 載
方 式 公 示。
– III-108 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 23.2 條 公 司 有 前 條 第（一）項 情 形 的， 第 22.2 條 公 司 有 前 條 第（ 一 ）項、 第（ 二 ）
可 以 通 過 修 改 本 章 程 而 存 續。 項 情 形 的，且 尚 未 向 股 東 分 配 財 產 的，可
以通過修改本章程或者經股東會決議而
依 照 前 款 規 定 修 改 本 章 程， 須 經 出 席 股 存 續。
東大會會議的股東所持表決權的三分之
二 以 上 通 過。 依 照 前 款 規 定 修 改 本 章 程， 須 經 出 席 股
東會會議的股東所持表決權的三分之二
以 上 通 過。
第 23.3 條 公 司 因 前 條（一）
（二）
（六）項 規 第 22.3 條 公 司 因 前 條（一）
（二）
（四）
（五）
定 解 散 的，應 當 在 15 日 之 內 成 立 清 算 組， 項 規 定 解 散 的，應 當 清 算。董 事 為 公 司 清
並由股東大會以普通決議的方式確定其 算 義 務 人， 應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起
人 選。逾 期 不 成 立 清 算 組 進 行 清 算 的，債 十 五 日 內 組 成 清 算 組 進 行 清 算。
權人可以申請人民法院指定有關人員組
成 清 算 組 進 行 清 算。 清 算 組 由 董 事 組 成， 但 是 本 章 程 另 有 規
定 或 者 股 東 會 決 議 另 選 他 人 的 除 外。
公 司 因 前 條（四）項 規 定 解 散 的，由 人 民 法
院 依 照 有 關 法 律 的 規 定，組 織 股 東、有 關 清 算 義 務 人 未 及 時 履 行 清 算 義 務， 給 公
機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組， 進 行 司 或 者 債 權 人 造 成 損 失 的， 應 當 承 擔 賠
清 算。 償 責 任。
公 司 因 前 條（五）項 規 定 解 散 的，由 有 關 主
管 機 關 組 織 股 東、 有 關 機 關 及 有 關 專 業
人 員 成 立 清 算 組，進 行 清 算。
– III-109 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 23.4 條 如 董 事 會 決 定 公 司 進 行 清 算（因 （刪 除）
公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的 除 外），應 當 在 為
此 召 集 的 股 東 大 會 的 通 知 中， 聲 明 董 事
會 對 公 司 的 狀 況 已 經 做 了 全 面 的 調 查，
並 認 為 公 司 可 以 在 清 算 開 始 後 12 個 月 內
全 部 清 償 公 司 債 務。 股 東 大 會 進 行 清 算
的 決 議 通 過 之 後， 公 司 董 事 會 的 職 權 立
即 終 止。
清 算 組 應 當 遵 循 股 東 大 會 的 指 示， 每 年
至少向股東大會報告一次清算組的收入
和 支 出，公 司 的 業 務 和 清 算 的 進 展，並 在
清 算 結 束 時 向 股 東 大 會 作 最 後 報 告。
第 23.5 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 10 日 第 22.4 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 10 日
內 通 知 債 權 人， 並 於 60 日 內 在 報 紙 上 公 內 通 知 債 權 人， 並 於 60 日 內 在 報 紙 上 或
告。清 算 組 應 當 對 債 權 進 行 登 記。在 申 報 者國家企業信用信息公示系統及按照本
債 權 期 間，清 算 組 不 得 對 債 權 人 進 行 清 償。 章 程 第 25.3 條 所 載 方 式 公 告。債 權 人 應 當
自 接 到 通 知 之 日 起 30 日 內， 未 接 到 通 知
的 自 公 告 之 日 起 45 日 內， 向 清 算 組 申 報
其 債 權。債 權 人 申 報 債 權，應 當 說 明 債 權
的 有 關 事 項，並 提 供 證 明 材 料。清 算 組 應
當 對 債 權 進 行 登 記。在 申 報 債 權 期 間，清
算 組 不 得 對 債 權 人 進 行 清 償。
第 23.6 條 ……（二）通 知、或 者 公 告 債 權 第 22.5 條 ……（ 二 ）通 知、 公 告 債 權 人；
人；…… ……
– III-110 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 23.7 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 第 22.6 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、 編
資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後， 應 當 制 定 清 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後， 應 當 制 定
算 方 案， 並 報 股 東 大 會 或 者 人 民 法 院 確 清 算 方 案， 並 報 股 東 會 或 者 人 民 法 院 確
認。…… 認。……
公 司 財 產 按 前 款 規 定 清 償 後 的 剩 餘 財 產， 公 司 財 產 按 前 款 規 定 清 償 後 的 剩 餘 財 產，
由公司股東按其持有股份的種類和比例 由公司股東按其持有股份的比例進行分
依 下 列 順 序 進 行 分 配： 配。……
（一） 如 有 優 先 股，則 先 按 優 先 股 面 值 對
優 先 股 股 東 進 行 分 配；如 不 能 足 額
償 還 優 先 股 股 金 時，按 各 優 先 股 股
東 所 持 比 例 分 配；
（二） 按 各 普 通 股 股 東 的 股 份 比 例 進 行 分
配。
第 23.8 條 ……公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 第22.7條 ……人 民 法 院 受 理 破 產 申 請 後，
破 產 後， 清 算 組 應 當 製 作 清 算 事 務 移 交 清算組應當將清算事務移交給人民法院
給 人 民 法 院。 指 定 的 破 產 管 理 人。
第 23.9 條 公 司 清 算 結 束 後，清 算 組 應 當 第 22.8 條 公 司 清 算 結 束 後，清 算 組 應 當
製作清算報告以及清算期內收支報表和 製 作 清 算 報 告， 報 股 東 會 或 者 人 民 法 院
財 務 賬 冊，經 中 國 註 冊 會 計 師 驗 證 後，報 確 認，並 報 送 公 司 登 記 機 關，申 請 註 銷 公
股 東 大 會 或 者 人 民 法 院 確 認。 清 算 組 應 司 登 記。
當自股東大會或者人民法院確認之日起
申 請 註 銷 公 司 登 記，公 告 公 司 終 止。
– III-111 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
（新 增） 第 22.9 條 清 算 組 成 員 履 行 清 算 職 責，負
有 忠 實 義 務 和 勤 勉 義 務。
清 算 組 成 員 怠 於 履 行 清 算 職 責， 給 公 司
造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任；因 故 意
或 者 重 大 過 失 給 債 權 人 造 成 損 失 的， 應
當 承 擔 賠 償 責 任。
（新 增） 第 22.10 條 公 司 被 依 法 宣 告 破 產 的，依 照
有 關 企 業 破 產 的 法 律 實 施 破 產 清 算。
第二十四章 本章程的修訂程序 第二十三章 本章程的修訂程序
第 24.2 條 本 章 程 修 改 程 序 如 下： 第 23.2 條 本 章 程 修 改 程 序 如 下：
（一） 由 董 事 會 依 本 章 程 通 過 決 議，建 議 （一） 由 董 事 會 依 本 章 程 通 過 決 議，建 議
股東大會修改本章程並擬定修改方 股 東 會 修 改 本 章 程 並 擬 定 修 改 方 案；
案；
（二） 將 修 改 方 案 通 知 股 東，並 召 集 股 東
（二） 將 修 改 方 案 通 知 股 東，並 召 集 股 東 會 進 行 表 決；
大 會 進 行 表 決；
（三） 在 遵 守 本 章 程 有 關 規 定 的 前 提 下，
（三） 在 遵 守 本 章 程 有 關 規 定 的 前 提 下， 提交股東會表決的修改內容應以特
提交股東大會表決的修改內容應以 別 決 議 通 過。
特 別 決 議 通 過。
（四） 股 東 會 決 議 通 過 的 章 程 修 訂 事 項 應
（四） 股 東 大 會 決 議 通 過 的 章 程 修 訂 事 項 經 主 管 機 關 審 批 的，須 報 主 管 機 關
應 經 主 管 機 關 審 批 的，須 報 主 管 機 批 准； 涉 及 公 司 登 記 事 項 的， 依 法
關 批 准； 涉 及 公 司 登 記 事 項 的， 依 辦 理 變 更 登 記。
法 辦 理 變 更 登 記。
– III-112 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第 24.3 條 董事會依照股東大會修改章程 第 23.3 條 董事會依照股東會修改章程的
的決議和有關主管機關的審批意見修改 決議和有關主管機關的審批意見修改本
本 章 程。 章 程。
第二十五章 爭議的解決 第二十四章 爭議的解決
第 25.1 條 ……（一）凡 H 股 股 東 與 公 司 之 第 24.1 條 ……（一）凡 H 股 股 東 與 公 司 之
間，H 股 股 東 與 公 司 董 事、監 事、經 理 或 間，H 股 股 東 與 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員
者 其 他 高 級 管 理 人 員 之 間，H 股 股 東 與 內 之 間，H 股 股 東 與 內 資 股 股 東 之 間，基 於
資 股 股 東 之 間，基 於 本 章 程、《公 司 法》及 本 章 程、《公 司 法》及 其 他 有 關 法 律、行 政
其 他 有 關 法 律、 行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 法規所規定的權利義務發生的與公司事
義務發生的與公司事務有關的爭議或者 務 有 關 的 爭 議 或 者 權 利 主 張， 有 關 當 事
權 利 主 張， 有 關 當 事 人 應 當 將 此 類 爭 議 人應當將此類爭議或者權利主張提交仲
或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 解 決。 裁 解 決。
前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 時， 應 前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 時， 應
當 是 全 部 權 利 主 張 或 者 爭 議 體； 所 有 由 當 是 全 部 權 利 主 張 或 者 爭 議 整 體； 所 有
於同一事由有訴因的人或者該爭議或權 由於同一事由有訴因的人或者該爭議或
利 主 張 的 解 決 需 要 其 參 與 的 人， 如 果 其 權 利 主 張 的 解 決 需 要 其 參 與 的 人， 如 果
身 份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、監 事、經 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、高 級 管
理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員， 應 當 服 從 仲 理 人 員，應 當 服 從 仲 裁。有 關 股 東 界 定、
裁。有 關 股 東 界 定、股 東 名 冊 的 爭 議，可 股 東 名 冊 的 爭 議，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 決。
以 不 用 仲 裁 方 式 解 決。
第二十六章 通知 第二十五章 通知
第 26.1 條 ……（五）本 章 程 規 定 的 其 他 形 第 25.1 條 ……（五）相 關 上 市 規 則 和 上 市
式。 地證券監督管理機構規定的或本章程規
定 的 其 他 形 式。
第 26.4 條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，前 條 規 第 25.4 條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，前 條 規
定 的 發 出 通 知 的 各 種 形 式， 適 用 於 公 司 定 的 發 出 通 知 的 各 種 形 式， 適 用 於 公 司
召 開 的 股 東 大 會、 董 事 會 和 監 事 會 的 會 召 開 的 股 東 會、董 事 會 的 會 議 通 知。
議 通 知。
第 26.5 條 ……公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 第 25.5 條 ……公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出
的，第 一 次 公 告 刊 登 日 為 送 達 日 期。 的，一 經 公 告，視 為 所 有 相 關 人 員 收 到 通
知，第 一 次 公 告 刊 登 日 為 送 達 日 期。
– III-113 –
附錄三 建議修訂公司章程
《公 司 章 程》原 條 款 擬修訂為
第二十七章 本章程的解釋和定義 第二十六章 本章程的解釋和定義
第 27.1 條 本章程的解釋權屬於公司董事 第 26.1 條 本章程的解釋權屬於公司董事
會，本 章 程 未 盡 事 宜，由 董 事 會 提 交 股 東 會，本 章 程 未 盡 事 宜，由 董 事 會 提 交 股 東
大 會 決 議 通 過。 會 決 議 通 過。
第 27.4 條 ……「公 司 住 所」指 中 國（上 海） 第 26.4 條 ……「公 司 住 所」指 中 國（上 海）
自 由 貿 易 試 驗 區 國 貿 大 廈 A－538 室 自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區 國 貿 大 廈 A－
「章 程 指 引」指 上 市 公 司 章 程 指 引（2023 年
修 訂） 「章 程 指 引」指 上 市 公 司 章 程 指 引
「治 理 準 則」指 上 市 公 司 治 理 準 則（2018 年 「治 理 準 則」指 上 市 公 司 治 理 準 則
修 訂）
「股 東 會 規 則」指 上 市 公 司 股 東 會 規 則
「股 東 大 會 規 則」指 上 市 公 司 股 東 大 會 規
則 「監 管 指 引 第 3 號」指 上 市 公 司 監 管 指 引 第
「監 管 指 引 第 3 號」指 上 市 公 司 監 管 指 引 第
– III-114 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 的 全 文 載 列 如 下。
原條款 擬修訂為
第一章 總則 第一章 總則
第一條 為 維 護 本 公 司、股 東 及 債 權 人 的 第一條 為 維 護 本 公 司、股 東 及 債 權 人 的
合 法 權 益， 規 範 本 公 司 股 東 大 會 的 組 織 合 法 權 益， 規 範 本 公 司 股 東 會 的 組 織 和
和 行 為，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、 行 為，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、中
中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《上 市 公 司 股 東 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《上 市 公 司 股 東 會
大 會 規 則》…… 規 則》……
第二條 本 規 則 適 用 於 公 司 股 東 大 會，對 第二條 本 規 則 適 用 於 公 司 股 東 會，對 公
公 司、全 體 股 東、股 東 授 權 代 理 人、公 司 司、全 體 股 東、股 東 授 權 代 理 人、公 司 董
董 事、監 事、總 經 理、其 他 高 級 管 理 人 員 事、總 經 理、其 他 高 級 管 理 人 員 以 及 列 席
以及列席股東大會的其他有關人員均具 股 東 會 的 其 他 有 關 人 員 均 具 有 約 束 力。
有 約 束 力。
第二章 股東大會的一般規定 第二章 股東會的一般規定
第三條 股 東 大 會 是 本 公 司 的 權 力 機 構， 第三條 股 東 會 是 本 公 司 的 權 力 機 構，依
依 法 行 使 職 權。 法 行 使 職 權。
– IV-1 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四條 股 東 大 會 行 使 下 列 職 權： 第四條 股 東 會 行 使 下 列 職 權：
（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃 和 （一） 選 舉 和 更 換 董 事，決 定 有 關 董 事 的
審議批准應提交股東大會批准的重 報 酬 事 項；
大 投 資 計 劃；
（二） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告；
（二） 選 舉 和 更 換 董 事，決 定 有 關 董 事 的
報 酬 事 項； （三） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌
補 虧 損 方 案；
（三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 事，
決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項； （四） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出
決 議；
（四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告；
（五） 對 公 司 合 併、分 立、分 拆、解 散、清
（五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告； 算或者變更公司形式等事項作出決
議；
（六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、
決 算 方 案； （六） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議；
（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 （七） 對 公 司 聘 用、解 聘 承 辦 公 司 審 計 業
補 虧 損 方 案； 務 的 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議；
（八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 （八） 修 改 公 司 章 程；
決 議；
（九） 對 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 會 審 批 的
（九） 對 公 司 合 併、分 立、分 拆、解 散、清 對 外 擔 保 事 項 作 出 決 議；
算或者變更公司形式等事項作出決
議； （十） 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大
資產超過公司最近一期經審計總資
（十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議； 產 30% 的 事 項；
（十 一） 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 （十 一） 審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃；
計 師 事 務 所 作 出 決 議；
– IV-2 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
（十 二） 修 改 公 司 章 程； （十 二） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途；
（十 三） 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 3% （十 三） 法 律、 行 政 法 規、《 上 市 規 則 》及《 公
以 上（含 3%）的 股 東 的 提 案； 司 章 程》規 定 應 當 由 股 東 會 作 出 決 議
的 其 他 事 項。
（十 四） 對 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 大 會 審 批
的 對 外 擔 保 事 項 作 出 決 議；
（十 五） 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大
資產超過公司最近一期經審計總資
產 30% 的 事 項；
（十 六） 審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃；
（十 七） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途；
（十 八） 對 公 司 因 本 章 程 第 4.3 條 第（一）項、
第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股
份 作 出 決 議；
（十 九） 法 律、 行 政 法 規、《 上 市 規 則 》及《 公
司 章 程》規 定 應 當 由 股 東 大 會 作 出 決
議 的 其 他 事 項。
– IV-3 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第五條 股東大會分為年度股東大會和 第五條 股東會分為年度股東會和臨時
臨 時 股 東 大 會。 年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 股 東 會。年 度 股 東 會 每 年 召 開 一 次，並 應
一 次，並 應 於 上 一 會 計 年 度 完 結 之 後 的 6 於上一會計年度完結之後的6個月之內舉
個 月 之 內 舉 行。 行。
有 下 列 情 形 之 一 的， 本 公 司 應 在 自 事 實 有 下 列 情 形 之 一 的， 本 公 司 應 在 自 事 實
發 生 之 日 起 2 個 月 內 召 開 臨 時 股 東 大 會： 發 生 之 日 起 2 個 月 內 召 開 臨 時 股 東 會：
（一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 法 定 （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 數 或
最 低 人 數，或 者 少 於 本 公 司 章 程 所 者《公 司 章 程》所 定 人 數 的 三 分 之 二
定 人 數 的 三 分 之 二 時； 時；
（二） 本 公 司 未 彌 補 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 （二） 本 公 司 未 彌 補 虧 損 達 實 收 股 本 總 額
的 三 分 之 一 時； 的 三 分 之 一 時；
（三） 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 有 表 決 權 （三） 單 獨 或 合 計 持 有 本 公 司 有 表 決 權 股
股 份 總 數 10% 以 上 的 股 東 書 面 請 求 份 總 數 10% 以 上 的 股 東 書 面 請 求 時；
時；
（四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 審 計 委 員 會 提
（四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 會 提 議 召 議 召 開 時；
開 時；
……
……
（六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或《公 司
（六） 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 章 或 本 公 章 程》規 定 的 其 他 情 形。
司 章 程 規 定 的 其 他 情 形。
前 述 第（三）項 持 股 股 數 按 股 東 提 出 書 面
前 述 第（三）項 持 股 股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算。
要 求 日 計 算。
公 司 在 上 述 期 限 內 不 能 召 開 股 東 會 的，
應當報告公司所在地中國證券監督管理
委員會派出機構和公司股票掛牌交易的
證 券 交 易 所，說 明 原 因 並 公 告。
– IV-4 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第六條 本公司召開股東大會的地點為 第六條 本公司召開股東會的地點為本
本公司住所地或股東大會召集人通知的 公司住所地或股東會召集人通知的其他
其 他 具 體 地 點。 具 體 地 點。
本 公 司 將 設 置 會 場， 以 現 場 會 議 形 式 召 本 公 司 將 設 置 會 場， 以 現 場 會 議 形 式 召
開。本 公 司 可 以 採 用 安 全、經 濟、便 捷 的 開 股 東 會。本 公 司 可 以 採 用 安 全、經 濟、
網絡或其他方式為股東參加股東大會提 便捷的網絡或其他方式為股東參加股東
供 便 利。 股 東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。
會 的 視 為 出 席。
第三章 股東大會的召集 第三章 股東會的召集
第七條 董事會應當按照本公司章程的 第七條 董 事 會 應 當 按 照《公 司 章 程》的 規
規 定 召 集 股 東 大 會。 定 召 集 股 東 會。
第八條 過 半 數 獨 立 董 事、監 事 會、單 獨 第八條 過 半 數 獨 立 董 事、審 計 委 員 會、
或 合 併 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 要 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股
求 召 集 臨 時 股 東 大 會， 應 當 按 照 下 列 程 東 要 求 召 集 臨 時 股 東 會， 應 當 按 照 下 列
序 辦 理： 程 序 辦 理：
（一） 簽 署 一 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 （一） 簽 署 一 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書
面 要 求，提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 面 要 求，提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東
大 會， 並 闡 明 會 議 的 議 題。 董 事 會 會， 並 闡 明 會 議 的 議 題。 董 事 會 應
應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的
的 規 定，在 收 到 前 述 書 面 要 求 十 日 規 定，在 收 到 前 述 書 面 要 求 十 日 內
內提出同意或不同意召開股東大會 提出同意或不同意召開股東會的書
的 書 面 反 饋 意 見； 面 反 饋 意 見；
（二） 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的， （二） 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，將
將在作出董事會決議後的五日內發 在作出董事會決議後的五日內發出
出 召 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 召 開 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提
提 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 議 人 的 同 意；
意；
– IV-5 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
（三） 董 事 會 不 同 意 獨 立 董 事 召 開 臨 時 股 （三） 董 事 會 不 同 意 獨 立 董 事 召 開 臨 時 股
東 大 會 的，將 說 明 理 由 並 公 告； 東 會 的，將 說 明 理 由 並 公 告；
（四） 董 事 會 不 同 意 監 事 會 召 開 臨 時 股 東 （四） 董 事 會 不 同 意 審 計 委 員 會 召 開 臨 時
大 會 提 議 的，或 者 在 收 到 提 議 後 十 股 東 會 提 議 的，或 者 在 收 到 提 議 後
日 內 未 作 出 反 饋 的，視 為 董 事 會 不 十 日 內 未 作 出 反 饋 的，視 為 董 事 會
能履行或者不履行召集股東大會會 不能履行或者不履行召集股東會會
議 職 責，監 事 會 可 以 自 行 召 集 和 主 議 職 責，審 計 委 員 會 可 以 自 行 召 集
持。召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董 事 會 和 主 持。召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董
召 集 股 東 會 會 議 的 程 序 相 同； 事 會 召 集 股 東 會 會 議 的 程 序 相 同；
（五） 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 臨 時 股 東 大 （五） 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 臨 時 股 東 會
會 提 議 的，股 東 應 以 書 面 形 式 向 監 提 議 的，或 者 在 收 到 提 議 後 十 日 內
事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。 未 作 出 反 饋 的，股 東 應 以 書 面 形 式
向 審 計 委 員 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會。
監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的， 將 收
到請求後五日內發出召開股東大會的通 審 計 委 員 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的， 將
知，通 知 中 對 原 提 議 的 變 更，應 徵 得 原 提 收到請求後五日內發出召開股東會的通
議 人 的 同 意。 知，通 知 中 對 原 提 議 的 變 更，應 徵 得 原 提
議 人 的 同 意。
– IV-6 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
監事會未在規定期限內發出股東大會通 審計委員會未在規定期限內發出股東會
知 的， 視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 東 大 通 知 的， 視 為 審 計 委 員 會 不 召 集 和 主 持
會， 連 續 90 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 股 東 會， 連 續 90 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持
司 10% 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召
主 持。 召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 和 主 持。 召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董 事
集 股 東 會 議 的 程 序 相 同。 會 召 集 股 東 會 議 的 程 序 相 同。
第九條 監事會或股東決定自行召集股 第九條 審計委員會或股東決定自行召
東 大 會 的，應 當 書 面 通 知 董 事 會，同 時 向 集 股 東 會 的，應 當 書 面 通 知 董 事 會，同 時
證 券 交 易 所 備 案。 在 股 東 大 會 決 議 公 告 向 證 券 交 易 所 備 案。 在 股 東 會 決 議 公 告
前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 10%。 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通 審計委員會或召集股東應在發出股東會
知 及 股 東 大 會 決 議 公 告 時， 向 證 券 交 易 通 知 及 股 東 會 決 議 公 告 時， 向 證 券 交 易
所 提 交 有 關 證 明 材 料。 所 提 交 有 關 證 明 材 料。
第十條 對於監事會或股東自行召集的 第十條 對於審計委員會或股東自行召
股 東 大 會， 董 事 會 及 董 事 會 秘 書 將 予 配 集 的 股 東 會， 董 事 會 及 董 事 會 秘 書 將 予
合。 董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股 東 配 合。 董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股
名 冊。 監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 東 名 冊。董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的，召 集
會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 本 公 司 承 擔。 人 可 以 持 召 集 股 東 會 通 知 的 相 關 公 告，
向 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 取。 召 集 人
所獲取的股東名冊不得用於除召開股東
會 以 外 的 其 他 用 途。 審 計 委 員 會 或 股 東
自 行 召 集 的 股 東 會， 會 議 所 必 需 的 費 用
由 本 公 司 承 擔。
– IV-7 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四章 股東大會的提案與通知 第四章 股東會的提案與通知
第十一條 提案的內容應當屬於股東大 第十一條 提案的內容應當屬於股東會
會 職 權 範 圍， 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 職 權 範 圍，有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項，
項，並 且 符 合 法 律、行 政 法 規 和 本 公 司 章 並 且 符 合 法 律、行 政 法 規 和《公 司 章 程》的
程 的 有 關 規 定。 有 關 規 定。
第十二條 關 於 董 事、監 事 提 名 的 提 案， 第十二條 關 於 董 事 提 名 的 提 案，其 方 式
其 方 式 和 程 序 為： 和 程 序 為：
（一） 董 事 候 選 人 和 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 （一） 董 事 候 選 人 在 章 程 規 定 的 人 數 範 圍
監 事 候 選 人，在 章 程 規 定 的 人 數 範 內， 按 照 擬 選 任 的 人 數， 可 以 由 上
圍 內， 按 照 擬 選 任 的 人 數， 可 以 分 一 屆 董 事 會 提 出 董 事 的 建 議 名 單；
別 由 上 一 屆 董 事 會、監 事 會 提 出 董 持有或合計持有本公司發行在外有
事、 監 事 的 建 議 名 單； 持 有 或 合 併 表 決 權 股 份 總 數 的 1% 以 上 的 股 東
持有本公司發行在外有表決權股份 可 以 向 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人，但
總 數 的 3% 以 上 的 股 東 可 以 向 董 事 提 名 的 人 數 必 須 符 合 章 程 的 規 定，
會 提 出 董 事、 監 事 候 選 人， 但 提 名 並 且 不 得 多 於 擬 選 人 數；
的 人 數 必 須 符 合 章 程 的 規 定，並 且
不 得 多 於 擬 選 人 數； （二） 由 董 事 會 提 名 委 員 會 對 董 事 候 選 人
的 任 職 資 格 和 條 件 進 行 初 步 審 核，
（二） 由 董 事 會 和 監 事 會 的 提 名 委 員 會 對 合 格 人 選 提 交 董 事 會 審 議。經 董 事
董 事、監 事 候 選 人 的 任 職 資 格 和 條 會 決 議 通 過 後，以 書 面 提 案 的 方 式
件 進 行 初 步 審 核，合 格 人 選 提 交 董 向 股 東 會 提 出 董 事 候 選 人；
事 會、監 事 會 審 議。經 董 事 會、監 事
會 決 議 通 過 後，以 書 面 提 案 的 方 式
向 股 東 大 會 提 出 董 事、監 事 候 選 人；
– IV-8 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
（三） 董 事、監 事 候 選 人 應 在 股 東 大 會 召 （三） 董 事 候 選 人 應 在 股 東 會 召 開 之 前 作
開 之 前 作 出 書 面 承 諾，同 意 接 受 提 出 書 面 承 諾， 同 意 接 受 提 名， 承 諾
名， 承 諾 公 開 披 露 的 董 事、 監 事 候 公 開 披 露 的 董 事 候 選 人 的 資 料 真 實、
選 人 的 資 料 真 實、完 整 並 保 證 當 選 完整並保證當選後切實履行董事義
後 切 實 履 行 董 事、監 事 義 務； 務；
（四） 除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事、監 事 （四） 除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事 之 外，
之 外， 股 東 大 會 對 每 一 個 董 事、 監 股東會對每一個董事候選人逐個進
事 候 選 人 逐 個 進 行 表 決； 行 表 決；
（五） 遇 有 臨 時 增 補 董 事、 監 事 的， 由 董 （五） 遇 有 臨 時 增 補 董 事 的，由 董 事 會 提
事 會、 監 事 會 提 出， 建 議 股 東 大 會 出，建 議 股 東 會 予 以 選 舉 或 更 換。
予 以 選 舉 或 更 換。
第十三條 本公司召開年度股東大會應 第十三條 本公司召開年度股東會應當
當 於 會 議 召 開 20 日 前（通 知 發 出 當 日 不 計 於 會 議 召 開 20 日 前（通 知 發 出 當 日 不 計 算
算 在 內）發 出 書 面 通 知，公 司 召 開 臨 時 股 在 內）發 出 書 面 通 知，公 司 召 開 臨 時 股 東
東 大 會 應 當 於 會 議 召 開 15 日 前 發 出 書 面 會 應 當 於 會 議 召 開 15 日 前 發 出 書 面 通 知，
通 知， 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 的 日 期、
日 期、時 間 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。 時 間 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東。
– IV-9 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第十四條 本 公 司 召 開 股 東 大 會， 董 事 第十四條 本 公 司 召 開 股 東 會，董 事 會、
會、 監 事 會 以 及 單 獨 或 合 計 持 有 本 公 司 審計委員會以及單獨或合計持有本公司
發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 股 份 總 額 3% 以 上 發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 股 份 總 額 1% 以 上
的 股 東， 有 權 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 出 的 股 東， 有 權 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 出
新 的 提 案， 本 公 司 應 當 將 提 案 中 屬 於 股 新 的 提 案， 本 公 司 應 當 將 提 案 中 屬 於 股
東 大 會 職 責 範 圍 內 的 事 項， 列 入 該 次 會 東 會 職 責 範 圍 內 的 事 項， 列 入 該 次 會 議
議 的 議 程。 的 議 程。
單獨或合計持有本公司發行在外的有表 單獨或合計持有本公司發行在外的有表
決 權 的 股 份 總 額 3% 以 上 的 股 東 可 以 在 股 決 權 的 股 份 總 額 1% 以 上 的 股 東 可 以 在 股
東 大 會 召 開 10 日 前 以 書 面 形 式 向 本 公 司 東 會 召 開 10 日 前 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提
提 出 臨 時 提 案 並 提 交 召 集 人。 召 集 人 應 出 臨 時 提 案 並 提 交 召 集 人。 召 集 人 應 當
當在收到提案後2日內發出股東大會補充 在 收 到 提 案 後2日 內 發 出 股 東 會 補 充 通 知，
通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容。 公 告 臨 時 提 案 的 內 容， 並 將 該 臨 時 提 案
提 交 股 東 會 審 議。但 臨 時 提 案 違 反 法 律、
除 前 款 規 定 外， 召 集 人 在 發 出 股 東 大 會 行 政 法 規 或 本 章 程 的 規 定， 或 者 不 屬 於
通 知 公 告 後， 不 得 修 改 股 東 大 會 通 知 中 股 東 會 職 權 範 圍 的 除 外。
已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。
除 前 款 規 定 外， 召 集 人 在 發 出 股 東 會 通
股東大會通知中未列明或不符合本規則 知 公 告 後， 不 得 修 改 股 東 會 通 知 中 已 列
規 定 的 提 案， 股 東 大 會 不 得 進 行 表 決 並 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。
作 出 決 議。
股東會通知中未列明或不符合本規則規
定 的 提 案， 股 東 會 不 得 進 行 表 決 並 作 出
決 議。
– IV-10 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第十五條 股東大會的通知應該符合下 第十五條 股東會的通知應該符合下列
列 要 求： 要 求：
…… ……
（二） 指 定 會 議 的 地 點、 日 期 和 時 間， 以 （二） 指 定 會 議 的 地 點、日 期 和 時 間；
及 會 議 期 限；
……
……
（五） 如 任 何 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管
（五） 如 任 何 董 事、 監 事、 總 經 理 和 其 他 理人員與將討論的事項有重要利害
高級管理人員與將討論的事項有重 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質
要 利 害 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 和 程 度；如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董
的 性 質 和 程 度；如 果 將 討 論 的 事 項 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 作
對 該 董 事、 監 事、 總 經 理 和 其 他 高 為股東的影響有別於對其他同類別
級管理人員作為股東的影響有別於 股 東 的 影 響，則 應 當 說 明 其 區 別；
對 其 他 同 類 別 股 東 的 影 響，則 應 當
說 明 其 區 別； ……
…… （九） 有 權 出 席 股 東 會 股 東 的 股 權 登 記 日；
（九） 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 ……
日；
股 東 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、 完
…… 整 披 露 所 有 提 案 的 具 體 內 容， 以 及 為 使
股東對擬討論的事項作出合理判斷所需
股 東 大 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、 的 全 部 資 料 或 解 釋。 擬 討 論 的 事 項 需 要
完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 體 內 容， 以 及 為 獨 立 董 事 發 表 意 見 的， 發 出 股 東 會 通 知
使股東對擬討論的事項作出合理判斷所 或補充通知時應當同時披露獨立董事的
需 的 全 部 資 料 或 解 釋。 擬 討 論 的 事 項 需 意 見 及 理 由。
要 獨 立 董 事 發 表 意 見 的， 發 出 股 東 大 會
通知或補充通知時應當同時披露獨立董
事 的 意 見 及 理 由。
– IV-11 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第十六條 股 東 大 會 擬 討 論 董 事、監 事 選 第十六條 股東會擬討論董事選舉事項
舉 事 項 的， 股 東 大 會 通 知 中 將 充 分 披 露 的， 股 東 會 通 知 中 將 充 分 披 露 董 事 候 選
董 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料，至 少 包 括 人 的 詳 細 資 料，至 少 包 括 以 下 內 容：
以 下 內 容：
（一） 教 育 背 景、 工 作 經 歷、 兼 職 等 個 人
（一） 教 育 背 景、 工 作 經 歷、 兼 職 等 個 人 情 況；
情 況；
（二） 與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實
（二） 與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
際 控 制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
（三） 披 露 持 有 本 公 司 股 份 數 量；
（三） 披 露 持 有 本 公 司 股 份 數 量；
（四） 是 否 受 過 中 國 證 券 監 督 管 理 機 關 及
（四） 是 否 受 過 中 國 證 券 監 督 管 理 機 關 及 其他有關部門的處罰和證券交易所
其他有關部門的處罰和證券交易所 懲 戒。
懲 戒。
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事 外， 每 位 董
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事、監 事 外，每 事 候 選 人 應 當 以 單 獨 提 案 提 出。 公 司 應
位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 獨 提 案 提 出。 當在股東會召開前披露董事候選人的詳
細 資 料，便 於 股 東 對 候 選 人 有 足 夠 的 了 解。
第十七條 股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東（不 第十七條 股 東 會 通 知 應 當 向 股 東（不 論
論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權）以 專 人 送 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權）以 專 人 送 出 或
出 或 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出， 受 件 人 地 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出， 受 件 人 地 址 以
址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。 對 內 資 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。 對 內 資 股 股
股 股 東， 股 東 大 會 通 知 也 可 以 用 公 告 方 東，股 東 會 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 進 行。
式 進 行。
前 款 所 稱 公 告， 應 當 在 符 合 中 國 證 券 監
前 款 所 稱 公 告， 應 當 在 符 合 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）
督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」） 規 定 條 件 的 媒 體 和 證 券 交 易 所 網 站 上 披
規定條件的媒體和證券交易所網站上披 露。一 經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收
露。一 經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 的 通 知。
到 有 關 股 東 大 會 的 通 知。
– IV-12 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第十九條 股東大會通知中應當列明會 第十九條 股東會通知中應當列明會議
議 時 間、地 點，並 確 定 股 權 登 記 日。股 權 時 間、地 點，並 確 定 股 權 登 記 日。股 權 登
登 記 日 一 旦 確 認，不 得 變 更。 記日與會議日期之間的間隔應當不多於
七 個 工 作 日。股 權 登 記 日 一 旦 確 認，不 得
變 更。
第二十條 發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 第二十條 發 出 股 東 會 通 知 後，無 正 當 理
理 由，股 東 大 會 不 應 延 期 或 取 消，股 東 大 由，股 東 會 不 應 延 期 或 取 消，股 東 會 通 知
會 通 知 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。 一 旦 出 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。 一 旦 出 現 延 期
現 延 期 或 取 消 的 情 形， 召 集 人 應 當 在 原 或 取 消 的 情 形， 召 集 人 應 當 在 原 定 召 開
定召開日前至少2個工作日公告並說明原 日 前 至 少 2 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
因。
第五章 股東大會的召開 第五章 股東會的召開
第二十一條 本公司董事會和其他召集 第二十一條 本公司董事會和其他召集
人 將 採 取 必 要 措 施， 保 證 股 東 大 會 的 正 人 將 採 取 必 要 措 施， 保 證 股 東 會 的 正 常
常 秩 序。對 於 干 擾 股 東 大 會、尋 釁 滋 事 和 秩 序。對 於 干 擾 股 東 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯
侵 犯 股 東 合 法 權 益 的 行 為， 將 採 取 措 施 股 東 合 法 權 益 的 行 為， 將 採 取 措 施 加 以
加 以 制 止 並 及 時 報 告 有 關 部 門 查 處。 制 止 並 及 時 報 告 有 關 部 門 查 處。
– IV-13 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第二十二條 …… 第二十二條 股權登記日登記在冊的所
有 股 東 或 者 其 代 理 人， 均 有 權 出 席 股 東
（一） 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 權； 會， 公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒
絕。……
……
（一） 股 東 在 股 東 會 上 的 發 言 權；
（四） 如 該 股 東 為 香 港 證 券 及 期 貨（結 算 所）
條 例（香 港 法 律 第 四 百 二 十 章）所 定 ……
義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人 ）， 須
享 有 等 同 其 他 股 東 享 有 的 法 定 權 利， （四） 如 該 股 東 為 香 港 證 券 及 期 貨（結 算 所）
該股東可以授權其認為合適的一個 條 例（香 港 法 律 第 四 百 二 十 章）所 定
或以上人士或公司代表在任何股東 義 的 認 可 結 算 所（ 或 其 代 理 人 ）， 須
大會或任何類別的股東會議及債權 享 有 等 同 其 他 股 東 享 有 的 法 定 權 利，
人 會 議 上 擔 任 其 代 表； 該股東可以授權其認為合適的一個
或以上人士或公司代表在任何股東
會或任何類別的股東會議及債權人
會 議 上 擔 任 其 代 表；
第二十四條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的， 第二十四條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，
應出示本人身份證或其他能夠表明其身 應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份 的 有 效 證 件 或 證 明、持 股 憑 證；委 託 代 份 的 有 效 證 件 或 證 明； 委 託 代 理 人 出 席
理 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 件、 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 件、股 東 授 權
股 東 授 權 委 託 書 和 持 股 憑 證。 委 託 書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表 法 人 股 東 應 由 法 定 代 表 人 或 者 其 董 事 會、
人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。 法 定 代 表 人 其他決策機構決議授權的人作為代理人
出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 出 席 會 議 並 可 在 會 上 投 票， 而 如 該 法 人
其具有法定代表人資格的有效證明和持 股 東 已 委 派 代 表 出 席 任 何 會 議， 則 視 為
股 憑 證；委 託 代 理 人 出 席 會 議 的，代 理 人 親 自 出 席。 該 法 人 可 經 其 正 式 授 權 的 人
應 出 示 本 人 身 份 證、 法 人 股 東 單 位 的 法 員 簽 立 委 任 代 表 表 格。 法 定 代 表 人 出 席
定代表人依法出具的書面委託書和持股 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 其 具
憑 證。 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明； 委 託 代
理 人 出 席 會 議 的， 代 理 人 應 出 示 本 人 身
份 證、 法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 依 法
出 具 的 書 面 委 託 書。
– IV-14 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第二十六條 股東出具的委託他人出席 第二十六條 股東出具的委託他人出席
股東大會的授權委託書應當載明下列內 股 東 會 的 授 權 委 託 書 應 當 載 明 下 列 內 容：
容：
（一） 委 託 人 的 姓 名 或 者 名 稱、持 有 公 司
（一） 代 理 人 的 姓 名； 股 份 的 類 別 和 數 量；
（二） 是 否 具 有 表 決 權； （二） 代 理 人 的 姓 名 或 者 名 稱；
（三） 分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 審 （三） 股 東 的 具 體 指 示，包 括 分 別 對 列 入
議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權 票 的 指 股 東 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成、
示； 反 對 或 棄 權 票 的 指 示 等；
（四） 委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限； （四） 委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限；
（五） 委 託 人 簽 名（或 蓋 章）。委 託 人 為 境 （五） 委 託 人 簽 名（ 或 蓋 章 ）。 委 託 人 為 境
內 法 人 股 東 的，應 該 加 蓋 法 人 單 位 內 法 人 股 東 的，應 該 加 蓋 法 人 單 位
印 章。 印章或者由其董事或者正式授權的
人 員 簽 立 委 任 代 表 的 表 格。
第二十七條 任何由本公司董事會或召 第二十七條 任何由本公司董事會或召
集人發給股東用於任命股東代理人的委 集人發給股東用於任命股東代理人的委
託 書 的 格 式， 應 當 讓 股 東 自 由 選 擇 指 示 託 書 的 格 式， 應 當 讓 股 東 自 由 選 擇 指 示
股 東 代 理 人 投 贊 成 票 或 者 反 對 票， 並 就 股 東 代 理 人 投 贊 成 票 或 者 反 對 票， 並 就
會議每項議題所要作出表決的事項分別 會議每項議題所要作出表決的事項分別
作 出 指 示。 委 託 書 應 當 註 明 如 果 股 東 不 作 出 指 示。
作 指 示， 股 東 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的
意 思 表 決。
– IV-15 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第二十八條 表決代理委託書至少應當 第二十八條 代理投票授權委託書由委
在該委託書委託表決的有關會議召開前 託 人 授 權 他 人 簽 署 的， 授 權 簽 署 的 授 權
備 置 於 本 公 司 住 所， 或 者 召 集 會 議 的 通 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件， 應 當
知 中 指 定 的 其 他 地 方。 委 託 書 由 委 託 人 和投票代理委託書同時備置於本公司住
授 權 他 人 簽 署 的， 授 權 簽 署 的 授 權 書 或 所或者召集會議的通知中指定的其他地
者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。 經 公 證 方。
的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件， 應 當 和 表
決代理委託書同時備置於本公司住所或
者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
委 託 人 為 法 人 的， 由 其 法 定 代 表 人 或 者
董 事 會、 其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作
為 代 表 出 席 本 公 司 的 股 東 會 議， 並 視 為
親 自 出 席。
第三十二條 股 東 大 會 召 開 時，本 公 司 全 第三十二條 股 東 會 要 求 董 事、高 級 管 理
體 董 事、 監 事 和 董 事 會 秘 書 應 當 出 席 會 人 員 列 席 會 議 的，董 事、高 級 管 理 人 員 應
議， 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 列 當 列 席 並 接 受 股 東 的 質 詢。
席 會 議。
– IV-16 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第三十三條 股 東 大 會 由 董 事 長 主 持；董 第三十三條 股 東 會 由 董 事 長 主 持；董 事
事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 的， 應 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 的， 應 當
當 由 副 董 事 長 主 持； 如 果 副 董 事 長 不 能 由 副 董 事 長 主 持； 如 果 副 董 事 長 不 能 履
履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 半 數 以 上 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 過 半 數 董 事
董 事 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。
監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會， 由 監 事 會 審 計 委 員 會 自 行 召 集 的 股 東 會， 由 審 計
主 席 主 持 並 擔 任 會 議 主 席。 監 事 會 主 席 委 員 會 主 席 主 持 並 擔 任 會 議 主 席。 審 計
不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時， 由 半 數 委員會主席不能履行職務或不履行職務
以上監事共同推舉的一名監事主持並擔 時， 由 過 半 數 審 計 委 員 會 成 員 共 同 推 舉
任 會 議 主 席。 的一名審計委員會成員主持並擔任會議
主 席。
股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會， 由 召 集 人 或
者 其 推 舉 代 表 主 持 並 擔 任 會 議 主 席。 股 東 自 行 召 集 的 股 東 會， 由 召 集 人 或 者
其 推 舉 代 表 主 持 並 擔 任 會 議 主 席。
召 開 股 東 大 會 時， 會 議 主 持 人 違 反 議 事
規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的， 經 現 召 開 股 東 會 時， 會 議 主 持 人 違 反 議 事 規
場出席股東大會有表決權過半數的股東 則 使 股 東 會 無 法 繼 續 進 行 的， 經 現 場 出
同 意， 股 東 大 會 可 以 推 舉 一 人 擔 任 會 議 席 股 東 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意，
主 持 人，繼 續 開 會。 股 東 會 可 以 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主 持 人，
繼 續 開 會。
第三十四條 本 公 司 制 定 股 東 大 會 議 事 （刪 除）
規 則， 詳 細 規 定 股 東 大 會 的 召 開 和 表 決
程 序，包 括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投
票、計 票、表 決 結 果 的 宣 佈、會 議 決 議 的
形 成、會 議 記 錄 及 其 簽 署、公 告 等 內 容，
以 及 股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權 原 則， 授
權 內 容 應 明 確 具 體。 股 東 大 會 議 事 規 則
應 作 為 本 公 司 章 程 的 附 件， 由 董 事 會 擬
定，股 東 大 會 批 准。
第三十五條 在 年 度 股 東 大 會 上， 董 事 第三十四條 在 年 度 股 東 會 上，董 事 會 應
會、 監 事 會 應 當 就 其 過 去 一 年 的 工 作 向 當就其過去一年的工作向股東會作出報
股 東 大 會 作 出 報 告。 每 名 獨 立 董 事 也 應 告。每 名 獨 立 董 事 也 應 作 出 述 職 報 告。
作 出 述 職 報 告。
– IV-17 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第三十六條 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 第三十五條 董 事、高 級 管 理 人 員 在 股 東
在股東大會上就股東的質詢和建議作出 會上就股東的質詢和建議作出解釋和說
解 釋 和 說 明。 明。
第三十八條 股 東 大 會 應 有 會 議 記 錄，由 第三十七條 股 東 會 應 有 會 議 記 錄，由 董
董 事 會 秘 書 負 責。 會 議 記 錄 記 載 以 下 內 事 會 秘 書 負 責。會 議 記 錄 記 載 以 下 內 容：
容：
……
……
（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董
（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 事、高 級 管 理 人 員 姓 名；
事、 監 事、 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理
人 員 姓 名； （三） 出 席 會 議 的 內 資 股 股 東（ 包 括 股 東
代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 東（包
（三） 出 席 會 議 的 內 資 股 股 東（ 包 括 股 東 括 股 東 代 理 人 ）所 持 有 的 有 表 決 權
代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 東（包 的股份總數及佔本公司股份總數的
括 股 東 代 理 人 ）所 持 有 的 有 表 決 權 比 例；
的股份總數及佔本公司股份數的比
例； ……
…… （七）《公 司 章 程》規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄
的 其 他 內 容。
（七） 本 公 司 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄
的 其 他 內 容。
第三十九條 召集人應當保證會議記錄 第三十八條 召集人應當保證會議記錄
內 容 真 實、 準 確 和 完 整。 出 席 會 議 的 董 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 或 列 席 會 議
事、 監 事、 董 事 會 秘 書、 召 集 人 或 其 代 的 董 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 其 代 表、
表、會 議 主 席 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。會 會 議 主 席 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。 會 議
議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及 記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代
代 理 出 席 的 委 託 書、 網 絡 及 其 他 方 式 表 理 出 席 的 委 託 書、 網 絡 及 其 他 方 式 表 決
決 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存， 保 存 期 限 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存， 保 存 期 限 不
不 少 於 10 年。 少 於 10 年。
– IV-18 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四十條 召集人應當保證股東大會連 第三十九條 召集人應當保證股東會連
續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不 可 抗 力 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不 可 抗 力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作 等特殊原因導致股東會中止或不能作出
出 決 議 的， 應 採 取 措 施 儘 快 恢 復 召 開 股 決 議 的， 應 採 取 措 施 儘 快 恢 復 召 開 股 東
東 大 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大 會， 並 及 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 會，並 及 時 公 告。
時 公 告。同 時，召 集 人 應 向 本 公 司 所 在 地 同 時， 召 集 人 應 向 本 公 司 所 在 地 中 國 證
中國證監會的派出機構及證券交易所報 監 會 的 派 出 機 構 及 證 券 交 易 所 報 告。
告。
第六章 股東大會的表決和決議 第六章 股東會的表決和決議
第四十一條 ……但 是，本 公 司 持 有 的 本 第四十條 ……但 是，本 公 司 持 有 的 本 公
公 司 股 份 沒 有 表 決 權， 且 該 部 分 股 份 不 司 股 份 沒 有 表 決 權， 且 該 部 分 股 份 不 計
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。 入 出 席 股 東 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。 股
股東大會審議影響中小投資者利益的重 東會審議影響中小投資者利益的重大事
大 事 項 時， 在 技 術 條 件 允 許 的 情 況 下 對 項 時， 在 技 術 條 件 允 許 的 情 況 下 對 中 小
中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨 計 票。……且 不 投 資 者 表 決 應 當 單 獨 計 票。……且 不 計 入
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。 出 席 股 東 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
第四十二條 股東大會決議分為普通決 第四十一條 股東會決議分為普通決議
議 和 特 別 決 議。 和 特 別 決 議。
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議， 應 當 由 出 席 股 股 東 會 作 出 普 通 決 議， 應 當 由 出 席 股 東
東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權
決 權 的 過 半 數 通 過。 的 過 半 數 通 過。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議， 應 當 由 出 席 股 股 東 會 作 出 特 別 決 議， 應 當 由 出 席 股 東
東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權
決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
– IV-19 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四十三條 下列事項由股東大會以普 第四十二條 下列事項由股東大會以普
通 決 議 通 過： 通 決 議 通 過：
（一） 董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告； （一） 董 事 會 的 工 作 報 告；
（二） 董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 （二） 董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補
虧 損 方 案； 虧 損 方 案；
（三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員（ 除 職 工 代 表 （三） 董 事 會 成 員 的 任 免 及 其 報 酬 和 支 付
監 事 外 ）的 任 免 及 其 報 酬 和 支 付 方 方 法；
法；
（四） 除 法 律、行 政 法 規 規 定、《上 市 規 則》
（四） 本 公 司 年 度 預、 決 算 報 告， 資 產 負 或 者《公 司 章 程》規 定 應 當 以 特 別 決
債 表、利 潤 表 及 其 他 財 務 報 表； 議 通 過 以 外 的 其 他 事 項。
（五） 本 公 司 年 度 報 告；
（六） 除 法 律、行 政 法 規 規 定 或 者 本 公 司
章程規定應當以特別決議通過以外
的 其 他 事 項。
– IV-20 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四十四條 下列事項由股東大會以特 第四十三條 下列事項由股東會以特別
別 決 議 通 過： 決 議 通 過：
…… ……
（四） 本 公 司 章 程 及 其 他 組 織 章 程 文 件 的 （四）《公 司 章 程》及 其 他 組 織 章 程 文 件 的
修 改； 修 改；
…… ……
（七） 本 公 司 章 程 規 定 和 股 東 大 會 以 普 通 （七）《公 司 章 程》規 定 和 股 東 會 以 普 通 決
決議認定會對本公司產生重大影響 議 認 定 會 對 本 公 司 產 生 重 大 影 響 的、
的、需 要 以 特 別 決 議 通 過 的 其 他 事 需 要 以 特 別 決 議 通 過 的 其 他 事 項；
項。
（八） 公 司 因《公 司 章 程》規 定 的 情 形 收 購
本 公 司 股 份；
（九） 法 律 法 規、相 關 上 市 規 則 或 者《公 司
章 程》規 定 所 要 求 的 其 他 需 由 特 別 決
議 通 過 的 事 項。
第四十五條 非經股東大會以特別決議 第四十四條 除公司處於危機等特殊情
批 准，本 公 司 不 得 與 董 事、總 經 理 和 其 他 況 外，非 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，本 公
高級管理人員以外的人訂立將本公司全 司 不 得 與 董 事、 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理
部或者重要業務的管理交予該人負責的 人員以外的人訂立將本公司全部或者重
合 同。 要 業 務 的 管 理 交 予 該 人 負 責 的 合 同。
第四十六條 股東大會審議有關關聯交 第四十五條 股東會審議有關關聯交易
易 事 項 時， 關 聯 股 東 不 應 當 參 與 投 票 表 事 項 時，關 聯 股 東 不 應 當 參 與 投 票 表 決。
決。 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 不 計 其所代表的有表決權的股份數不計入有
入 有 效 表 決 總 數； 股 東 大 會 決 議 的 公 告 效 表 決 總 數； 股 東 會 決 議 的 公 告 應 當 充
應 當 充 分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。 分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。 有 關 公
有關公告在符合中國證監會規定條件的 告在符合中國證監會規定條件的媒體和
媒 體 和 證 券 交 易 所 網 站 披 露。…… 證 券 交 易 所 網 站 披 露。……
– IV-21 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第四十七條 董 事、監 事 候 選 人 名 單 以 提 第四十六條 董事候選人名單以提案的
案 的 方 式 提 請 股 東 大 會 表 決。 方 式 提 請 股 東 會 表 決。
股 東 大 會 就 選 舉 董 事、監 事 進 行 表 決 時， 股 東 會 就 選 舉 董 事 進 行 表 決 時，根 據《公
根據本公司章程的規定或者股東大會的 司 章 程》的 規 定 或 者 股 東 會 的 決 議，可 以
決 議，可 以 實 行 累 積 投 票 制。當 公 司 單 一 實 行 累 積 投 票 制。 當 公 司 單 一 股 東 及 其
股東及其一致行動人擁有權益的股份比 一致行動人擁有權益的股份比例在百分
例 在 百 分 之 三 十 及 以 上 的， 應 當 採 用 累 之 三 十 及 以 上 的，應 當 採 用 累 積 投 票 制。
積 投 票 制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
董 事 或 監 事 時， 每 一 股 份 擁 有 與 應 選 董
事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權， 股 東 擁
有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用。 董 事 會 應 向
股 東 公 告 候 選 董 事、 監 事 的 簡 歷 和 基 本
情 況。
第四十八條 除 累 積 投 票 制 外，股 東 大 會 第四十七條 除 累 積 投 票 制 外，股 東 會 將
將 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 決， 對 同 一 事 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 決， 對 同 一 事 項
項 有 不 同 提 案 的， 將 按 提 案 提 出 的 時 間 有 不 同 提 案 的， 將 按 提 案 提 出 的 時 間 順
順 序 進 行 表 決。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 序 進 行 表 決。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因
因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外， 導 致 股 東 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外， 股
股東大會將不會對提案進行擱置或不予 東 會 將 不 會 對 提 案 進 行 擱 置 或 不 予 表 決。
表 決。
第四十九條 股 東 大 會 審 議 提 案 時，不 會 第四十八條 股 東 會 審 議 提 案 時，不 會 對
對 提 案 進 行 修 改，否 則，有 關 變 更 應 當 被 提 案 進 行 修 改，否 則，有 關 變 更 應 當 被 視
視 為 一 個 新 的 提 案， 不 能 在 本 次 股 東 大 為 一 個 新 的 提 案， 不 能 在 本 次 股 東 會 上
會 上 進 行 表 決。 進 行 表 決。
第五十條 股東大會採取記名方式投票 第四十九條 股東會採取記名方式投票
表 決。…… 表 決。……
– IV-22 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第五十三條 股東大會對提案進行表決 第五十二條 股 東 會 對 提 案 進 行 表 決 前，
前， 應 當 推 選 兩 名 股 東 代 表 參 加 計 票 和 應 當 推 選 兩 名 股 東 代 表 參 加 計 票 和 監 票。
監 票。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 的，相 審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 的， 相 關 股
關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計 票、監 票。 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計 票、監 票。
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時， 應 當 由 律 股 東 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 師、
師、股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 計 票、 股 東 代 表 共 同 負 責 計 票、監 票，並 當 場 公
監 票，並 當 場 公 佈 表 決 結 果。 佈 表 決 結 果。
第五十四條 會議主席根據表決結果決 第五十三條 股東會會議現場結束時間
定 股 東 大 會 的 決 議 是 否 通 過， 其 決 定 為 不 得 早 於 網 絡 或 者 其 他 方 式， 會 議 主 席
終 局 決 定，並 應 當 在 會 上 宣 佈 表 決 結 果。 應當在會議現場宣佈每一提案的表決情
決 議 的 表 決 結 果 載 入 會 議 記 錄。 況 和 結 果， 並 根 據 表 決 結 果 宣 佈 提 案 是
否 通 過。決 議 的 表 決 結 果 載 入 會 議 記 錄。
第五十五條 在 正 式 公 佈 表 決 結 果 前， 第五十四條 在 正 式 公 佈 表 決 結 果 前，股
股 東 大 會 現 場、 網 絡 及 其 他 表 決 方 式 所 東 會 現 場、 網 絡 及 其 他 表 決 方 式 所 涉 及
涉 及 的 本 公 司、計 票 人、監 票 人、主 要 股 的 本 公 司、計 票 人、監 票 人、股 東、網 絡
東、 網 絡 服 務 方 等 相 關 各 方 對 表 決 情 況 服務方等相關各方對表決情況均負有保
均 負 有 保 密 義 務。 密 義 務。
第五十六條 出 席 股 東 大 會 的 股 東，應 當 第五十五條 出 席 股 東 會 的 股 東，應 當 對
對 提 交 表 決 的 提 案 發 表 以 下 意 見 之 一…… 提 交 表 決 的 提 案 發 表 以 下 意 見 之 一……
第五十八條 股 東 大 會 如 果 進 行 點 票，點 第五十七條 股 東 會 如 果 進 行 點 票，點 票
票 結 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。 結 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。
– IV-23 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第六十條 本公司召開股東大會時應聘 第五十九條 本公司召開股東會時應聘
請 律 師 出 席 股 東 大 會， 對 以 下 問 題 出 具 請 律 師 出 席 股 東 會， 對 以 下 問 題 出 具 意
意 見 並 公 告： 見 並 公 告：
（一） 股 東 大 會 的 召 集、召 開 程 序 是 否 符 （一） 股 東 會 的 召 集、召 開 程 序 是 否 符 合
合 法 律、行 政 法 規、本 公 司 章 程； 法 律、行 政 法 規、《公 司 章 程》；
（二） 出 席 會 議 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格 （二） 出 席 會 議 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格
是 否 合 法 有 效； 是 否 合 法 有 效；
（三） 股 東 大 會 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 （三） 股 東 會 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否
否 合 法 有 效； 合 法 有 效；
（四） 應 本 公 司 要 求 對 其 他 問 題 出 具 的 法 （四） 應 本 公 司 要 求 對 其 他 問 題 出 具 的 法
律 意 見。 律 意 見。
第六十一條 股東大會決議應當及時公 第六十條 股 東 會 決 議 應 當 及 時 公 告，公
告， 公 告 中 應 列 明 出 席 會 議 的 股 東 和 代 告中應列明出席會議的股東和代理人人
理 人 人 數、 所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數 及 數、 所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數 及 佔 本 公
佔 本 公 司 有 表 決 權 總 股 本 的 比 例， 以 及 司 有 表 決 權 總 股 本 的 比 例， 以 及 每 項 議
每項議案的表決方式及表決結果和通過 案的表決方式及表決結果和通過的各項
的 各 項 決 議 的 詳 細 內 容。 決 議 的 詳 細 內 容。
第六十二條 提 案 未 獲 通 過，或 者 本 次 股 第六十一條 提 案 未 獲 通 過，或 者 本 次 股
東 大 會 變 更 前 次 股 東 大 會 決 議 的， 應 當 東 會 變 更 前 次 股 東 會 決 議 的， 應 當 在 股
在 股 東 大 會 決 議 公 告 中 作 特 別 提 示。 東 會 決 議 公 告 中 作 特 別 提 示。
第六十三條 股 東 大 會 通 過 有 關 董 事、監 第六十二條 股東會通過有關董事選舉
事 選 舉 提 案 的，新 任 董 事、監 事 就 任 時 間 提 案 的， 新 任 董 事 就 任 時 間 自 股 東 會 決
自 股 東 大 會 決 議 通 過 之 日 起 開 始 計 算。 議 通 過 之 日 起 開 始 計 算。
– IV-24 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第七章 類別股東表決的特別程序 第七章 類別股東表決的特別程序
第六十四條 ……類 別 股 東 依 據 法 律、行 第六十三條 ……類 別 股 東 依 據 法 律、行
政 法 規 和 本 公 司 章 程 的 規 定， 享 有 權 利 政 法 規 和《公 司 章 程》的 規 定，享 有 權 利 和
和 承 擔 義 務。 承 擔 義 務。
第六十五條 本公司擬變更或者廢除類 第六十四條 本公司擬變更或者廢除類
別 股 東 的 權 利， 應 當 經 股 東 大 會 以 特 別 別 股 東 的 權 利， 應 當 經 股 東 會 以 特 別 決
決議通過和經受影響的類別股東在按本 議通過和經受影響的類別股東在按本規
規 則 另 行 召 集 的 股 東 會 議 上 通 過， 方 可 則 另 行 召 集 的 股 東 會 議 上 通 過，方 可 進 行。
進 行。
第六十六條 第六十五條
…… ……
（一） 增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目， （一） 增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目，
或者增加或減少與該類別股份享有 或者增加或減少與該類別股份享有
同 等 或 者 更 多 的 表 決 權、 分 配 權、 同 等 或 者 更 多 的 表 決 權、 分 配 權、
其 他 特 權 的 類 別 股 份 的 數 目，但 本 其 他 特 權 的 類 別 股 份 的 數 目，但《公
公司章程所述的本公司內資股股東 司 章 程》所 述 的 本 公 司 內 資 股 股 東 將
將 所 持 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人，並 所 持 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人，並 在
在 境 外 上 市 交 易 的 情 形 除 外； 境 外 上 市 交 易 的 情 形 除 外；
（二） 將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作 （二） 將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作
其 他 類 別，或 者 將 另 一 類 別 的 股 份 其 他 類 別，或 者 將 另 一 類 別 的 股 份
的全部或者部分換作該類別股份或 的全部或者部分換作該類別股份或
者 授 予 該 等 轉 換 權，但 本 公 司 章 程 者 授 予 該 等 轉 換 權， 但《 公 司 章 程 》
所述的本公司內資股股東將所持股 所述的本公司內資股股東將所持股
份 轉 讓 給 境 外 投 資 人，並 在 境 外 上 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人，並 在 境 外 上
市 交 易 的 情 形 除 外；…… 市 交 易 的 情 形 除 外；……
– IV-25 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第六十七條 ……受 影 響 的 類 別 股 東，無 第六十六條 ……受 影 響 的 類 別 股 東，無
論 原 來 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權…… 論 原 來 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權……
（一） 在 本 公 司 按 本 公 司 章 程 的 規 定 向 全 （一） 在 本 公 司 按《公 司 章 程》的 規 定 向 全
體股東按照相同比例發出購回要約 體股東按照相同比例發出購回要約
或者在證券交易所通過公開交易方 或者在證券交易所通過公開交易方
式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害
關 係 的 股 東 」是 指 本 公 司 章 程 所 定 關 係 的 股 東」是 指《公 司 章 程》所 定 義
義 的 控 股 股 東； 的 控 股 股 東；
（二） 在 本 公 司 按 照 本 公 司 章 程 的 規 定 在 （二） 在 本 公 司 按 照《公 司 章 程》的 規 定 在
證券交易所外以協議方式購回自己 證券交易所外以協議方式購回自己
股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」
是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東；…… 是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東；……
第六十九條 本 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議， 第六十八條 本 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議，
應當參照本規則第十三條關於召開股東 應當參照本規則第十三條關於召開股東
大 會 的 通 知 期 限 要 求 發 出 書 面 通 知， 將 會 的 通 知 期 限 要 求 發 出 書 面 通 知， 將 會
會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期、 時 間 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期、 時 間 和
和 地 點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。 地 點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。
第七十條 類別股東會議的通知只須送 第六十九條 類別股東會議的通知只須
給 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東。 類 別 股 送 給 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東。 類 別
東會議應當以與股東大會盡可能相同的 股東會議應當以與股東會盡可能相同的
程 序 舉 行， 本 公 司 章 程 中 有 關 股 東 大 會 程 序 舉 行，《公 司 章 程》中 有 關 股 東 會 舉 行
舉 行 程 序 的 條 款 適 用 於 類 別 股 東 會 議。 程 序 的 條 款 適 用 於 類 別 股 東 會 議。
第 七 十 一 條…… 第 七 十 條……
（一） 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，本 公 （一） 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，本 公 司
司 每 間 隔 12 個 月 單 獨 或 者 同 時 發 行 每 間 隔 12 個 月 單 獨 或 者 同 時 發 行 內
內 資 股、 境 外 上 市 外 資 股， 並 且 擬 資 股、 境 外 上 市 外 資 股， 並 且 擬 發
發 行 的 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的 行 的 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的 數
數量各自不超過該類已發行在外股 量各自不超過該類已發行在外股份
份 的 20% 的；…… 的 20% 的；……
– IV-26 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第八章 會後事項及公告 第八章 會後事項及公告
第七十二條 公司董事會必須嚴格執行 第七十一條 公司董事會必須嚴格執行
證券監管部門和上市地交易所有關信息 證券監管部門和上市地交易所有關信息
披 露 的 規 定，全 面、及 時、準 確 地 在 指 定 披 露 的 規 定，全 面、及 時、準 確 地 在 指 定
媒體上的公告須予披露的股東大會所議 媒體上的公告須予披露的股東會所議事
事 項 或 決 議； 涉 及 重 大 事 項 的 信 息 必 須 項 或 決 議； 涉 及 重 大 事 項 的 信 息 必 須 在
在 第 一 時 間 內 向 證 券 交 易 所 報 告， 並 向 第 一 時 間 內 向 證 券 交 易 所 報 告， 並 向 有
有 關 監 管 部 門 備 案。 關 監 管 部 門 備 案。
第七十三條 股東大會決議應當及時公 第七十二條 股 東 會 決 議 應 當 及 時 公 告，
告， 公 告 中 應 列 明 出 席 會 議 的 股 東 和 代 公告中應列明出席會議的股東和代理人
理 人 人 數…… 人 數……
會 議 議 案 未 獲 通 過， 或 者 本 次 股 東 大 會 會 議 議 案 未 獲 通 過， 或 者 本 次 股 東 會 變
變 更 前 次 股 東 大 會 決 議 的， 董 事 會 應 在 更 前 次 股 東 會 決 議 的， 董 事 會 應 在 股 東
股 東 大 會 決 議 公 告 中 作 出 說 明。 會 決 議 公 告 中 作 出 說 明。
股東大會決議公告應在規定的報刊上刊 股 東 會 決 議 公 告 應 在 規 定 的 報 刊 上 刊 登。
登。
第七十四條 參 加 會 議 人 員 名 冊、授 權 委 第七十三條 參 加 會 議 人 員 名 冊、授 權 委
託 書、表 決 統 計 資 料、會 議 記 錄、律 師 見 託 書、表 決 統 計 資 料、會 議 記 錄、律 師 見
證 法 律 意 見、 決 議 公 告 等 文 字 資 料 由 股 證 法 律 意 見、 決 議 公 告 等 文 字 資 料 由 股
東 大 會 事 務 管 理 部 門 負 責 保 管。 東 會 事 務 管 理 部 門 負 責 保 管。
– IV-27 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第九章 股東大會對董事會的授權 第九章 股東會對董事會的授權
第七十五條 股 東 大 會 通 過 決 議，可 以 對 第七十四條 股 東 會 通 過 決 議，可 以 對 董
董 事 會 進 行 授 權。 事 會 進 行 授 權。
第七十六條 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 第七十五條 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規
章、 上 市 地 證 券 監 管 機 構 的 相 關 規 定 和 章、 上 市 地 證 券 監 管 機 構 的 相 關 規 定 和
本 公 司 章 程 規 定 應 當 由 股 東 大 會 決 定 的 《公 司 章 程》規 定 應 當 由 股 東 會 決 定 的 事
事 項， 必 須 由 股 東 大 會 對 該 等 事 項 進 行 項，必 須 由 股 東 會 對 該 等 事 項 進 行 審 議，
審 議， 以 保 障 本 公 司 股 東 對 該 等 事 項 的 以 保 障 本 公 司 股 東 對 該 等 事 項 的 決 策 權。
決 策 權。在 必 要、合 理、合 法 的 情 況 下， 在 必 要、合 理、合 法 的 情 況 下，對 於 與 所
對 於 與 所 決 議 事 項 有 關 的、 無 法 或 無 需 決 議 事 項 有 關 的、 無 法 或 無 需 在 股 東 會
在 股 東 大 會 上 即 時 決 定 的 具 體 事 項， 股 上 即 時 決 定 的 具 體 事 項， 股 東 會 可 以 授
東 大 會 可 以 授 權 董 事 會 決 定。 權 董 事 會 決 定。
股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權， 如 所 授 權 的 股 東 會 對 董 事 會 的 授 權， 如 所 授 權 的 事
事 項 屬 於 普 通 決 議 事 項， 應 當 由 出 席 股 項 屬 於 普 通 決 議 事 項， 應 當 由 出 席 股 東
東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權
決 權 的 半 數 以 上 通 過； 如 屬 於 特 別 決 議 的 半 數 以 上 通 過；如 屬 於 特 別 決 議 事 項，
事 項，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 應 當 由 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理
股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 人）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。授
通 過。授 權 的 內 容 應 明 確、具 體。 權 的 內 容 應 明 確、具 體。
第七十七條 ……董 事 會 在 對 授 權 事 項 進 第七十六條 ……董 事 會 在 對 授 權 事 項 進
行 決 策 的 過 程 中， 應 充 分 履 行 信 息 披 露 行 決 策 的 過 程 中， 應 充 分 履 行 信 息 披 露
義 務，並 自 覺 接 受 本 公 司 股 東、監 事 會 以 義 務，並 自 覺 接 受 本 公 司 股 東、審 計 委 員
及 相 關 證 券 監 督 管 理 部 門 的 監 督。 會 以 及 相 關 證 券 監 督 管 理 部 門 的 監 督。
– IV-28 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
第十章 股東大會決議的執行 第十章 股東會決議的執行
第七十八條 股東大會就利潤分配方案 第七十七條 股東會就利潤分配方案和
和資本公積金轉增股本方案形成有關決 資本公積金轉增股本方案形成有關決議
議 後， 董 事 會 應 當 在 兩 個 月 內 實 施 具 體 後，董 事 會 應 當 在 兩 個 月 內 實 施 具 體 方 案。
方 案。
第七十九條 董 事 會 應 當 就 前 次 股 東 大 （刪 除）
會決議中應當由董事會辦理的各項事務
的 執 行 情 況 向 股 東 大 會 作 出 專 項 報 告，
由 於 特 殊 原 因 股 東 大 會 決 議 不 能 執 行 的，
董 事 會 應 當 說 明 原 因。
第八十條 公司股東大會決議內容違反 第七十八條 公司股東會決議內容違反
法 律、行 政 法 規 的 無 效。 法 律、行 政 法 規 的 無 效。
股 東 大 會 的 會 議 召 集 程 序、 表 決 方 式 違 公 司 控 股 股 東、 實 際 控 制 人 不 得 限 制 或
反 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程，或 者 決 者 阻 撓 中 小 投 資 者 依 法 行 使 投 票 權， 不
議 內 容 違 反 公 司 章 程 的， 股 東 可 以 自 決 得 損 害 公 司 和 中 小 投 資 者 的 合 法 權 益。
議 作 出 之 日 起60日 內，請 求 人 民 法 院 撤 銷。
股 東 會 的 會 議 召 集 程 序、 表 決 方 式 違 反
法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程，或 者 決 議
內 容 違 反 公 司 章 程 的， 股 東 可 以 自 決 議
作 出 之 日 起 60 日 內，請 求 人 民 法 院 撤 銷；
但 是， 股 東 會 的 會 議 召 集 程 序 或 者 表 決
方 式 僅 有 輕 微 瑕 疵， 對 決 議 未 產 生 實 質
影 響 的 除 外。
– IV-29 –
附錄四 建議修訂股東大會議事規則
原條款 擬修訂為
董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 召 集 人 資 格、召
集 程 序、提 案 內 容 的 合 法 性、股 東 會 決 議
效 力 等 事 項 存 在 爭 議 的， 應 當 及 時 向 人
民 法 院 提 起 訴 訟。 在 人 民 法 院 作 出 撤 銷
決 議 等 判 決 或 者 裁 定 前， 相 關 方 應 當 執
行 股 東 會 決 議。公 司、董 事 和 高 級 管 理 人
員 應 當 切 實 履 行 職 責， 及 時 執 行 股 東 會
決 議，確 保 公 司 正 常 運 作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定
的，公 司 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、中 國
證監會和證券交易所的規定履行信息披
露 義 務，充 分 說 明 影 響，並 在 判 決 或 者 裁
定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。 涉 及 更 正 前 期
事 項 的， 應 當 及 時 處 理 並 履 行 相 應 信 息
披 露 義 務。
第十一章 附則 第十一章 附則
第八十二條 ……本 規 則 所 稱 的 股 東 大 會 第八十條 ……本 規 則 所 稱 的 股 東 會 補 充
補充通知應當在披露會議通知的同一媒 通知應當在披露會議通知的同一媒體上
體 上 公 告。 公 告。
第八十四條 本規則由股東大會決議通 第八十二條 本 規 則 由 股 東 會 決 議 通 過，
過，並 作 為 公 司 章 程 的 附 件。其 生 效 時 間 並 作 為 公 司 章 程 的 附 件。
等 同 於 公 司 為A股 發 行 而 全 面 修 訂 的 公
司 章 程 之 生 效 時 間。
第八十五條 本 規 則 修 改 時，由 董 事 會 提 第八十三條 本 規 則 修 改 時，由 董 事 會 提
出 修 正 案，提 請 股 東 大 會 審 議 批 准。 出 修 正 案，提 請 股 東 會 審 議 批 准。
– IV-30 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 的 全 文 載 列 如 下。
原條款 擬修訂為
第二條 董 事 會 是 公 司 的 執 行 機 構， 第二條 董 事 會 是 公 司 的 執 行 機 構，
董 事 會 根 據 股 東 大 會 和《 公 司 章 程 》的 授 董 事 會 根 據 股 東 會 和《公 司 章 程》的 授 權，
權，依 法 對 公 司 進 行 經 營 管 理，對 股 東 大 依 法 對 公 司 進 行 經 營 管 理， 對 股 東 會 負
會 負 責 並 報 告 工 作。 董 事 會 決 定 公 司 重 責 並 報 告 工 作。 董 事 會 決 定 公 司 重 大 問
大 問 題，應 事 先 聽 取 公 司 黨 委 的 意 見。 題，應 事 先 聽 取 公 司 黨 委 的 意 見。
（一） 負 責 召 集 股 東 大 會，並 向 股 東 大 會 根 據《 公 司 章 程 》的 規 定， 董 事 會 行
報 告 工 作； 使 下 列 職 權：
（二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議； （一） 負 責 召 集 股 東 會，並 向 股 東 會 報 告
工 作；
（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃、除 需 經 股 東
大 會 批 准 的 投 資 計 劃、投 資 方 案； （二） 執 行 股 東 會 的 決 議；
（四） 制 定 公 司 的 發 展 戰 略、中 長 期 發 展 （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；
規 劃；
（四） 制 定 公 司 的 發 展 戰 略、中 長 期 發 展
（五） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決 規 劃；
算 方 案；
（五） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決
…… 算 方 案；
（八） 制 訂 公 司 根 據《公 司 章 程》第 4.3 條 第 ……
（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本
公 司 股 票 或 者 公 司 合 併、 分 立、 解 （八） 制 訂 公 司 根 據《公 司 章 程》第 4.5 條 第
散 或 者 變 更 公 司 形 式 的 方 案； （一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本
公 司 股 票 或 者 公 司 合 併、 分 立、 解
（九） 批 准 公 司 因《公 司 章 程》第4.3條 第（三） 散 或 者 變 更 公 司 形 式 的 方 案；
項、第（五）項 及 第（六）項 規 定 的 情 形
收 購 本 公 司 股 份； （九） 批 准 公 司 因《公 司 章 程》第4.5條 第（三）
項、第（五）項 及 第（六）項 規 定 的 情 形
收 購 本 公 司 股 份；
– V-1 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
（十） 根 據 法 律、 行 政 法 規 和《 公 司 章 程 》 （十） 根 據 法 律、 行 政 法 規 和《 公 司 章 程 》
的 規 定，決 定 須 由 股 東 大 會 批 准 以 的 規 定，決 定 須 由 股 東 會 批 准 以 外
外 的 其 他 對 外 擔 保 事 項； 的 其 他 對 外 擔 保 事 項；
（十 一） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 （十 一） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司（含
（含 控 股 子 公 司）的 對 外 投 資、收 購 控 股 子 公 司）的 對 外 投 資、收 購 出 售
出 售 資 產、資 產 抵 押（核 銷）、委 託 理 資 產、資 產 抵 押（核 銷）、委 託 理 財、
財、 關 聯 交 易、 對 外 捐 贈 或 贊 助 等 關 聯 交 易、對 外 捐 贈 或 贊 助 等 事 項；
事 項；
……
……
（十 八） 向 股 東 會 提 請 聘 請 或 更 換 為 公 司 審
（十 八） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更 換 為 公 司 計 的 會 計 師 事 務 所；
審 計 的 會 計 師 事 務 所；
（十 九） 審 議 有 關 規 定 由 股 東 會 審 議 通 過 之
（十 九） 審 議 有 關 規 定 由 股 東 大 會 審 議 通 過 外 的 變 更 會 計 政 策 或 會 計 估 計 事 項；
之外的變更會計政策或會計估計事
項； ……
…… （二十八） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司（含
控 股 或 重 要 參 股 企 業 ）的 大 額 資 金
（二十八） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 融 資 項 目；……
（含 控 股 或 重 要 參 股 企 業）的 大 額 資
金 融 資 項 目；…… （三 十） 法 律、 行 政 法 規、 部 門 規 章、《 公 司
章 程》或 股 東 會 授 予 的 其 他 職 權。
（三 十） 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權。
……
……
– V-2 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
第七條 有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事 第七條 有 下 列 情 形 之 一 的， 董 事
會 應 當 召 開 臨 時 會 議： 會 應 當 召 開 臨 時 會 議：
（一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提 （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提
議 時； 議 時；
（二） 三 分 之 一 以 上 董 事 聯 名 提 議 時； （二） 三 分 之 一 以 上 董 事 聯 名 提 議 時；
（三） 監 事 會 提 議 時； （三） 審 計 委 員 會 提 議 時；
（四） 董 事 長 認 為 必 要 時； （四） 董 事 長 認 為 必 要 時；
（五） 過 半 數 獨 立 董 事 提 議 時； （五） 過 半 數 獨 立 董 事 提 議 時；
（六） 總 經 理 提 議 時； （六） 總 經 理 提 議 時；
（七） 證 券 監 管 部 門 要 求 召 開 時； （七） 證 券 監 管 部 門 要 求 召 開 時；
（八） 本 公 司《公 司 章 程》規 定 的 其 他 情 形。 （八） 本 公 司《公 司 章 程》規 定 的 其 他 情 形。
第九條 董事會會議由董事長召集 第九條 董事會會議由董事長召集
和 主 持； 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 和 主 持； 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履
行 職 務 的，由 副 董 事 長 召 集 和 主 持；副 董 行 職 務 的，由 副 董 事 長 召 集 和 主 持；副 董
事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的， 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，
由半數以上董事共同推舉一名董事召集 由過半數董事共同推舉一名董事召集和
和 主 持。 主 持。
第十條 召 開 董 事 會 定 期 會 議， 董 第十條 召 開 董 事 會 定 期 會 議， 董
事會事務管理部門應當提前十個工作日 事會事務管理部門應當提前十個工作日
通 知 全 體 董 事 和 監 事； 公 司 召 開 臨 時 董 通 知 全 體 董 事；公 司 召 開 臨 時 董 事 會，董
事 會， 董 事 會 事 務 管 理 部 門 應 提 前 合 理 事會事務管理部門應提前合理的時間通
的 時 間 通 知 全 體 董 事 和 監 事。 董 事 會 事 知 全 體 董 事。 董 事 會 事 務 管 理 部 門 應 當
務 管 理 部 門 應 當 將 書 面 會 議 通 知， 通 過 將 書 面 會 議 通 知，通 過 直 接 送 達、傳 真、
直 接 送 達、 傳 真、 電 子 郵 件 或 者 其 他 方 電 子 郵 件 或 者 其 他 方 式， 提 交 全 體 董 事
式，提 交 全 體 董 事 和 監 事 以 及 總 經 理、董 以 及 總 經 理、 董 事 會 秘 書。 非 直 接 送 達
事 會 秘 書。非 直 接 送 達 的，還 應 當 通 過 電 的， 還 應 當 通 過 電 話 進 行 確 認 並 做 相 應
話 進 行 確 認 並 做 相 應 記 錄。 記 錄。
– V-3 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
第十二條 董事會定期會議的書面 第十二條 董事會定期會議的書面
會 議 通 知 發 出 後， 如 果 需 要 變 更 會 議 的 會 議 通 知 發 出 後， 如 果 需 要 變 更 會 議 的
時 間、地 點 等 事 項 或 者 增 加、變 更、取 消 時 間、地 點 等 事 項 或 者 增 加、變 更、取 消
會 議 提 案 的， 應 當 在 原 定 會 議 召 開 日 之 會 議 提 案 的， 應 當 說 明 情 況 和 新 提 案 的
前 三 日 發 出 書 面 變 更 通 知， 說 明 情 況 和 有 關 內 容 及 相 關 材 料， 並 取 得 全 體 與 會
新 提 案 的 有 關 內 容 及 相 關 材 料。 不 足 三 董 事 的 認 可。
日 的， 會 議 日 期 應 當 相 應 順 延 或 者 取 得
全 體 與 會 董 事 的 認 可 後 按 期 召 開。 ……
……
第十三條 董事會會議應當有過半 第十三條 董事會會議應當有過半
數 的 董 事 出 席 方 可 舉 行。 監 事 可 以 列 席 數 的 董 事 出 席 方 可 舉 行。 總 經 理 和 董 事
董 事 會 會 議； 總 經 理 和 董 事 會 秘 書 未 兼 會 秘 書 未 兼 任 董 事 的， 應 當 列 席 董 事 會
任 董 事 的，應 當 列 席 董 事 會 會 議。會 議 主 會 議。會 議 主 持 人 認 為 有 必 要 的，可 以 通
持 人 認 為 有 必 要 的， 可 以 通 知 其 他 有 關 知 其 他 有 關 人 員 列 席 董 事 會 會 議。
人 員 列 席 董 事 會 會 議。
第十九條 每項提案經過充分討論 第十九條 每項提案經過充分討論
後， 主 持 人 應 當 適 時 提 請 與 會 董 事 進 行 後， 主 持 人 應 當 適 時 提 請 與 會 董 事 進 行
表 決。會 議 表 決 實 行 一 人 一 票，以 記 名 和 表 決。會 議 表 決 實 行 一 人 一 票，以 記 名 和
書 面 等 方 式 進 行。 董 事 的 表 決 意 向 分 為 書 面 等 方 式 進 行。 董 事 的 表 決 意 向 分 為
同 意、反 對 和 棄 權。與 會 董 事 應 當 從 上 述 同 意、反 對 和 棄 權。與 會 董 事 應 當 從 上 述
意 向 中 選 擇 其 一， 未 做 選 擇 或 者 同 時 選 意 向 中 選 擇 其 一， 未 做 選 擇 或 者 同 時 選
擇 兩 個 以 上 意 向 的， 會 議 主 持 人 應 當 要 擇 兩 個 以 上 意 向 的， 會 議 主 持 人 應 當 要
求 有 關 董 事 重 新 選 擇，拒 不 選 擇 的，視 為 求 有 關 董 事 重 新 選 擇，拒 不 選 擇 的，視 為
棄 權；中 途 離 開 會 場 不 回 而 未 做 選 擇 的， 棄 權；中 途 離 開 會 場 不 回 而 未 做 選 擇 的，
視 為 棄 權。當 反 對 票 和 贊 成 票 相 等 時，董 視 為 棄 權。
事 長 有 權 多 投 一 票。
– V-4 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
第二十條 與 會 董 事 表 決 完 成 後， 第二十條 與 會 董 事 表 決 完 成 後，
證券事務代表和董事會事務管理部門有 證券事務代表和董事會事務管理部門有
關 工 作 人 員 應 當 及 時 收 集 董 事 的 表 決 票， 關 工 作 人 員 應 當 及 時 收 集 董 事 的 表 決 票，
交董事會秘書在一名監事或者獨立董事 交董事會秘書在一名獨立董事的監督下
的 監 督 下 進 行 統 計。 進 行 統 計。
第二十一條 除本規則第二十二規 第二十一條 除本規則第二十二條
定 的 情 形 外， 董 事 會 審 議 通 過 會 議 提 案 規 定 的 情 形 外， 董 事 會 審 議 通 過 會 議 提
並 形 成 相 關 決 議， 必 須 有 超 過 公 司 全 體 案 並 形 成 相 關 決 議， 必 須 有 超 過 公 司 全
董事人數之半數的董事對該提案投贊成 體董事人數之半數的董事對該提案投贊
票。法 律、行 政 法 規 和 本 公 司《公 司 章 程》 成 票。 法 律、 行 政 法 規 和 本 公 司《 公 司 章
規定董事會形成決議應當取得更多董事 程》規 定 董 事 會 形 成 決 議 應 當 取 得 更 多 董
同 意 的，從 其 規 定。 事 同 意 的，從 其 規 定。
第二十二條 …… 出 席 會 議 的 無 關 第二十二條 …… 出 席 會 議 的 無 關
聯 關 係╱在 相 關 交 易 中 本 人 及 其 緊 密 聯 聯 關 係╱在 相 關 交 易 中 本 人 及 其 緊 密 聯
繫人均無重大利益的董事人數不足三人 繫人均無重大利益的董事人數不足三人
的，不 得 對 有 關 提 案 進 行 表 決，而 應 當 將 的，不 得 對 有 關 提 案 進 行 表 決，而 應 當 將
該 事 項 提 交 股 東 大 會 審 議。 該 事 項 提 交 股 東 會 審 議。
第二十三條 董事會應當嚴格按照 第二十三條 董事會應當嚴格按照
股 東 大 會 和 本 公 司《 公 司 章 程 》的 授 權 行 股 東 會 和 本 公 司《公 司 章 程》的 授 權 行 事，
事，不 得 越 權 形 成 決 議。 不 得 越 權 形 成 決 議。
第二十四條 董事會會議需要就公 （刪 除）條 款 序 號 相 應 修 改。
司 利 潤 分 配 事 宜 作 出 決 議 的， 可 以 先 將
擬提交董事會審議的分配預案通知註冊
會 計 師， 並 要 求 其 據 此 出 具 審 計 報 告 草
案（除 涉 及 分 配 之 外 的 其 他 財 務 數 據 均 已
確 定）。董 事 會 作 出 分 配 的 決 議 後，應 當
要 求 註 冊 會 計 師 出 具 正 式 的 審 計 報 告，
董事會再根據註冊會計師出具的正式審
計報告對定期報告的其他相關事項作出
決 議。
– V-5 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
第二十五條 提 案 未 獲 通 過 的， 在 （刪 除）條 款 序 號 相 應 修 改。
有關條件和因素未發生重大變化的情況
下， 董 事 會 會 議 在 一 個 月 內 不 應 當 再 審
議 內 容 相 同 的 提 案。
第二十八條 …… 董 事 會 會 議 應 當 第二十六條 …… 董 事 會 會 議 應 當
對董事會會議和未經召集的董事會會議 對董事會會議和未經召集的董事會會議
所 議 事 項 的 決 定 以 中 文 記 錄， 並 作 成 會 所 議 事 項 的 決 定 以 中 文 記 錄， 並 作 成 會
議 記 錄。 …… 會 議 記 錄 保 存 期 不 少 於 十 議 記 錄。 獨 立 董 事 所 發 表 的 意 見 應 在 董
年。…… 事 會 決 議 中 列 明。 獨 立 董 事 對 董 事 會 議
案 投 反 對 票 或 者 棄 權 票 的， 應 當 說 明 具
體 理 由 及 依 據、 議 案 所 涉 事 項 的 合 法 合
規 性、 可 能 存 在 的 風 險 以 及 對 上 市 公 司
和 中 小 股 東 權 益 的 影 響 等。 公 司 在 披 露
董 事 會 決 議 時， 應 當 同 時 披 露 獨 立 董 事
的 異 議 意 見， 並 在 董 事 會 決 議 和 會 議 記
錄 中 載 明。……會 議 記 錄 保 存 期 為 十 年 以
上。……
第三十二條 董事長應當督促有關 （刪 除）
人 員 落 實 董 事 會 決 議， 檢 查 決 議 的 實 施
情 況， 並 在 以 後 的 董 事 會 會 議 上 通 報 已
經 形 成 的 決 議 的 執 行 情 況。
– V-6 –
附錄五 建議修訂董事會議事規則
原條款 擬修訂為
第三十四條 根據相關法律法規規 第三十一條 根據相關法律法規規
定 及 公 司 治 理 需 要， 董 事 會 可 以 設 立 執 定 及 公 司 治 理 需 要， 董 事 會 可 以 設 立 執
行 委 員 會、 投 資 戰 略 委 員 會、 審 核 委 員 行 委 員 會、 投 資 戰 略 委 員 會、 審 計 委 員
會、薪 酬 委 員 會、提 名 委 員 會、風 險 與 合 會、薪 酬 委 員 會、提 名 委 員 會、風 險 與 合
規 管 理 委 員 會 等 專 門 委 員 會， 各 專 門 委 規 管 理 委 員 會 等 專 門 委 員 會， 各 專 門 委
員 會 對 董 事 會 負 責。 專 門 委 員 會 成 員 全 員 會 對 董 事 會 負 責， 專 門 委 員 會 成 員 全
部 由 董 事 組 成，且 委 員 會 成 員 不 得 少 於 3 部 由 董 事 組 成。 審 計 委 員 會、 薪 酬 委 員
人；審 核 委 員 會、薪 酬 委 員 會、提 名 委 員 會、 提 名 委 員 會 中 獨 立 董 事 應 佔 多 數 並
會 中 獨 立 董 事 應 佔 多 數 並 擔 任 召 集 人； 擔 任 召 集 人； 審 計 委 員 會 的 召 集 人 為 會
審 核 委 員 會 的 召 集 人 為 會 計 專 業 人 士。 計 專 業 人 士。 董 事 會 各 專 門 委 員 會 議 事
董事會各專門委員會議事規則由董事會 規 則 由 董 事 會 另 行 制 定。
另 行 制 定。
第三十七條 本規則由董事會制訂 第三十四條 本規則由董事會制訂
報 股 東 大 會 批 准， 並 作 為 公 司 章 程 的 附 報 股 東 會 批 准，並 作 為 公 司 章 程 的 附 件。
件。其 生 效 時 間 等 同 於 公 司 為 A 股 發 行 而
全 面 修 訂 的 公 司 章 程 之 生 效 時 間。 修 改
時 經 股 東 大 會 批 准 後 生 效。
– V-7 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則 的 全 文 載 列 如 下。
原條款 擬修訂為
第四條 公司聘任的獨立非執行董事原 第四條 公司聘任的獨立非執行董事原
則上最多在3家境內上市公司兼任獨立非 則 上 最 多 在 3 家 境 內 上 市 公 司、 最 多 在 6
執 行 董 事， 並 確 保 有 足 夠 的 時 間 和 精 力 家 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「香 港 聯 交
有 效 地 履 行 獨 立 非 執 行 董 事 的 職 責。 所」）上 市 公 司 兼 任 獨 立 非 執 行 董 事，並 確
保有足夠的時間和精力有效地履行獨立
非 執 行 董 事 的 職 責。
第五條 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 人 數，不 少 第五條 公司獨立非執行董事人數至少
於 董 事 會 總 人 數 的 三 分 之 一， 其 中 至 少 三 名， 且 不 少 於 董 事 會 總 人 數 的 三 分 之
包 括 一 名 會 計 專 業 人 士。 公 司 獨 立 非 執 一，其 中 至 少 包 括 一 名 會 計 專 業 人 士。公
行董事中至少須有一名獨立非執行董事 司獨立非執行董事中至少須有一名獨立
通 常 居 於 香 港。…… 非 執 行 董 事 通 常 居 於 香 港。……
第六條 獨立非執行董事應當向公司年 第六條 獨立非執行董事應當向公司年
度 股 東 大 會 提 交 年 度 述 職 報 告， 對 其 履 度 股 東 會 提 交 年 度 述 職 報 告， 對 其 履 行
行 職 責 的 情 況 進 行 說 明。 年 度 述 職 報 告 職 責 的 情 況 進 行 說 明。 年 度 述 職 報 告 應
應 當 包 括 下 列 內 容： 當 包 括 下 列 內 容：
（一） 出 席 董 事 會 次 數、方 式 及 投 票 情 況， （一） 出 席 董 事 會 次 數、方 式 及 投 票 情 況，
出 席 股 東 大 會 次 數； 出 席 股 東 會 次 數；
…… ……
獨立非執行董事年度述職報告最遲應當 獨立非執行董事年度述職報告最遲應當
在 公 司 發 出 年 度 股 東 大 會 通 知 時 披 露。 在 公 司 發 出 年 度 股 東 會 通 知 時 披 露。
– VI-1 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第七條 公 司 董 事 會 下 設 薪 酬、審 核、提 第七條 公 司 董 事 會 下 設 薪 酬、審 計、提
名 專 門 委 員 會 的， 獨 立 非 執 行 董 事 應 當 名 專 門 委 員 會 的， 獨 立 非 執 行 董 事 應 當
在 審 核 委 員 會、提 名 委 員 會、薪 酬 委 員 會 在 審 計 委 員 會、提 名 委 員 會、薪 酬 委 員 會
成 員 中 佔 多 數，並 擔 任 召 集 人。審 核 委 員 成 員 中 佔 多 數，並 擔 任 召 集 人。審 計 委 員
會成員應當為不在公司擔任高級管理人 會成員應當為不在公司擔任高級管理人
員 的 董 事， 審 核 委 員 會 的 召 集 人 應 當 由 員 的 董 事， 審 計 委 員 會 的 召 集 人 應 當 由
獨 立 非 執 行 董 事 中 會 計 專 業 人 士 擔 任。 獨 立 非 執 行 董 事 中 會 計 專 業 人 士 擔 任。
第八條 下列人員不得擔任公司的獨立 第八條 下列人員不得擔任公司的獨立
非 執 行 董 事： 非 執 行 董 事：
…… ……
（九） 不 符 合 不 時 修 訂 的《香 港 聯 合 交 易 所 （九） 不 符 合 不 時 修 訂 的《香 港 聯 合 交 易 所
有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（「《香 港 上 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（「《香 港 上
市 規 則》」）》第 3.13 條 所 述 的 任 何 一 項 市 規 則》」）第 3.13 條 及 其 他 適 用 條 例
或 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「香 港 所述的任何一項或香港聯交所要求
聯 交 所」）要 求 的 人 員。 的 人 員。
…… ……
第十條 獨立非執行董事候選人應當無 第十條 獨立非執行董事候選人應當無
下 列 不 良 記 錄： 下 列 不 良 記 錄：
…… ……
（五） 在 過 往 任 職 獨 立 非 執 行 董 事 期 間 因 （五） 在 過 往 任 職 獨 立 非 執 行 董 事 期 間 因
連續兩次未能親自出席也不委託其 連續兩次未能親自出席也不委託其
他獨立非執行董事代為出席董事會 他獨立非執行董事代為出席董事會
會議被董事會提議召開股東大會予 會議被董事會提議召開股東會予以
以 解 除 職 務，未 滿 12 個 月 的； 解 除 職 務，未 滿 12 個 月 的；
…… ……
– VI-2 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第十一條 公司獨立非執行董事候選人 第十一條 公司獨立非執行董事候選人
由 公 司 董 事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 由 公 司 董 事 會、 單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司
有 公 司 已 發 行 股 份 1% 以 上 的 股 東 提 名， 已 發 行 股 份 1% 以 上 的 股 東 提 名，由 公 司
由 公 司 股 東 大 會 選 舉 產 生。 股 東 會 選 舉 產 生。
…… ……
第十三條 公司提名委員會應當對被提 第十三條 公司提名委員會應當對被提
名 人 任 職 資 格 進 行 審 查， 並 形 成 明 確 的 名 人 任 職 資 格 進 行 審 查， 並 形 成 明 確 的
審 查 意 見。 審 查 意 見。
公司應當在選舉獨立非執行董事的股東 公司應當在選舉獨立非執行董事的股東
大 會 召 開 前， 按 照 本 制 度 第 十 二 條 以 及 會 召 開 前， 按 照 本 制 度 第 十 二 條 以 及 前
前 款 的 規 定 披 露 相 關 內 容， 並 將 所 有 被 款 的 規 定 披 露 相 關 內 容， 並 將 所 有 被 提
提名人的有關材料報送公司股票掛牌交 名人的有關材料報送公司股票掛牌交易
易 的 證 券 交 易 所， 相 關 報 送 材 料 應 當 真 的 證 券 交 易 所，相 關 報 送 材 料 應 當 真 實、
實、準 確、完 整。 準 確、完 整。
證券交易所依照規定對獨立非執行董事 證券交易所依照規定對獨立非執行董事
候 選 人 的 有 關 材 料 進 行 審 查， 提 出 異 議 候 選 人 的 有 關 材 料 進 行 審 查， 提 出 異 議
的，公 司 不 得 提 交 股 東 大 會 選 舉。 的，公 司 不 得 提 交 股 東 會 選 舉。
第十五條 公司股東大會選舉兩名以上 第十五條 公司股東會選舉兩名以上獨
獨 立 非 執 行 董 事 的， 應 當 實 行 累 積 投 票 立 非 執 行 董 事 的，應 當 實 行 累 積 投 票 制。
制。 中 小 股 東 表 決 情 況 應 當 單 獨 計 票 並 中 小 股 東 表 決 情 況 應 當 單 獨 計 票 並 披 露。
披 露。
– VI-3 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第十九條 獨立非執行董事行使以下特 第十九條 獨立非執行董事行使以下特
別 職 權： 別 職 權：
（一） 獨 立 聘 請 中 介 機 構，對 公 司 具 體 事 （一） 獨 立 聘 請 中 介 機 構，對 公 司 具 體 事
項 進 行 審 計、諮 詢 或 者 核 查； 項 進 行 審 計、諮 詢 或 者 核 查；
（二） 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會； （二） 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會；
…… ……
第二十二條 獨立非執行董事應當親自 第二十二條 獨立非執行董事應當親自
出 席 董 事 會 會 議。 因 故 不 能 親 自 出 席 會 出 席 董 事 會 會 議。 因 故 不 能 親 自 出 席 會
議 的， 獨 立 非 執 行 董 事 應 當 事 先 審 閱 會 議 的， 獨 立 非 執 行 董 事 應 當 事 先 審 閱 會
議 材 料，形 成 明 確 的 意 見，並 書 面 委 託 其 議 材 料，形 成 明 確 的 意 見，並 書 面 委 託 其
他 獨 立 非 執 行 董 事 代 為 出 席。 他 獨 立 非 執 行 董 事 代 為 出 席。
獨立非執行董事連續兩次未能親自出席 獨立非執行董事連續兩次未能親自出席
董 事 會 會 議， 也 不 委 託 其 他 獨 立 非 執 行 董 事 會 會 議， 也 不 委 託 其 他 獨 立 非 執 行
董 事 代 為 出 席 的， 董 事 會 應 當 在 該 事 實 董 事 代 為 出 席 的， 董 事 會 應 當 在 該 事 實
發生之日起三十日內提議召開股東大會 發生之日起三十日內提議召開股東會解
解 除 該 獨 立 非 執 行 董 事 職 務。 除 該 獨 立 非 執 行 董 事 職 務。
第二十三條 公司應當定期或者不定期 第二十三條 董事會審議關聯交易等事
召開全部由獨立非執行董事參加的會議 項 的， 由 獨 立 非 執 行 董 事 專 門 會 議 事 先
（以 下 簡 稱「獨 立 非 執 行 董 事 專 門 會 議」）。 認 可。 公 司 應 當 定 期 或 者 不 定 期 召 開 全
本 制 度 第 十 九 條 第 一 款 第 一 項 至 第 三 項、 部 由 獨 立 非 執 行 董 事 參 加 的 會 議（ 以 下
第 二 十 一 條 所 列 事 項， 應 當 經 獨 立 非 執 簡 稱「獨 立 非 執 行 董 事 專 門 會 議」）。本 制
行 董 事 專 門 會 議 審 議。 度 第 十 九 條 第 一 款 第 一 項 至 第 三 項、 第
二 十 一 條 所 列 事 項， 應 當 經 獨 立 非 執 行
…… 董 事 專 門 會 議 審 議。
……
– VI-4 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第二十九條 獨立非執行董事應當持續 第二十九條 獨立非執行董事應當持續
關 注 本 制 度 第 二 十 一 條、 第 三 十 五 條、 關 注 本 制 度 第 二 十 一 條、 第 三 十 五 條、
三十六條和三十七條所列事項相關的董 三十六條和三十七條所列事項相關的董
事 會 決 議 執 行 情 況，發 現 違 反 法 律 法 規、 事 會 決 議 執 行 情 況，發 現 違 反 法 律 法 規、
證 券 交 易 所 相 關 規 定 及 公 司 章 程 規 定， 證 券 交 易 所 相 關 規 定 及 公 司 章 程 規 定，
或 者 違 反 股 東 大 會 和 董 事 會 決 議 情 形 的， 或 者 違 反 股 東 會 和 董 事 會 決 議 情 形 的，
應 當 及 時 向 董 事 會 報 告， 並 可 以 要 求 公 應 當 及 時 向 董 事 會 報 告， 並 可 以 要 求 公
司 作 出 書 面 說 明。涉 及 披 露 事 項 的，公 司 司 作 出 書 面 說 明。涉 及 披 露 事 項 的，公 司
應 當 及 時 披 露。 公 司 未 作 出 說 明 或 者 及 應 當 及 時 披 露。 公 司 未 作 出 說 明 或 者 及
時 披 露 的， 獨 立 非 執 行 董 事 可 以 向 證 券 時 披 露 的， 獨 立 非 執 行 董 事 可 以 向 證 券
交 易 所 報 告。 交 易 所 報 告。
第三十一條 出 現 下 列 情 形 之 一 的，獨 立 第三十一條 出 現 下 列 情 形 之 一 的，獨 立
非 執 行 董 事 應 當 及 時 向 證 券 交 易 所 報 告： 非 執 行 董 事 應 當 及 時 向 證 券 交 易 所 報 告：
…… ……
（四） 對 公 司 或 者 其 董 事、監 事 和 高 級 管 （四） 對 公 司 或 者 其 董 事 和 高 級 管 理 人 員
理人員涉嫌違法違規行為向董事會 涉 嫌 違 法 違 規 行 為 向 董 事 會 報 告 後，
報 告 後，董 事 會 未 採 取 有 效 措 施 的； 董 事 會 未 採 取 有 效 措 施 的；
…… ……
第三十二條 獨立非執行董事每年在公 第三十二條 獨立非執行董事每年在公
司 的 現 場 工 作 時 間 應 當 不 少 於 十 五 日。 司 的 現 場 工 作 時 間 應 當 不 少 於 十 五 日。
除 按 規 定 出 席 股 東 大 會、 董 事 會 及 其 專 除 按 規 定 出 席 股 東 會、 董 事 會 及 其 專 門
門 委 員 會、獨 立 非 執 行 董 事 專 門 會 議 外， 委 員 會、獨 立 非 執 行 董 事 專 門 會 議 外，獨
獨立非執行董事可以通過定期獲取公司 立非執行董事可以通過定期獲取公司運
運 營 情 況 等 資 料、聽 取 管 理 層 匯 報、與 內 營 情 況 等 資 料、聽 取 管 理 層 匯 報、與 內 部
部審計機構負責人和承辦公司審計業務 審計機構負責人和承辦公司審計業務的
的 會 計 師 事 務 所 等 中 介 機 構 溝 通、 實 地 會 計 師 事 務 所 等 中 介 機 構 溝 通、 實 地 考
考 察、 與 中 小 股 東 溝 通 等 多 種 方 式 履 行 察、與 中 小 股 東 溝 通 等 多 種 方 式 履 行 職 責。
職 責。
– VI-5 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第三十五條 上市公司董事會審核委員 第三十五條 上市公司董事會審計委員
會 中 應 包 含 獨 立 非 執 行 董 事。 審 核 委 員 會 中 應 包 含 獨 立 非 執 行 董 事。 審 計 委 員
會 負 責 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露、 監 會 負 責 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露、 監
督 及 評 估 內 外 部 審 計 工 作 和 內 部 控 制， 督 及 評 估 內 外 部 審 計 工 作 和 內 部 控 制，
下列事項應當經審核委員會全體成員過 下列事項應當經審計委員會全體成員過
半 數 同 意 後，提 交 董 事 會 審 議： 半 數 同 意 後，提 交 董 事 會 審 議：
（一） 披 露 財 務 會 計 報 告 及 定 期 報 告 中 的 （一） 披 露 財 務 會 計 報 告 及 定 期 報 告 中 的
財 務 信 息、內 部 控 制 評 價 報 告； 財 務 信 息、內 部 控 制 評 價 報 告；
（二） 聘 用 或 者 解 聘 承 辦 上 市 公 司 審 計 業 （二） 聘 用 或 者 解 聘 承 辦 上 市 公 司 審 計 業
務 的 會 計 師 事 務 所； 務 的 會 計 師 事 務 所；
（三） 聘 任 或 者 解 聘 上 市 公 司 財 務 負 責 人； （三） 聘 任 或 者 解 聘 上 市 公 司 財 務 負 責 人；
（四） 因 會 計 準 則 變 更 以 外 的 原 因 作 出 會 （四） 因 會 計 準 則 變 更 以 外 的 原 因 作 出 會
計 政 策、會 計 估 計 變 更 或 者 重 大 會 計 政 策、會 計 估 計 變 更 或 者 重 大 會
計 差 錯 更 正； 計 差 錯 更 正；
（五） 法 律、 行 政 法 規、 中 國 證 監 會 規 定 （五） 法 律、 行 政 法 規、 中 國 證 監 會 規 定
和 公 司 章 程 規 定 的 其 他 事 項。 和 公 司 章 程 規 定 的 其 他 事 項。
審 核 委 員 會 每 季 度 至 少 召 開 一 次 會 議， 審 計 委 員 會 應 當 行 使《公 司 法》規 定 的 監 事
兩 名 及 以 上 成 員 提 議， 或 者 召 集 人 認 為 會 的 職 權。
有 必 要 時，可 以 召 開 臨 時 會 議。審 核 委 員
會會議須有三分之二以上成員出席方可 審 計 委 員 會 每 季 度 至 少 召 開 一 次 會 議，
舉 行。 兩 名 及 以 上 成 員 提 議， 或 者 召 集 人 認 為
有 必 要 時，可 以 召 開 臨 時 會 議。審 計 委 員
會會議須有三分之二以上成員出席方可
舉 行。
– VI-6 –
附錄六 建議修訂獨立非執行董事工作細則
原條款 擬修訂為
第三十七條 上市公司董事會薪酬委員 第三十七條 上市公司董事會薪酬委員
會 中 應 包 含 獨 立 非 執 行 董 事。 上 市 公 司 會 中 應 包 含 獨 立 非 執 行 董 事。 上 市 公 司
董 事 會 薪 酬 委 員 會 負 責 制 定 董 事、 高 級 董 事 會 薪 酬 委 員 會 負 責 制 定 董 事、 高 級
管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核，制 定、 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核，制 定、
審 查 董 事、 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 政 策 與 審 查 董 事、 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 決 定 機
方 案，並 就 下 列 事 項 向 董 事 會 提 出 建 議： 制、決 策 流 程、支 付 與 止 付 追 索 安 排 等 薪
酬 政 策 與 方 案， 並 就 下 列 事 項 向 董 事 會
…… 提 出 建 議：
……
第五十二條 公司給予獨立非執行董事 第五十二條 公司給予獨立非執行董事
與 其 承 擔 的 職 責 相 適 應 的 的 津 貼， 津 貼 與 其 承 擔 的 職 責 相 適 應 的 津 貼， 津 貼 的
的 標 準 應 當 由 董 事 會 制 訂 預 案， 股 東 大 標 準 應 當 由 董 事 會 制 訂 預 案， 股 東 會 審
會 審 議 通 過，並 在 年 度 報 告 中 進 行 披 露。 議 通 過，並 在 年 度 報 告 中 進 行 披 露。除 上
除 上 述 津 貼 外， 獨 立 非 執 行 董 事 不 應 當 述 津 貼 外， 獨 立 非 執 行 董 事 不 應 當 從 公
從 公 司 及 其 主 要 股 東、 實 際 控 制 人 或 有 司 及 其 主 要 股 東、 實 際 控 制 人 或 有 利 害
利 害 關 係 的 單 位 和 人 員 取 得 其 他 利 益。 關 係 的 單 位 和 人 員 取 得 其 他 利 益。
第五十六條 本制度經公司股東大會審 第五十六條 本制度經公司股東會審議
議 通 過 後 生 效，修 改 時 亦 同。 通 過 後 生 效，修 改 時 亦 同。
– VI-7 –
臨時股東大會通告
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 之 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 會 就 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
臨時股東大會通告
茲 通 告 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 五 年 九 月 二 十 三 日（星
期 二）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行 臨 時
股 東 大 會（「臨 時 股 東 大 會」），以 考 慮 及 酌 情 批 准 下 述 決 議 案。
除 另 有 界 定 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 九 月 五 日 的 通 函（「該
通 函」）所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
普通決議案
「動 議：
(a) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 二 零 二 五 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易；及
(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施二零二五年重工造
船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所 有 有 關
行 動 及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於 其 上 加
蓋 本 公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
特別決議案
議 事 規 則。
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
普通決議案
特別決議案
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中 華 人 民 共 和 國，上 海
二零二五年九月五日
附 註：
日（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 二 零 二 五 年 九 月
十 七 日 辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股 東 名 冊 的 H 股 持 有 人，將 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會，及 於 會 上
投 票。
四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券（地 址
為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）。
該 名 人 士 是 否 股 東），代 彼 出 席 臨 時 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票。
格 必 須 蓋 上 其 法 人 印 章，或 由 法 定 代 表 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 授 權 人 士 簽 署。倘 代 表 委 任
表 格 由 委 任 人 的 授 權 代 表 簽 署，則 授 權 該 授 權 代 表 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經
公 證 人 簽 署 核 證。
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
代 表 委 任 人 的 人 士 簽 署）經 公 證 人 簽 署 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 認 證 副 本，必 須 於 臨
時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會 舉 行 時 間 24 小 時 前，交 回 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
式 授 權 代 表 簽 署 之 代 表 委 任 表 格，並 註 明 簽 發 日 期。如 股 東 為 法 人 並 委 派 其 公 司 代 表 出
席 臨 時 股 東 大 會，該 名 代 表 須 出 示 其 身 份 證 及 董 事 會 或 其 他 機 關 通 過 之 決 議 案 經 公 證 副
本 或 該 名 法 人 股 東 所 發 出 許 可 證 之 其 他 經 公 證 副 本。經 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司
正 式 簽 署 及 提 交 之 代 表 委 任 表 格 被 視 為 有 效，且 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 委 任 之
代 理 人 於 出 席 臨 時 股 東 大 會 時 毋 須 出 具 已 簽 署 之 代 表 委 任 表 格。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表
格 後，股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，在 股 東 大 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。
故 此，臨 時 股 東 大 會 通 告 所 載 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決。投 票 表 決 結 果 將 於 臨 時 股 東 大
會 舉 行 後 於 香 港 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 公 佈。為 免 生 疑 問 及 就 上 市 規 則 而 言，庫 存
股 份 持 有 人（如 有）須 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 投 票。
士 方 可 於 臨 時 股 東 大 會 上 親 身 或 由 委 任 代 表 就 有 關 股 份 投 票，猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者。
宿 費 用。
於 本 通 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 張 銘 文 先 生（董 事 長），非 執 行 董 事
葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士，以 及 獨 立 非 執 行 董 事 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
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