上海新炬网络信息技术股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年九月
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大
会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、
《上海新炬网络信息技术股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材
料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人
登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席
会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权
股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代
理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的
临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序
时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按
登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时
间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书或相关工作人员咨询。
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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，
损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会
便利投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的
股东会提醒服务（即“一键通”）
，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权
登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会
邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网
络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/i/yithelp.pdf）的
提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联
网投票平台进行投票。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2025 年 9 月 11 日 14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
（三）网络投票
网络投票日期：2025 年 9 月 11 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》及中国证券监督管理
委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司将取消监事会并不再设置监事，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及其成员仍
将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬
网络信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，严格履行
监督职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订公司章程的相关情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司股东会规则》、
《上市公司章程指引》、
《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修
订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或调整原《公司章程》中“监事”、
“监事会”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用
词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列
示。
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本次对《公司章程》的具体修订内容详见本会议资料附件《<上海新炬网络
信息技术股份有限公司章程>修订情况对照表》。
三、修订公司章程附件的相关情况
公司就《公司章程》相关附件作如下修订调整：
根据相关法律法规规定，公司拟取消监事会，原《公司章程》附件《上海新
炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止；关于“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”，
《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事
规则》更名为《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》。
《上海新
炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》、
《上海新炬网络信息技术股份有
限公司董事会议事规则》的内容参照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规、规范性文件和新的《公司章程》的规定同步修订，并作为新的《公司章程》
的附件一并审议。
四、其他事项说明及风险提示
本次取消监事会、修订公司章程及其附件事项现提请公司股东大会审议，
《公
司章程》的具体变更最终以工商登记机关登记的内容为准。同时，提请股东大会
授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。
修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、
《上海新炬网络信息
技术股份有限公司股东会议事规则》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司董
事会议事规则》全文于 2025 年 8 月 27 日披露在指定信息披露媒体和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
具体情况详见公司于 2025 年 8 月 27 日披露在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于取
消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商变更登记的公告》(公告编号：
次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
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议案二：关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，“新炬网络”）第
三届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为
控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司北京新炬网络技术有
限公司（以下简称“北京新炬”）
、北京新炬的全资子公司新炬网络香港有限公司
（SNCHK Co., Limited，以下简称“香港新炬”）银行授信合计提供不超过人民
币 10,000.00 万元（大写：壹亿元整）的担保，该次预计的担保额度有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内（即 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 9
日）。截至目前，上述担保额度尚未使用，公司对控股子公司实际提供的担保总
额为人民币 0.00 万元。
为满足公司子公司业务发展及日常经营的资金需求，公司拟为北京新炬的全
资子公司香港新炬、公司控股子公司上海探云云计算有限公司（以下简称“探云
云计算”，以下与香港新炬合称“控股子公司”或“被担保人”）银行授信合计提
供不超过人民币 6,000.00 万元（大写：陆仟万元整）的担保（担保形式包括但不
限于：抵押担保、质押担保、保证担保及信用担保等担保形式）。其中，拟为香
港新炬提供人民币 3,000 万元的担保；拟为探云云计算提供人民币 3,000 万元的
担保。
本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，
上述额度在有效期内可以滚动循环使用。针对本次公司为控股子公司探云云计算
提供担保事项，探云云计算的其他股东上海巡日企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“上海巡日”）未提供担保。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员在
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上述额度内具体实施担保事项并签署相关法律文件。在上述经股东大会审议通过
的担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，公司
不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会会议审议；担保具体金额
及期限以实际签署的担保协议载明的内容为准。
单位：人民币万元
担保额 是
担保方 被担保方 截至 度占公 否
担 是否
被担 持股比 最近一期 目前 本次新增 司最近 担保预计 关
保 有反
保方 例（含间 资产负债 担保 担保额度 一期净 有效期 联
方 担保
接持股） 率 余额 资产比 担
例 保
一、对控股子公司的担保预计
自公司股
新
东大会审
炬 香港
网 新炬
日起12个
络
月内
自公司股
新
探云 东大会审
炬
云计 89.50% 115.73% 0.00 3,000.00 2.92% 议通过之 否 否
网
算 日起12个
络
月内
注：1、上表中“担保方持股比例（含间接持股）”均为截至最近一期期末（2025 年 6
月 30 日）数据。
项》，同意公司控股子公司探云云计算的注册资本由 100 万元增加至 600 万元，公司对探云
云计算的认缴出资额由 70 万元增加至 570 万元。2025 年 8 月 18 日，探云云计算完成公司
向其增资事项的工商变更登记手续并取得新《营业执照》。公司已于 2025 年 8 月 21 日对上
述增资金额完成实缴。
本次增资后，公司对探云云计算的直接持股比例增加至 95.00%；此外，上海巡日对探
云云计算的直接持股比例为 5.00%，公司全资子公司上海新炬网络技术有限公司(以下简称
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“新炬技术”）持有上海巡日 65.00%股权，以此计算公司通过新炬技术及上海巡日间接持有
探云云计算 3.25%股权。因此，截至目前，公司作为担保方对探云云计算的持股比例(含间
接持股)为 98.25%。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
√法人
被担保人类型
□其他______________
被担保人名称 新炬网络香港有限公司（SNCHK Co., Limited）
本次担保金额 3,000.00 万元
实际为其提供的担保余额 0.00 万元
是否在前期预计额度内 □是 □否 √不适用：详见本表注
本次担保是否有反担保 □是 √否 □不适用：_________
√全资子公司
被担保人类型及上市公司 □控股子公司
持股情况 □参股公司
□其他______________
主要股东及持股比例 公司全资子公司北京新炬持股 100.00%
董事 孙正暘
公司注册证明书编号 76783919
成立时间 2024 年 7 月 9 日
UNIT NO.3 20/F MILLENNIUM TRADE CENTRE NO.56 KWAI
地址
CHEONG ROAD KWAI CHUNG NT
注册资本 港元 10,000
公司类型 有限公司
经营范围 软件开发、信息技术服务
项目 /2025 年 1-6 月（未经
年度（经审计）
审计）
资产总额 198.09 271.88
主要财务指标（万元） 负债总额 66.78 73.56
资产净额 131.31 198.32
营业收入 17.96 0.00
净利润 -69.06 -44.48
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√法人
被担保人类型
□其他______________
被担保人名称 上海探云云计算有限公司
本次担保金额 3,000.00 万元
实际为其提供的担保余额 0.00 万元
是否在前期预计额度内 □是 √否 □不适用：_________
本次担保是否有反担保 □是 √否 □不适用：_________
□全资子公司
被担保人类型及上市公司 √控股子公司
持股情况 □参股公司
□其他______________
主要股东及持股比例 公司直接持股 95.00%、公司控股子公司上海巡日持股 5.00%
法定代表人 汤洋
统一社会信用代码 91310118MA1JM1172Q
成立时间 2017 年 7 月 14 日
注册地 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 V 区 165 室
注册资本 人民币 600.0000 万元整
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软
件开发；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
广告制作；广告设计、代理；广告发布；品牌管理；软件销售。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络
文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
项目 /2025 年 1-6 月（未经
年度（经审计）
审计）
资产总额 1,453.40 659.63
主要财务指标（万元） 负债总额 1,682.03 401.37
资产净额 -228.64 258.26
营业收入 1,356.39 64.91
净利润 -486.90 -173.81
注：1、上述“1、担保对象一”、“2、担保对象二”表中“主要股东及持股比例”、
“注
册资本”均为截至目前数据。
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月 9 日届满，截至目前，该额度尚未使用，具体情况详见本议案“一、担保情况概述”之“1、
前次担保预计情况”。本次预计的担保额度人民币 3,000.00 万元为本次新增额度，有效期为
自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。
截至目前，不存在影响上述控股子公司偿债能力的重大或有事项（包括担保、
抵押、诉讼与仲裁事项）等；上述控股子公司不属于失信被执行人。
（二）公司累计担保情况
对外担保逾期的累计金额（万元） 0.00
截至目前上市公司及其控股子公司对
外担保总额（万元）
对外担保总额占上市公司最近一期经
审计净资产的比例（%）
□对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%
□担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产
特别风险提示（如有请勾选）
□对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期
经审计净资产 30%的情况下
√对资产负债率超过 70%的单位提供担保
其他风险提示（如有） 无
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述额度仅为拟提供的担保额度，具体担
保协议签订时间以及具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款
在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司控股子公司因日常经营及业务发展需要，具有一定的融资需求，公司为
其银行授信提供担保，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，促进其业务有效
开展，符合公司整体利益。公司控股子公司经营发展稳定，公司为其提供担保不
会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股
东合法利益的情况。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前（不含本次担保额度预计），公司及其控股子公司担保总额为人民
币 0.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.00%；公司对控股子公司实际提
供的担保总额为人民币 0.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.00%；公司
对实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币 0.00 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 0.00%；公司及其控股子公司无逾期担保情况。
具体情况详见公司于 2025 年 8 月 27 日披露在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于公
司为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号：2025-042)。该议案已经公司
第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东
大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
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附件：
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海新炬网络信息技术 第一条 为维护上海新炬网络信息技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本
）及其股东和债权人的合法权益， 公司”）、股东、职工和债权人的合法权
公司”
规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞去董事职务
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
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任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人以及公司董事会认定的公 人、董事会秘书和本章程规定的其他人
司其他高级管理人员。 员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币壹（1）元。 币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限公司上海分公司集中 券登记结算有限责任公司上海分公司
存管。 集中存管。
第十八条 公司设立时的股份总数为 第十九条 公司设立时发行的股份总数
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姓名、认购的股份数量、持股比例、出 （1）元，设立时各发起人的名称/姓名、
资方式和出资时间分别为： 认购的股份数量、持股比例、出资方式
…… 和出资时间分别为：
……
第十九条 公司的股本总数为：普通股 第二十条 公司已发行的股份数为：普
份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，在主管部门核准（如 作出决议，可以采用下列方式增加资
需）的前提下，可以采用下列方式增加 本：
资本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)用于员工持股计划或者股权激励； 权激励；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式； 方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项至第（二）项的原因 第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议。公司因本章程第二十三条第一款第 决议；公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，经三分之 规定的情形收购本公司股份的，可以依
二以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十三条第一款规 三分之二以上董事出席的董事会会议
定收购本公司股份后，属于第（一）项 决议。
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十四条第一款规
销；属于第（二）项、第（四）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
数不得超过本公司已发行股份总额的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
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数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在上海证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在上海证券交易所上市 公司董事、高级管理人员应当向公司申
交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持 5%以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、高级管理人员，将其持有的本公
东，将其持有的本公司股票或者其他具 司股票或者其他具有股权性质的证券
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董 司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。…… 益。……
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
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等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
…… 司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 第三十五条
…… ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
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判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
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规定，给公司造成损失的，上述股东可 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
…… 的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利 应当依照法律、行政法规、中国证监会
益。违反规定给公司造成损失的，应当 和上海证券交易所的规定行使权利、履
承担赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
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的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
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定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二)选举和更换董事、非由职工代表担 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬 报酬事项；
事项； ……
…… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(五)审议批准公司的年度财务预算方 业务的会计师事务所作出决议；
案、决算方案； ……
…… (十六)审议法律、行政法规、部门规章
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 或者本章程规定应当由股东会决定的
作出决议； 其他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债
(十九)审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定 ……
的其他事项。
……
第四十一条 公司下列对外担保事项， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经公司股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对
总额，超过公司最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
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(二)按照担保金额连续十二个月内累 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
计计算原则，超过公司最近一期经审计 期经审计总资产 30%以后提供的任何
总资产 30%的担保； 担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保 (三)公司在一年内向他人提供担保的
总额，超过最近一期经审计总资产的 金额超过公司最近一期经审计总资产
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
定 最 低 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3 时；
额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股份的股东书面请求时； 东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所或者会议通知中确定的 为公司住所或者会议通知中确定的地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东提供便利。
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上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……
……
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
…… 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
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召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。…… 会，应当以书面形式向董事会提
董事会不同意召开临时股东大会，或者 出。……
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的股东有权向监事会提议召开临时股 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东大会，并应当以书面形式向监事会提 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
出请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应在 面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知，通知中对原提案的变更，应当征 在收到请求后 5 日内发出召开股东会
得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当
监事会未在规定期限内发出股东大会 征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事
向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得
监事会和召集股东应在发出股东大会 低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向上海证 审计委员会或者召集股东应在发出股
券交易所提交有关证明材料。 东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或者股东
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集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会将提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计 持有公司 1%以上 股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
出临时提案并书面提交召集人。召集人 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 案并书面提交召集人。召集人应当在收
会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
…… 公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东、持
权出席股东大会，并可以书面委托代理 有特别表决权股份的股东等股东均有
人出席会议和参加表决，该股东代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人
不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不
…… 必是公司的股东；
(六)股东大会采用网络或其他方式的， ……
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应当在股东大会通知中明确载明网络 (六)以网络或者其他方式表决的，应当
或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 在股东会通知中明确载明网络或者其
序。…… 他方式的表决时间及表决程序。……
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日通 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
知各股东并说明原因。 通知各股东并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
并依照有关法律、法规及本章程行使表 股东）、持有特别表决权股份的股东等
决权。 股东或者其代理人，均有权出席股东
…… 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权； 份的类别和数量
(三)分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
…… 者弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、证件 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
号码、住所地址、持有或者代表有表决 份证号码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据股东名册共同对股东资格的合 将依据证券登记结算机构提供的股东
法性进行验证，并登记股东姓名（或名 名册共同对股东资格的合法性进行验
称）及其所持有表决权的股份数。在会 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
议主持人宣布现场出席会议的股东和 所持有表决权的股份数。在会议主持人
代理人人数及所持有表决权的股份总 宣布现场出席会议的股东和代理人人
数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当 应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
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由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长（公司有两位或者两位以上
务或者不履行职务时，由半数以上董事 副董事长的，由过半数的董事共同推举
共同推举的一名董事主持。 的副董事长主持）主持；副董事长不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务或者不履行职务时，由过半数
主席主持。监事会主席不能履行职务或 的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计
举的一名监事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举代表主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一
…… 名审计委员会成员主持。
……
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署等内容，以 议的形成、会议记录及其签署、公告等
及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容，以及股东会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则，授权内容应明确具体。股东会议事
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询作出 东会上就股东的质询和建议作出解释
解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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内容： 容：
…… ……
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十四条 出席会议的董事、监事、 第七十七条 召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 内容真实、准确和完整。出席或者列席
持人应当在会议记录上签名，并保证会 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议记录内容真实、准确和完整。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东的签名册及代 签名。会议记录应当与现场出席股东的
理出席的委托书、网络及其他方式表决 签名册及代理出席的委托书、网络及其
情况的有效资料一并保存，保存期限为 他方式表决情况的有效资料一并保存，
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上
东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
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(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
(四)公司在连续十二个月内购买、出售 (四)公司在一年内购买、出售重大资
重大资产或者担保金额超过公司最近 产或者向他人提供担保的金额超过公
一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行 席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股
…… 份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 ……
有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
政法规或者中国证监会的规定设立的 有表决权股份的股东或者依照法律、行
投资者保护机构，可以作为征集人，自 政法规或者中国证监会的规定设立的
行或者委托证券公司、证券服务机构， 投资者保护机构，可以公开征集股东投
公开请求公司股东委托其代为出席股 票权。征集股东投票权应当向被征集人
东大会，并代为行使提案权、表决权等 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
股东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
…… 票权除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充 入有效表决总数；股东会决议的公告应
分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人、独立董事候 第八十五条 董事候选人名单以提案的
选人、非职工代表监事候选人名单以提 方式提请股东会表决。
案的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下：
董事、非职工代表监事候选人的提名权 ……
限和程序如下： (二)单独或者合并持有公司有表决权
…… 股份 1％以上的股东享有董事提名权。
(三)单独或者合并持有公司有表决权 对于上述第（二）种情形，公司在发出
股份 3％以上的股东享有董事、非职工 关于选举董事的股东会会议通知后，有
代表监事提名权。 提名权的股东可以按照本章程第五十
对于上述第（三）种情形，公司在发出 八条的规定在股东会召开之前提出董
关于选举董事、非职工代表监事的股东 事候选人，经董事会对候选人资格进行
大会会议通知后，有提名权的股东可以 形式审核后，由董事会提交股东会审
按照本章程第五十四条的规定在股东 议。
大会召开之前提出董事、非职工代表监 股东会就选举董事进行表决时，根据本
事候选人，经董事会、监事会对候选人 章程的规定或者股东会的决议，可以实
资格进行形式审核后，由董事会、监事 行累积投票制。股东会选举两名以上独
会分别提交股东大会审议。 立董事时，应当实行累积投票制。公司
股东大会就选举董事、非职工代表监事 单一股东及其一致行动人拥有权益的
进行表决时，根据本章程的规定或者股 股份比例在 30%及以上的，应当采用累
东大会的决议，可以实行累积投票制。 积投票制。
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公司单一股东及其一致行动人拥有权 ……
益的股份比例在 30%及以上的，应当采
用累积投票制。
……
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有 相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
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销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(五)个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 ……
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 (七)被证券交易所公开认定为不适合
间出现本条情形的，公司解除其职务。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
选连任。 连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事，总计不得超
管理人员职务的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 当公司职工人数达到三百人以上时，董
公司不设由职工代表担任的董事。 事会成员中应当有公司职工代表一人。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； (二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进 照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
的商业机会，自营或者为他人经营与本 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
公司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
…… 除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 (六)未向董事会或者股东会报告，并经
公司所有；给公司造成损失的，应当承 股东会决议通过，不得自营或者为他人
担赔偿责任。 经营与本公司同类的业务；
董 事 负 有 维 护 公 司 资 金 安 全 的 义 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
务。…… 归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
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高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事负有维护公司资金安全的义
务。……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
(五)应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
……
第九十九条 第一百〇二条
…… ……
独立董事连续两次未亲自出席董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会议的，或者未亲自出席董事会会议的 会会议，也不委托其他独立董事代为出
次数占当年董事会会议次数三分之一 席的，董事会应当在该事实发生之日起
以上，董事会应当提请股东大会予以撤 30 日内提议召开股东会解除该独立董
换。 事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
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法定最低人数或导致公司董事会中独 如因董事的辞任导致公司董事会成员
立董事所占董事人数的比例低于法定 低于法定最低人数时，在改选出的董事
最低要求时，在改选出的董事就任前， 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法规、部门规章和本章程规定，履行董
门规章和本章程规定，履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇四条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后 1 年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
…… 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
……
第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
长 1 名，副董事长 1 名。 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 ……
亏损方案； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
…… 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 理、财务负责人等高级管理人员，并决
副总经理、财务负责人等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； ……
…… (十五)法律、行政法规、部门规章、本
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会专门委员会成员全部由董
公司董事会设立审计委员会，并根据需 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
委员会。专门委员会对董事会负责，依 并担任召集人，审计委员会的召集人为
照本章程和董事会授权履行职责，提案 会计专业人士。董事会负责制定专门委
应当提交董事会审议决定。专门委员会 员会工作规程，规范专门委员会的运
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成员全部由董事组成，其中审计委员 作。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 ……
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
……
第一 百一十 三条 董事会设董事长 1
名，副董事长 1 名，董事长和副董事长
由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公 履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或者两位以上副董事长的，由
数以上董事共同推举的副董事长履行 过半数的董事共同推举的副董事长履
职务）；副董事长不能履行职务或者不 行职务）；副董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由过半数的董事共同推
一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
立董事、监事会、董事长或总经理，可 会、过半数的独立董事、董事长或者总
以提议召开董事会临时会议。董事长应 经理，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
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行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十二条 董事会就重大关联交 第一百二十四条 董事会就重大关联交
易作出决议时，须经二分之一以上的独 易作出决议时，须经过半数的独立董事
立董事书面认可，独立董事作出判断 书面认可，独立董事作出判断前，可以
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
问报告，作为其判断的依据。 作为其判断的依据。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会召开会议和表
为：记名投票表决或举手表决。 决采用方式为：记名投票表决或者举手
…… 表决。
……
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
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(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
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自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
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建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
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和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
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会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
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持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总 公司设副总经理若干名，由董事会决定
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及其他公司董事会认定
的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）至（六）项关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
高级管理人员负有维护公司资金安全
的义务。高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，董
事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的高级管理人
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员予以解聘。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
体程序和办法由总经理与公司之间的 程序和办法由总经理与公司之间的劳
劳务合同规定。 动合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
删除“第七章 监事会”全部条款内容
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送并披露年度报告， 出机构和上海证券交易所报送并披露
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和上海 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露中期报告。 构和上海证券交易所报送并披露中期
上述报告按照有关法律、行政法规、中 报告。
国证监会及上海证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法
行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金不得少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第一百六十条 第一百六十一条
…… ……
董事会应在有关利润分配政策调整的 董事会应在有关利润分配政策调整的
议案中详细论证和说明原因。股东大会 议案中详细论证和说明原因。股东会审
审议调整或修改利润分配政策时，须经 议调整或者修改利润分配政策时，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东会会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。为充分考虑公众 三分之二以上通过。公司调整利润分配
投资者的意见，股东大会在表决时，可 政策时应听取中小股东意见，由董事会
向股东提供网络投票方式。 详细说明理由。为充分考虑公众投资者
的意见，股东会在表决时，可向股东提
供网络投票方式。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
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会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等方式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
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第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内公告。 在上海证券交易所认可的报纸上或者
…… 国家企业信用信息公示系统公告。
……
第一百七十八条 公司合并时，合并各 第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
证券交易所认可的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内在上海证券交易所认可的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
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法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在上海证券交易所
认可的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： 散：
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…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过 存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股 其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司有本章程第一百八十三条第（一） 公司出现前款规定的解散事由，应当在
项情形的，可以通过修改本章程而存 十日内将解散事由通过国家企业信用
续。 信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司依照本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第一百
百八十三条规定修改本章程，须经出席 九十一条第（一）项、第（二）项情形，
股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百九十三条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第 九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或 董事为公司清算义务人，应当在解散事
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 由出现之日起 15 日内组成清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规
行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 第一百九十四条 清算组在清算期间行
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使下列职权： 使下列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 在上海证券交易所认可的报纸上或者
起 45 日内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
…… 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
…… ……
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第一百九十八条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第一百九十九条 清算组成员履行清算
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职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的， 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载 (二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十七条 释义 第二百〇五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 份有限公司股本总额超过 50%的股东；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
份所享有的表决权已足以对股东大会 但其持有的股份所享有的表决权已足
的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
与其直接或者间接控制的企业之间的 际控制人、董事、高级管理人员与其直
关系，以及可能导致公司利益转移的其 接或者间接控制的企业之间的关系，以
他关系。受同一国有资产管理机构控制 及可能导致公司利益转移的其他关系。
的法人，不因此而形成关联关系，但该 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
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法人的法定代表人、董事长、总经理或 受国家控股而具有关联关系。
者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
第一百九十八条 董事会可依照章程的 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以
“以下”，除章程中特别说明外，都含 内”，除章程中特别说明外，都含本数；
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “过”、
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”、“超过”，除章程中特别说明外， 于”、“超过”，除章程中特别说明外，
不含本数。 不含本数。
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