山东高速股份有限公司
二〇二五年九月
议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ... 5
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟定于2025年9月16日（周二）召开2025年第三次临时股东大会，会议
具体通知如下：
一、会议时间：2025年9月16日11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
六、会议出席对象：
上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭
单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证
办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
八、参与网络投票的程序事项
证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
九、其他事项：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
山东高速股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附件 1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 9 月 16 日
召开的贵公司 2025 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订
《公司章程》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议议程 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有
效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别
序号 议案内容
决议事项
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》
的议案
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2025 年第三次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的情况如下：
一、取消监事会情况
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司章程指引(2025 年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更公司注册资本情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部
分股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用
于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。2025 年 7 月 17 日，
公司完成回购，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计回购公司股份
购及注销完成后，公司注册资本由 485,342.0105 万元变动为 483,457.0825 万元，
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《山东高速股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2025-056），同时拟修订《公司章程》中相关条款。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合
公司实际，拟修订《公司章程》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议、第六届监事会第三十二次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司章程》《山东高速股份有限
公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）《山东高
速股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公告》
（公告编号：2025-063）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件
相关规定，结合公司实际，拟修订《股东大会议事规则》，并更名为《股东会议
事规则》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规
则》《山东高速股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编
号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
议案三 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合
公司实际，拟修订《董事会议事规则》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规
则》《山东高速股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编
号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规和规范性文件相关规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司
实际情况，拟修订《对外担保管理办法》，修订后的制度详见附件。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份
有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
附件：《对外担保管理办法》
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附件：
对外担保管理办法
（提交 2025 年 9 月 16 日公司 2025 年第三次临时股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为维护山东高速股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）
及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制
公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《民
法典》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关文件以及《山东高
速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司对外担保，是指公司或全资、控股子公司以自有资产或信用为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本
公司对控股子公司提供的担保，以及全资或控股子公司对公司及其他全资或控股
子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保遵循统一管理、严格控制、依法决策、合规披露的原
则。
第四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准。
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制上市公司为他人提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及公司全资或控股子公司不得对外担
保，也不得相互提供担保。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为参股企业、无产权关系的其他企业提供担保，被担保企业必须同时提
供反担保。反担保方式依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定。
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的
反担保必须与公司担保的金额相当。
公司与子公司之间相互提供担保的，可不要求提供反担保。
第二章 被担保人及其资格审查
第七条 被担保企业应具备以下条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
（三）具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业转型升级、
高质量发展；
（四）具有清偿债务能力；
（五）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六）无重大经济纠纷或经济案件；
（七）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%；
（八）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（九）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第八条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的，本公司的全
资或控股子公司除外；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的，本公司的全资或
控股子公司除外；
（五）经营状况恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。
第九条 被担保人向公司提出担保申请，由公司财务部门统一受理，被担保
人应当向公司财务部门提交担保申请，并根据公司财务部门要求提供相关文件。
第十条 公司财务部门受理被担保人申请后，应会对被担保人、反担保方的
财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估；必要时可委
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估。
第十一条 经审查，对符合公司提供对外担保的申请，由公司财务部门在总
会计师的领导下，拟定对外担保方案，提交公司总经理办公会议研究，决定是否
提交公司董事会审议。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十二条 应由公司股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;
（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所规定或者本章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 除上述第十二条、第十三条规定必须提交股东会审批的对外担保
事项，可以由董事会审议批准。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回避表决，该
董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由
出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议无关联关系
董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向监管部门报告。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司
的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
第四章 对外担保的合同订立
第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。对外担保的合同必须符合《民法典》等有关法律、法规规定。
第二十条 担保合同应当至少明确规定下列条款：
（一）债权人、担保人、债务人（被担保人）；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）适用法律和争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 对外担保的合同由公司法定代表人或其授权代表根据公司股东
会或董事会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第五章 对外担保的日常管理和风险控制
第二十二条 公司经营层负责对外担保的履行和管理。
公司财务部门在总会计师的领导下，具体负责对外担保申请的受理、审查，
对外担保方案的拟定，对外担保合同审签，以及对外担保登记与注销等日常管理
工作。
第二十三条 公司应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析被担
保人财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司董事会报告
对外担保的实施情况。主要包括以下工作：
（一）主动了解被担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
（四）要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清
偿能力有无变化；
（五）收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
财务部应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财务档
案，以进行持续风险控制。
第二十四条 公司若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、
对其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，将损失降低
到最小程度，并向公司董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移
财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于
被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 公司应在对外担保到期前提前通知被担保人做好债务清偿及后
续工作。
被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主
张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序等应
对措施，并及时上报公司董事会。
第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
第二十九条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同法务等
部门妥善办理有关法律手续，特别是必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质
押的登记手续。
第三十条 财务部门应设置台账，及时、准确、完整地记录对外担保对象、
担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物
品和权利（如有）以及其他有关事项。
第六章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司股东会或董事会审议通过的对外担保事项，应按照监管规
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
定履行信息披露义务；证券市场信息披露工作由董事会秘书负责，由董事会秘书
处具体办理；银行间债券市场债务融资工具信息披露工作由总会计师负责，由公
司计划财务部具体办理。
第三十二条 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。对于达到披露标准
的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 本制度第十六条、第十七条担保事项实际发生时，第十八条担
保调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。基于预计审议的担保，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十四条 公司按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，向审计会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十五条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况等进行专项说明，发表独立意见，并按照上海证券交易所有关
规定对外披露。
第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七章 法律责任
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律规定或本制度规
定，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，或因工作失职、徇私舞弊、索
贿受贿或无视风险，导致公司违反有关法律法规而使公司受到相应处分的，公司
将追究当事人的责任。
公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公
议案四 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分，
并追究当事人的责任。
第八章 附 则
第四十条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公
司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外
担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
对外担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、发行债券、
开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同、反担保合同等，可以是单独
订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主
合同中的担保条款。
第四十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司股东会审议通过后实施，并授权董事会负责修订
和解释。
议案五 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，
结合公司实际，拟修订《关联交易管理办法》，修订后的制度详见附件。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份
有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
附件：《关联交易管理办法》
议案五 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附件：
山东高速股份有限公司
关联交易管理办法
（提交 2025 年 9 月 16 日公司 2025 年第三次临时股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
（以下简称“《5号监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司章
程规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易管理应遵循统一管理、公允定价、依法决策、合规披
露的原则。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性。关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避
相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出
现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形。关联交易不得损害公司和非关联股东的
利益。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和监管，履行以下职
议案五 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
责：
（一）审核确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第五条 公司独立董事对拟审议的关联交易事项进行审核，在独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第六条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。
董事会秘书处在董事会秘书的领导下，具体办理公司关联交易报备、披露等
事务。
第二章 关联人的认定、报备
第七条 本制度所指公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其
他组织）：
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
公司与上述第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其该法人的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外；
含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他
主体以外的法人（或其他组织）；
与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
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员；
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条
前述（一）、（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市
公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的认定及分类
第十条 本制度所指的公司关联交易，是指公司或控股子公司与本制度第二
章所指的公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保，公司对涉及关联交易的对外担保事项有特别规定的，从其规
定；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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(十二）购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 关联交易分为日常关联交易、重大关联交易和其他关联交易
日常关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本制
度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的交易事项。
重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
上述日常关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。
第四章 关联交易的定价与交易金额
第十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本
金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相
关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
第十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下
标准履行审议、披露程序：
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者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用《股票上市规则》相关规定。
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用《股票上市规则》相关规定。
出资金额，适用适用《股票上市规则》相关规定。
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》
及本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用《股票上市规则》及本制度第二十二条、第二十四条第（一）项的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
第五章 关联交易的审议决策
第一节 决策权限
第二十一条 除《股票上市规则》另有规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易；
（二）与关联自然人的发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的交易。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数同意方可通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
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并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由
非关联董事对关联交易事项进行审议表决。
第二十三条 除《股票上市规则》另有规定外，下列关联交易由公司董事会
审议通过后，提交公司股东会审议决定：
（一）公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易。
上述交易（除本制度第三十条规定的日常关联交易以外）应当按照《股票上
市规则》规定披露审计报告或者评估报告。公司及其关联人向公司控制的关联共
同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可根
据《5号监管指引》免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
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并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东会主持人宣布关联股东
回避由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上同意方可通过。
第二十五条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以下或占公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%以下（不含本数）的关联交易；或者公司与关联自
然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下（不含本数）的关联交易，可以
不提交董事会审议，按公司其他相关制度执行。
第二十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二节 日常关联交易的决策
第二十八条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
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者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据《股票上市规则》及本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第三十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本
制度及《股票上市规则》的相关规定。
第六章 财务公司关联交易
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合
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中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
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（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
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第七章 关联交易的信息披露与豁免
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）第2项至第4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。
第八章 关联交易的持续管理
第四十条 董事会秘书处负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并
及时更新，公司控股子公司负责人为本单位关联人及关联交易统计及报送工作首
要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相关事项统计和
报送工作。
第四十一条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
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其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券
交易所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人
名单。
第四十二条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其
他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自
然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书处报告，
由董事会秘书处进行汇总整理。
第四十三条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行
和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决
策程序批准后签署。
第四十四条 公司合同综合管理部门对各部室主办的关联交易协议要定期进
行监督检查，并在定期报告中披露协议的履行情况。
第四十五条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司
行为，应根据业务范围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同
时，按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同综合管理部门预先审核。
第九章 附 则
第四十六条 本制度由公司股东会审议通过后实施，并授权董事会负责修订
和解释。
第四十七条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、公司章程等执行。
议案六 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《独立董事工作办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修订）》
等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，拟修订《独立董事工作办法》，
修订后的制度详见附件。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份
有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
附件：《独立董事工作办法》
议案六 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附件：
独立董事工作办法
（提交 2025 年 9 月 16 日公司 2025 年第三次临时股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治
理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
议案六 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
议案六 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
第七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及证券交
易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人为独立董事的人选任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
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股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向证券交易所提交独
立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、
独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向
证券交易所补充有关材料。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举，
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事任职期间出现不符合担任上市公司董事资格的事项或明显影响独
立性的情形的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）——（三）项所列职权时，应当取得全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
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独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）——（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
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董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 独立董事的工作保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
议案六 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十九条 本制度自股东会批准之日起实施。
第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报股东会审议通过。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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山东高速股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，
防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等有关规定，结合公司实际，拟修订《募集资金管理办法》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理
办法》《山东高速股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告
编号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。
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