证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-042
上海罗曼科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗
曼股份”）拟以现金 19,615.40 万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简
称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简
称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的 39.2308%的股权（以下简
称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司
合并报表范围，成为公司控股子公司。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东
大会审议。
? 过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易。
? 本次交易的保障措施：
公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武
桐科技与上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）
应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对
未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实
际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称
“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的
标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份
鸣先生及其一致行动人罗景投资。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
一、收购整合风险
标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的
公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公
司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合
风险。
二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预
期风险
标的公司成立于 2023 年 12 月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相
对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、
产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收
益不达预期风险。
三、业绩承诺不达标风险
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计扣除非经常性损益后的净利
润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。
以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所
在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家
和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业
绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
四、增值率较高及商誉减值的风险
标的公司收益法评估值为 51,308.00 万元，短期增值率较高，本次收购完成
后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的
相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活
动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）交易概况
孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技
术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技
持有的标的公司 39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及
其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通
过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份 5,500,000 股，占公司
总股本的 5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000 股,占公司总股本的
八荒拟受让公司股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%，协议转让交易完
成后，上海八荒将成为公司持股 5%以上股东。具体内容详见公司于 2025 年 8
月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签
署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）《关于公司股
东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
截至目前，对标的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签
署了《股权转让协议》等一揽子合同，拟以现金 19,615.40 万元收购武桐科技持
有的标的公司 39.2308%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大
股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将
由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事
项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
（2）本次交易的目的和原因
本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高
新在技术研发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠
道等资源的高效共享与合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，
为公司拓展多元化收入来源、获取更多利润增长空间奠定基础。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
?已确定，具体金额（万元）： 19,615.40
交易价格
?尚未确定
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款【注 1】
资金来源
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点：
?分期付款，约定分期条款：
支付安排 详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之
“（一）《股权转让协议》”之“3、支付方式”的有关
内容
?是 □否
详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履
是否设置业绩对赌条 约安排”之“（一）《股权转让协议》”之“（5）业绩
款 承诺”以及本公告“五、关联交易合同或协议的主要内
容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内
容。
注 1：公司于 2025 年 9 月 3 日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司本次支付收购
标的公司股权价款拟采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收
购价款。其中向银行申请并购贷款人民币 1.5 亿元，最终贷款额度与期限等具体事项以
双方签订的合同为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-045）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 9 月 3 日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权
暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，同意公司以现金方式收购武桐
科技持有的武桐高新 39.2308%的股权，并与标的公司及交易各方签署《股权转
让协议》等一揽子合同。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届
董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议对本次关联交易事项进行了事前审
核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
且达到 3,000 万元以上，尚需提交公司股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，公司过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交
易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
上海武桐树科技发 上海武桐树高新技术有限公司
展有限公司 39.2308%的股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海武桐树科技发展有限公司
?91310115MAD4Q97PXT
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2023/11/09
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 501A 室
法定代表人 周恩伟
注册资本 人民币 500 万元整
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；创业空间服务；企业管理；数字广
告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用
服务；信息系统集成服务；数字创意产品展览展示服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字视频监
控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持股 95%
主要股东
上海武创大智高新技术集团有限公司持股 5%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
?其他【注 2】
注 2：本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因
为：根据相关协议转让安排，上海八荒将成为持有公司 5%以上股份的股东，为公司的
关联人，本次标的公司股权转让方武桐科技与股份协议受让方上海八荒同属武创集团控
制体系下的主体，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司股东协议转让公
司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系的说明
无。
（四）交易对方的资信状况：武桐科技不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为购买资产，交易标的系上海武桐树高新技术有限公司
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（1）标的公司所处细分行业的市场规模
① 标的公司所处细分行业
武桐高新主要从事 AIDC（Artificial Intelligence Data Center，智算中心）算
力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产 GPU 芯片并依据自研组网
技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解
决方案。标的公司属于 AIDC 算力基础设施行业，AIDC 是基于人工智能计算架
构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融
合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供
高效、稳定的计算环境。
② 细分行业的市场规模
智能算力网络作为人工智能规模化发展的战略支撑和数字经济的基础设施，
随着人工智能技术的快速发展，智算规模增长强劲。AIDC 主要提供智能算力，
智能算力驱动数据中心需求持续高增。伴随人工智能、大数据、云计算等技术的
演进，特别是 2023 年以来，生成式人工智能的迅猛崛起，智算中心产业正迎来
快速发展新阶段。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》统计显示，
亿元，2023-2028 年复合增长率（CAGR）为 27%。
标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，其所处细分行业受益
于智能算力需求的强劲增长。随着智算中心市场规模和智能算力市场规模的快速
增长，标的公司所处细分行业市场规模也将持续增长。
（3）标的公司所处细分行业的主要应用领域
标的公司重点布局了教科研行业应用场景。作为人工智能生态圈的关键基石
与先行探索者，高校及科研院所深度驱动“AI for Science”发展，并持续引领全
球前沿突破。它们是基础研究与理论创新的摇篮，利用 AI 技术赋能科研：快速
解析海量实验数据、揭示深层规律，显著提升效率、催生原始创新，并通过紧密
的校企合作推动技术落地与产业升级。AI 技术与教科研的深度交织，也使其成
为 AI 算力的关键需求主体。清华大学、上海交通大学等多所高校纷纷发布了较
大规模的算力采购需求，国家实验室和省级实验室的 GPU 算力需求也在迅速扩
张。
（4）标的公司所处细分行业的竞争格局
智算中心承载算力和云业务，产业链包含算力(AI 服务器)、基础设施建设、
智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用。标的公司主要从
事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产 GPU 芯片并依
据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国
产化算力解决方案。
搭建智算中心在技术能力、绿色化水平等方面要求较高，有较高的技术门槛。
智算中心 AIDC 依赖高性能芯片（如 GPU 等）及服务器硬件，需具备强大的组
网集成相关的研发能力以支持大规模并行计算和高效数据处理，以满足下游行业
的训练和推理需求。同时，随着 AI 芯片功耗飙升，高效率的液冷散热已成为算
力产业的重要组成部分，液冷散热能够有效降低智算中心的 PUE（Power Usage
Effectiveness，电源使用效率），符合智算中心节能环保的能耗要求。同行业可
比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等。
（1）交易标的
法人/组织名称 上海武桐树高新技术有限公司
91310115MAD4U6PW52
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否【注 3】
合并报表范围变更
成立日期 2023/12/04
中国（上海）自由贸易试验区红枫路 288 号三层
注册地址
A3-20 室
法定代表人 陈少平
注册资本 人民币 650 万元整
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路
设计；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制
造；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
经营范围 人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置销
售；物联网设备销售；物联网应用服务；集成电路
制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
注 3：本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的
公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公
司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报
表范围，成为公司控股子公司。
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 650 100%
本次交易后股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
合计 650 100%
①截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优
先受让权。
②标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海武桐树高新技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 39.2308%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,549.76 3,063.72
负债总额 3,744.30 2,252.92
净资产 2,805.45 810.81
营业收入 13,149.40 3,294.10
净利润 1,994.65 -108.57
扣除非经常性损益后的净
利润
除本次交易外，标的公司最近 12 个月内完成以下增资，基本情况如下：
司注册资本 75 万元，哈航工业科技发展（江苏）有限公司认缴注册资本 75 万元，
增资完成后，标的公司注册资本由 500 万元增至 650 万元。
截至本公告披露日，标的公司现有股东出资额均已实缴完毕。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》苏富评报字〔2025〕
第 053 号，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为武桐高新股东全
部权益的评估值，武桐高新股东全部权益的评估价值为 51,308.00 万元，增值
在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认武桐高新 100%股权
的价格为 50,000.00 万元，即购买武桐高新 39.2308%的股权交易价格为 19,615.40
万元。
（1）标的资产
标的资产名称 上海武桐树高新技术有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
?已确定，具体金额（万元）： 19,615.40
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：51,308.00 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_1,687.42___%
评估/估值机构名称 江苏富华资产评估有限公司
（1）基本假设
交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这
个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下
进行的。
持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不
会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持
续使用。
持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）一般假设
企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）特殊假设
委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展
计划，尽力实现预计的经营态势；
委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞
争业务；
委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重
大违规事项；
委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；
委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；
可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响；
由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，
因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为
及偏好对评估导致的影响。
武桐高新具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，需要考虑企业所拥有
的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务
网络、采购渠道、融资能力、内控管理经验等重要的无形资源。企业的综合盈利
能力强，能带来稳定的现金流增长。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映武桐高新的价值。本着有利
于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，江苏富华资产评估有限公司对武桐高新于评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估，本次评估采用了收益法的评估结果，在持续经营假
设前提下，武桐高新的股东全部权益价值为 51,308.00 万元。
截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，上海武桐树高新技术有限公司总资产账
面价值为 6,575.80 万元，总负债账面价值为 3,705.30 万元，股东全部权益账面价
值 2,870.50 万元。经收益法评估，企业股东全部权益价值为 51,308.00 万元，增
值 48,437.50 万元，增值率 1,687.42%。
武桐高新为拓展南京地区业务，于 2025 年 7 月和南京盈数科技有限公司共
同成立江苏武桐信创科技有限公司，注册资本 1000 万元，上海武桐树高新技术
有限公司认缴 400 万元，持股比例为 40%。
（二）定价合理性分析
股东全部权益价值 51,308.00 万元为基础，经交易各方协商一致，标的公司
值为 51,308.00 万元，增值 48,437.50 万元，增值率 1,687.42%。
评估增值率高的原因主要如下：
付验收，合计 5.5 亿元已获订单保障。2026-2027 年收入储备：现有意向订单中
约 5.5 亿元将在 2026 年执行，7.5 亿元在 2027 年执行，为后续两年营业收入提
供基础支撑。
要求推动“人工智能+”行动走深走实，直接刺激 AIDC（人工智能数据中心）
算力需求激增。
标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案，有效提升 GPU 集群的计算
效率与算力利用率。在实际应用场景中，相较于同类 GPU 传统架构，该方案可
带来 14%-20%的算力性能提升，为客户提供了兼具高性能和高性价比的国产化
算力解决方案。
标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案，通过打造芯片循环
CDU 和背板循环 CDU，实现 100%全液冷，极大提高了散热效率。根据国家发
展改革委等部门印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到 2025
年底，新建及改扩建大型数据中心 PUE 需降至 1.25 以内，枢纽节点 PUE 不高于
型智算中心，高度契合行业绿色、低碳、高能效的发展趋势。
结合上述分析，收益法评估系基于在市场需求旺盛、国家政策支持、产品技
术领先等相关因素，从标的公司的未来获利能力角度出发，反映了各项资产的综
合获利能力，客观合理地反映标的公司的价值。
属于母公司所有者的净利润应分别不低于 12,000 万元、13,000 万元、15,000 万
元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武
桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未
足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，
公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股
份偿付剩余款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议
转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股
份 5,500,000 股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人
孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。
《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若
标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对罗曼股
份未来的当期损益造成不利影响。
方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交
易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》
甲方：上海罗曼科技股份有限公司
乙方：上海武桐树科技发展有限公司
丙方：上海武桐树高新技术有限公司
乙方同意将其持有的标的股权以 196,154,000 元的价格（以下简称“股权转
让款”）按照本协议的约定转让给甲方。
①自本协议生效日起 5 日内，甲方应当向乙方账户一次性支付 1,000 万元作
为本次股权转让的意向金（以下简称“意向金”）。
②甲方应于如下先决条件获得全部满足或被甲方豁免之日起【10】个工作日
内向乙方账户支付第一期股权转让款 98,077,000 元（以下简称“第一期股权转让
款”），其中，意向金将自动冲抵第一期股权转让款，冲抵后，甲方再向乙方支
付 88,077,000 元即视为其第一期股权转让款支付义务履行完毕：
（1）本协议已被各方合法签署，且均已生效；
（2）公司及乙方已经向受让方充分、真实、完整披露公司的法律、财务及
业务现状，包括但不限于资产、负债、权益、对外担保以及与本协议及本次股权
转让有关的全部信息，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、盈利
前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条
件、变化或其它情况；
（3）目标公司及乙方已经通过书面决议批准本次股权转让有关文件的签署
及履行，且目标公司其他股东就本次股权转让放弃优先购买权及其他优先权利；
（4）目标公司股东上海桐程智能科技合伙企业（有限合伙）、苏州上达知
新科技合伙企业（有限合伙）、上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）已与甲方
签署不可撤销的《表决权委托协议》，将其各自所持有目标公司全部股权对应的
除收益权和处置权等财产性权利以外的表决权、提案权、提名权、召集权等其他
股东权利独家委托予甲方行使。
③甲方应于目标公司在市场监督管理部门将标的股权登记至受让方名下并
提供完成登记的相关凭证、股东名册，并确认目标公司已纳入甲方合并财务报表
范 围 之 日 起 【 10 】 日 内 向 本 协 议 约 定 的 乙 方 账 户 支 付 第 二 期 股 权 转 让 款
各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司将设董事会，董事会由 5
人组成，其中，3 名董事由甲方委派；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为
目标公司法定代表人；目标公司不设监事会、监事。
总经理依据董事会授权主持公司日常生产经营活动，行使经营管理决策权。
除目标公司章程明确规定需提交股东会或董事会审议的重大事项外，公司其余经
营决策事项均属总经理职权范围。
本次股权转让完成后，目标公司将设财务负责人，财务负责人由甲方推荐，
并由董事会聘任。目标公司管理层应在目标公司独立运营基础上，充分保证财务
负责人正常履行工作职责，并构建符合上市公司标准的财务管理体系。
本次股权转让完成后，目标公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理
体系，乙方需保证遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监
管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等，目标公司应在上市公
司体系内规范运作。
商业判断，为标的公司提供产业协同支持，包括但不限于银行授信、担保、供应
链资金、持有算力中心资产、上下游产业链生态建设及投资等;并利用其原有资
源支持推动人工智能产业发展，推动目标公司有序完成业绩。原债权债务由新股
东承担。
称“原担保”），自交割日起，其全部担保责任及相应权利义务均由甲方承继。
本次股权转让项下目标公司相关盈利情况的业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期”）。
目标公司在业绩承诺期内应实现的净利润（“净利润”指“扣除非经常性损
益后的净利润”，下同）如下：
（1）第一期：2025 年度目标公司净利润不低于 12,000 万元；
（2）第二期：2026 年度目标公司净利润不低于 13,000 万元；
（3）第三期：2027 年度目标公司净利润不低于 15,000 万元。
业绩承诺的补偿义务人为乙方（以下简称“补偿人一”）及上海八荒（以下
简称“补偿人二”），补偿义务人履行业绩补偿的具体执行机制、操作程序，由
补偿义务人与甲方另行签署的《业绩补偿协议》专项约定，该协议构成本协议不
可分割的组成部分。
谨慎商业惯例一致的方式经营业务，公司及乙方不得从事可能导致公司状况发生
重大不利影响的行为。
签署日前已产生的以及过渡期内目标公司产生的损益由目标公司享有和承担。
（1）清算、停业、解散；
（2）合并、收购、重组、控制权变更等；
（3）不再从事目标公司现有业务、改变公司主营业务或进行新的业务线；
（4）修改公司章程及其他关键文件；
（5）增加、减少目标公司股权，发行、分配、购买或回购股权或可转股证
券、期权，或进行任何其他稀释或减少受让方有效持股的行为；
（6）以任何形式进行利润分配或者通过利润分配的决议；
（7）除目标公司日常经营需要外，出售或处置任一目标公司业务、商誉、
资产或知识产权超过人民币 50 万元或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及
上述内容的协议；
（8）签署任何影响或可能严重影响目标公司业务长期、可持续发展的协议、
备忘录等，目标公司进行改制、目标公司股东转让股权、目标公司增减注册资本
或签署对上述事项进行承诺的任何协议、备忘录等；
（9）除目标公司日常经营需要外，修改、签订、达成、终止或同意终止任
何涉及金额为人民币 50 万元或以上的协议或者对目标公司产生重大影响的协议；
（10）除目标公司日常经营需要外，承担涉及金额为人民币 50 万元或以上
的债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产
上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；
（11）直接或间接处置、稀释任一目标公司在境内外直接或间接设立、控股、
控制的境内外特殊目的公司、关联公司、下属机构及其他主体中的权益；
（12）设立任何子公司、合资企业或合伙企业或收购任何其他实体中的任何
股权或其他利益；
（13）提供担保或贷款，或除公司日常经营需要外进行超过人民币 50 万元
的对外垫付；
（14）在公司任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利；
（15）解除、放弃或以其他方式免除任何权利或主张且该等解除、放弃或免
除可能会对公司产生重大不利影响；
（16）进行其他严重影响目标公司运营情况的事项。
均被视为违约。违约方应采取切实可行的措施纠正其违约行为或减少守约方的损
失，应负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失包括守约方为实现权利支付
的全部费用。
日起成立，自甲方股东会通过之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》
的效力保持一致，即若《股份转让协议》因任何原因解除或终止，则本协议自《股
份转让协议》解除或终止之日起自动失效。
不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不
限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等法律效力。
式进行，并由各方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议的有关约定终止本协议。
除各方另有约定外，因本协议的有关约定导致本协议被解除或终止的，如甲
方已经向乙方支付任何款项的，乙方应当全额无息返还；如标的股权已经按照本
协议的约定登记至甲方名下的，甲方应当配合完成变更登记手续，将标的股权重
新登记至乙方名下。
（二）《业绩补偿协议》
甲方：上海罗曼科技股份有限公司
乙方一：上海武桐树科技发展有限公司
乙方二：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：孙建鸣
丙方二：上海罗景投资中心（有限合伙）
乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，以上各方合
称为“各方”，单独称为“一方”。
之股份转让协议》，约定丙方将其持有的 5,500,000 股无限售上市公司股票（以
下简称“标的股份”）转让给乙方二（以下简称“本次股份转让”）。
于上海武桐树高新技术有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），
约定武桐树科技将其持有目标公司 39.2308％的股权（以下简称“标的股权”）
以 196,154,000 元（以下简称“股权转让款”）转让给罗曼股份，乙方承诺目标
公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润数分别不低于 12,000 万元、
有鉴于此，根据相关法律法规、规范性文件，各方经友好协商，在平等自愿
的基础上，就本次交易完成后目标公司净利润实现情况做出承诺，并就净利润实
现数不足业绩承诺数部分之补偿事宜，达成如下协议：
诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）。
拟收购的目标公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）。
（1）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、
会计估计不变；
（3）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算净利润实现数时予以扣除；
（4）若业绩承诺期内目标公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支
付会计处理的，则目标公司业绩承诺数和当期净利润实现数均以剔除前述股份支
付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（1）第一期：2025 年度目标公司净利润不低于 12,000 万元；
（2）第二期：2026 年度目标公司净利润不低于 13,000 万元；
（3）第三期：2027 年度目标公司净利润不低于 15,000 万元；
补充协议予以确定。
方书面认可的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩
承诺实现情况进行专项审计，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
并对当年度内甲方与目标公司之间的关联交易（如有）执行专项审计程序，核查
甲方与目标公司之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定当期
净利润实现数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。
则乙方无需承担补偿责任，否则应以现金按本协议 2.5 条约定的计算方式向甲方
补足。
该期净利润实现数与该期业绩承诺数的差额（以下简称“净利润结转数”）可顺
延计入下一期的净利润实现数。为免疑义，净利润结转数仅可顺延计入一期净利
润实现数，即如 2025 年度净利润实现数高于当期业绩承诺数的，2025 年度净利
润结转数可顺延计入 2026 年度，但不得顺延至 2027 年度。
（1）如当期净利润实现数与上期净利润结转数（如有）之和大于当期业绩
承诺数，则乙方不承担业绩补偿义务。
（2）如当期净利润实现数与净利润结转数之和小于当期业绩承诺数，则当
期应补偿金额=（当期业绩承诺数 - 当期净利润实现数 – 上期净利润结转数）
×转让股权比例× 1.25
（1）乙方各方对应补偿金额负连带清偿责任，乙方应在收到甲方书面补偿
通知之日起 30 日内（以下简称“连带补偿期”）以现金方式一次性足额支付应
补偿金额至甲方指定账户；
（2）连带补偿期届满后，如业绩补偿未足额履行，丙方应在收到甲方书面
通知之日起 30 日内先行垫付剩余未支付款项，丙方垫付后，有权向任一乙方追
偿。被追偿方须在收到丙方书面追偿通知后 10 日内偿付垫付款项及资金占用费
（按四倍同期 LPR 计算）。逾期未偿付的，丙方可依法就乙方二质押的股份行
使质权。
（1）对于乙方二通过本次股份转让取得的上市公司股票，乙方二应在相关
证券登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露。
（2）锁定期以下述期限中孰晚者为准：
补偿义务之日；
（3）对于标的股份因上市公司派送红股、转增股本的股份亦应遵守上述锁
定期安排。
丙方与乙方二拟订立《股份质押协议》，约定乙方二应将标的股份质押给丙
方，作为其履行本协议项下业绩补偿义务的担保。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较
为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，
标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利
能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于
本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司
经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当
期利润产生影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据《股份转让协
议》的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行
调整。
（三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审
批程序和信息披露义务。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并
报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
（六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 9 月 3 日召开了第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易
的议案》，全体独立董事一致同意公司收购武桐高新 39.2308%的股权事项。公
司于同日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了该关联交易，同时董
事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，
包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决
结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙凯君回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第
三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。
九、关联人补偿承诺函
具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之
“（一）《股权转让协议》”之“5、业绩承诺”以及本公告“五、关联交易合
同或协议的主要内容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内容。
十、本次交易的保障措施：
公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武
桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未
足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，
公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股
份偿付剩余款项。
同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的
标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份
鸣先生及其一致行动人罗景投资。
十一、风险提示
（一）收购整合风险
标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的
公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公
司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合
风险。
（二）标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达
预期风险
标的公司成立于 2023 年 12 月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相
对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、
产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收
益不达预期风险。
（三）业绩承诺不达标风险
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计扣除非经常性损益后的净利
润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。
以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所
在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家
和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业
绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
（四）增值率较高及商誉减值的风险
标的公司收益法评估值为 51,308.00 万元，短期增值率较高，本次收购完成
后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的
相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活
动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
十二、备查文件
（一）《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》
（二）与本次交易相关的协议
特此公告。
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