国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
之
补充法律意见书（五）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二零二五年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
补充法律意见书（五）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规
则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于
远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以
下简称“原律师工作报告”）、于 2024 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务
所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年 4 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）、于 2025 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关
于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（修订稿）》”）、
于 2025 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（二次修订稿）》（以
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
下简称“《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》”）和《国浩律师（上海）
事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（三）（修订稿）》《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》
《补充法律意见书（四）》合称“原法律意见书”）。
发行人于 2025 年 8 月 26 日披露了《远程电缆股份有限公司 2025 年半年度
报告》（以下简称“《2025 年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期已变
更为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，根据《编报规则第 12 号》和相关法
律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人补充核查期间（即 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和
验证，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中
所作释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述的“远程新材料”
指远程复合新材料（江苏）有限公司，曾用名为无锡裕德电缆科技有限公司（以
下简称“裕德电缆”）。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 正 文
第一部分 补充核查期间更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查。原
法律意见书、原律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”之“（三）
国联集团的批复”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议”、
“（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权”更新如
下：
（一）发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行上市
的相关决议
审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效
期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜有效期的议案》，鉴于公司本次发行的股东会决议有效期
及相关授权有效期即将届满，为确保公司本次发行工作持续、有效、顺利推进，
同意提请股东会审议批准拟将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12
个月，即延长至 2026 年 7 月 14 日。
除上述延长本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行
方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变。
股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决
方式审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议
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有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）发行人股东（大）会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
发行人 2025 年第三次临时股东会已同意将本次发行的股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12 个
月，即延长至 2026 年 7 月 14 日。
本所律师经核查后认为，发行人 2025 年第三次临时股东会对相关授权有效
期的延长符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，延长相关授权有效期的程
序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的主体资格进行了重新核查。原法
律意见书、原律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）
发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市”部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整，对“（二）发行人有效存续，其股票在深交所
持续交易”更新如下：
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
发行人目前持有无锡市数据局于 2025 年 4 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 913202007265601380 的《营业执照》，发行人《营业执照》证载的基本信息
如下：
名称 远程电缆股份有限公司
住所 宜兴市官林镇远程路 8 号
法定代表人 赵俊
注册资本 71,814.60 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
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许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营；通信设备制造；通信设
备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；
经营范围 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2001 年 2 月 20 日
营业期限 2001 年 2 月 20 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规
以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东会决定解散、违反国家
法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股
票仍在深交所主板上市交易，股票代码：“002692”，股票简称：“远程股份”。
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查，
更新如下：
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价
格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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股面值 1.00 元，定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，本
次发行的价格为 3.22 元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的相
关规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
股票的情形：
（1）根据公证天业会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（苏公 W[2016]E1395 号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第 020078
号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，
发行人已于 2025 年 3 月 13 日在中国证监会指定网站上披露了前述《审计报告》
和《远程电缆股份有限公司 2024 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披
露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条
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第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书
面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交
易所等网站查询，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办
法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记
录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控
制人为无锡市国资委，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网
站查询，苏新投资、联信资产及无锡市国资委最近三年不存在严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、社会法
人专项信用报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站
查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充
流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
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定；
（3）本次发行募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和
战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
苏新投资，发行对象不超过三十五名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
规定
根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、发行人 2024 年第一次临时股
东大会决议，本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，本次发行的定
价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调
整。本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行对象的确定方式符合《注
册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承
诺，苏新投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；苏新投资将根据相关法
律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认
购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，苏新投资根据本次发行取得
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的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深交所对上述锁定期安
排有不同意见，苏新投资届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五
十九条规定的相关条件。
本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承
诺，苏新投资用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于其合法自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等
情形，不存在直接或间接使用上市公司及除苏新投资以外的其他关联方资金用于
本次认购的情形。根据发行人出具的承诺，发行人不存在向参与认购的投资者作
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股
等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。据此，本次向特
定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查。
原法律意见书、原律师工作报告正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”
之“（二）本次发行对发行人控制权的影响”部分所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整，对“（一）发行人的控股股东和实际控制人”更新如下：
（一）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，苏新投资及其一致行动人联信资
产分别持有发行人 130,091,326 股股份和 75,814,714 股股份，合计持有发行人
产直接持有苏新投资 90%的合伙份额并通过全资子公司联信资产持有苏新投资
接持有国联集团 59.13%的股权。因此，无锡市国资委为发行人的实际控制人。
苏新投资及其一致行动人联信资产的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市经济开发区金融一街 8 号
执行事务合伙人 无锡联信资产管理有限公司
出资额 100,000 万元人民币
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 基本信息
统一社会信用代码 91320292MA1YMC379N
利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼
经营范围 并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 28 日
营业期限 2019 年 6 月 28 日至无固定期限
普通合伙人无锡联信资产管理有限公司持有 10%的出资份额，有
合伙人信息
限合伙人江苏资产管理有限公司持有 90%的出资份额
类别 基本信息
名称 无锡联信资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1925 室
法定代表人 赵俊
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320206MA1MB7L28L
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨
询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师
经营范围
事务所执业许可的业务）；资产评估；破产清算服务；项目策划
与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2015 年 11 月 16 日至无固定期限
股权结构 江苏资产管理有限公司持有 100%的股权
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的股本及演变进行了重新核查，原法律意见
书、原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变” 之“（一）发行人
的设立”、“（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”部分所述
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人前十大股东持股情
况”更新如下：
（三）发行人前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2025 年 6 月 30 日的
前十大股东名册查询证明及证券质押及司法冻结明细表，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
苏新投资 130,091,326 18.11 0 无 0
联信资产 75,814,714 10.56 0 无 0
质押 17,000,000
秦商体育 26,605,100 3.70 0
冻结 26,605,100
许磊 20,000,000 2.78 0 无 0
许喆 15,900,000 2.21 0 无 0
彭越煌 14,986,520 2.09 0 无 0
王杰 8,000,000 1.11 0 无 0
李聪 7,791,000 1.08 0 无 0
徐晓芃 6,612,000 0.92 0 无 0
万小沙 6,130,000 0.85 0 无 0
本所律师经核查后认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东不存在质
押所持发行人股份的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的业务进行了重新核查，原法律意见书、原
律师工作报告正文部分“八、发行人的业务” 之“（一）发行人的经营范围和
经营方式”、“（三）发行人的境外经营情况”、“（四）发行人近三年主营业
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务突出，且未发生过重大变化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整，对“（二）发行人拥有的主要业务经营资质”更新如下：
（二）发行人拥有的主要业务经营资质
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的主要业务经营资质如下：
核发/备案
序号 持有单位 证书名称 证书/备案编号 核发机关 日期/有效
期限
全国工业产品生 （苏） 江苏省市场监 2023.02.16-
产许可证 XK06-001-00051 督管理局 2026.02.23
无锡市生态环 2022.04.20-
境局 2027.05.05
民用核安全设备 国核安证字 S（21） 2021.04.16-
设计许可证 06 号 2026.03.31
民用核安全设备 国核安证字 Z（21） 2021.04.16-
制造许可证 08 号 2026.03.31
宜兴市市场监 2022.12.02-
督管理局 2027.12.01
城镇污水排入排 苏宜 2021 字第 232 宜兴市公用事 2021.05.27-
水管网许可证 号 业管理局 2026.05.26
登记编号：
固定污染源排污 2025.03.25-
登记 2030.03.24
全国工业产品生 （苏） 江苏省市场监 2024.01.15-
产许可证 XK06-001-01081 督管理局 2027.10.19
登记编号：
固定污染源排污 2025.03.10-
登记 2030.03.09
九、关联交易和同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人本次募集资金的运用进行了重新核查。原法
律意见书、原律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（四）控
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
股股东关于减少和规范关联交易的承诺”、“（五）同业竞争”部分所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）关联方的界定”、“（二）重大
关联交易情况”、“（三）发行人关联交易决策制度”更新如下：
（一）关联方的界定
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，发行人的
关联方主要有如下各方：
发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人的间接控股
股东为江苏资产和国联集团，发行人的实际控制人为无锡市国资委。相关主体的
基本信息详见本补充法律意见书第一节第一部分之“六、发行人的控股股东和实
际控制人”。
苏新投资及联信资产控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成
发行人的关联方，主要情况如下：
序号 关联方 主要关联关系
无锡市苏盛特殊资产投资基金（有
限合伙）持有 99%股权
无锡市苏盛特殊资产投资基金（有
限合伙）持有 99%股权
无锡市苏盛特殊资产投资基金（有
限合伙）持有 99%股权
无锡市苏盛特殊资产投资基金（有
限合伙）持有 99%股权
无锡市苏盛特殊资产投资基金（有
限合伙）持有 50%股权，无锡市苏
盈资产经营合伙企业（有限合伙）
持有 50%股权
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方 主要关联关系
无锡苏微投资管理有限公司担任执
行事务合伙人
国联集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关
联方，其中，国联集团控制的一级子公司主要情况如下：
序号 关联方 主要关联关系
截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东外，不存在其他持有发行
人 5%以上股份的法人或其他组织。
发行人的子公司的情况详见本补充法律意见书第一节第一部分之“十、发行
人的主要财产”之“（五）对外投资情况”。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以
上股份的自然人股东。
（2）发行人董事、高级管理人员
发行人现任董事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书第一节
第一部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。过去 12 个
月内曾担任发行人董事及高级管理人员为孙振华（2024 年 12 月辞任董事）、汤
兴良（2025 年 4 月辞任董事长）、马琪（2025 年 4 月辞任董事、副总经理）。
发行人现任及过去 12 个月内曾担任发行人董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员也为发行人的关联方，前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
（3）控股股东、间接控股股东江苏资产、国联集团的董事、监事、高级管
理人员
序号 关联方 主要任职情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
行人现任及过去 12 个月内曾担任发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的法人或其他组织为公司的关联方，主要情况如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人独立董事冯凯燕担任董事兼主
任会计师
发行人董事长赵俊担任董事、发行人
董事戴菊玲担任董事
除此之外，发行人间接控股股东江苏资产、国联集团的董事、监事、高级管
理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联方。
末存在往来余额的其他关联方主要有：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人曾经的持股 5%以上的股东、董事、
总经理、副总经理
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 主要关联关系
江苏省数据交易所有限公司（曾用名：
江苏金联金融资产交易中心有限公司）
无锡盛远嘉资产投资合伙企业（有限合 国联集团曾经控制的企业，已于 2024 年 7
伙） 月 23 日注销
华光环保能源（西安）设计研究院有限
院有限公司）
无锡华光环保能源集团股份有限公司持有
（二）重大关联交易情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人最近三年审计报告和年度报告、《2025 年半年度报告》并经本
所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易
情况如下（本补充法律意见书所称的“重大关联交易”系单一关联方与发行人发
生的单项关联交易年度发生额/期末余额超过 3,000 万元的交易，存在控制关系且
已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年发生额
华昕设计集团有限公司 接受劳务 8,109.39
为加快“智改数转”步伐，扩充整体产能，降低管理成本，提高产品竞争力，
推进产业结构升级，公司在现有土地基础上投资建设 6KV 以下防火电缆智能车
间，并通过公开招标的方式确定华昕设计集团有限公司与江苏国胜建设工程有限
公司组成的联合体为项目总包方中标人，中标含税价为 9,245.18 万元。
受原实际控制人夏建统违规担保事项影响，公司于 2019 年戴帽，银行融资
渠道受到限制，2020 年公司实际控制人变更后，为解决公司资金流动性需求，
国联集团内企业向公司提供借款和授信，具体如下：
（1）借款
单位：万元
期间 关联方 本期新增 本期减少 期末余额 利率 本期利息
江苏小天鹅集团
有限公司
江苏小天鹅集团
有限公司
（2）授信
单位：万元
期间 关联方 本期合计贷款 本期合计还款 期末余额 利率范围
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（3）其他金融业务
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，
公司与国联财务签署《金融服务协议》。公司在国联财务开立账户，在遵守国家
法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务为公司及控股子公司提供资金
结算、授信融资、资金管理、代理开立银行承兑汇票、开立资金证明等其他金融
服务，除上述借款和授信外，其他金融业务各期发生金额如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度
国联财务为公司贴现金
- 8,500.00 8,963.86 4,905.52
额
贴现费用 - 106.84 99.75 52.75
保函开立手续费 - - - 29.84
俞国平为远程股份创始股东之一，2020 年为公司时任总经理，受前实际控
制人夏建统违规担保事项影响，银行对公司贷款条件收紧，为此，俞国平个人为
公司借款提供增信措施，进行担保，具体如下：
担保是否已
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
俞国平 120,000.00 2020.04.14 2022.07.08 是
俞国平 50,000.00 2020.09.17 2024.12.31 是
公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 91,614,906 股，募集资金总额不超
过人民币 29,500.00 万元（含本数），全部由公司的控股股东苏新投资认购。公
司已于 2024 年 5 月 31 日就本次向特定对象发行 A 股股票事宜与苏新投资签署
了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。因公司本次发
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行的募集资金总额、发行数量进行了调整，2025 年 1 月 17 日，公司与苏新投资
签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》。
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与江苏新鼎纪元智能制造股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏新投资共同投资江苏新纪元半导体有限公司，
公司以 5,000 万元认购江苏新纪元半导体有限公司 5,000 万元注册资本。
（1）应付项目
截至日期 项目 关联方 期末账面余额（万元）
短期借款 国联财务 36,529.61
应付票据 国联财务 5,173.17
保和共同借款；指使他人以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司
隐瞒，导致公司因违规担保等相关案件导致被划扣 52,077.71 万元，该部分债权
追索权已于 2024 年 4 月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累
计给公司造成损失 50,846.99 万元，由于前实际控制人违规担保、违规借款等导
致公司承担相关债务，实质构成前实际控制人及其关联方资金占用，报告期各期
末，资金占用余额如下：
单位：万元
- - 51,024.36 48,330.73
上述原实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部通过诉讼、和解等
方式明确债权债务关系，公司已全额计提因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项
造成的损失，2024 年 3 月 14 日，公司公开挂牌转让上述追偿权债权，北方亚事
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
资产评估有限责任公司出具了评估报告，公司拟转让的追偿权债权账面价值为 0
元，评估价值为 116.50 万元。2024 年 4 月 11 日，无锡市金乐弘道置业有限公司
完成受让，最终成交价为人民币 110.13 万元。
（三）发行人关联交易决策制度
经本所律师核查，补充核查期间发行人的《关联交易制度》未发生变化，发
行人对《公司章程》进行了修订，修订后《公司章程》中关于关联交易事项的主
要条款如下：
“第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；……
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联事项进行
决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关
联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，如关联股东
未主动回避，非关联股东有权要求其回避。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的主要财产进行了重新核查，更新如下：
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司合法拥有的自有土地使用权及房屋所有权如下：
国有建设用
不动产权证书 取得方 他项
序号 权利人 面积（㎡） 坐落 用途 地使用权使
证号 式 权利
用期限至
苏（2024）宜 宗地面积 70,183.40 工业用地 出让
远程股 兴市不动产 官林镇滨湖
份 权第 0021349 村 自建
号 52,557.44 仓储
苏（2025）宜 宗地面积 59,324.60 工业用地 出让
远程股 兴市不动产 官林镇滨湖
份 权第 0012385 村 自建
号 46,289.43 仓储
苏（2017）宜
宗地面积 12,135.00 工业用地 出让
远程股 兴不动产权 官林镇笠渎
份 第 0004681 房屋建筑面积 村 工业、交通、
自建
号 4,411.14 仓储
苏（2016）宜
宗地面积 11,871.50 工业用地 出让
远程股 兴不动产权 官林镇滨湖
份 第 0012378 房屋建筑面积 村 工业、交通、
自建
号 8,219.14 仓储
苏（2023）宜 宗地面积 47,883.00 工业用地 出让
苏南电 兴市不动产 宜兴市杨巷
缆 权第 0000497 镇坝塘村 自建
号 34,417.14 仓储
苏（2025）宜
宗地面积 89,262.90 工业用地 出让
苏南电 兴市不动产 宜兴市杨巷
缆 权第 0025717 房屋建筑面积 镇坝塘村
工业 自建
号 18,692.10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国有建设用
不动产权证书 取得方 他项
序号 权利人 面积（㎡） 坐落 用途 地使用权使
证号 式 权利
用期限至
缆 兴不动产权 村
房屋建筑面积 工业、交通、
第 0009374 自建
号
注 1：上表第 2 项和第 6 项土地上分别存在一处未取得产权证书的房产，分别为远程股份的材料仓库
和苏南电缆的办公楼。材料仓库的面积约为 6,161 平方米，办公楼面积约为 1,500 平方米，占发行人及其控
股子公司全部房产面积的比例为 3.52%，占比较低，公司正在办理前述房产的产权证书以及前置审批手续
的过程中。
注 2：裕德电缆已更名为远程新材料，上表第 7 项不动产权证书尚未完成权利人的名称变更登记。
（二）租赁房产
根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月
体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限
（m?）
江苏省宜兴市官林镇滨湖
江苏滆湖度假 2025.03.01-
村有限公司 2025.06.30
楼屋
宜兴滆丰水产 2021.01.01-
品有限公司 2025.06.30
本所律师注意到，上述租赁房产尚未办理租赁备案证明。根据《商品房屋租
赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登
记备案。发行人及其控股子公司上述租赁房产未办理备案登记可能被房地产主管
部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。但根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影
响上述租赁合同的效力。
（三）主要生产经营设备情况
根据发行人的说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设
备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，具体情况如下：
固定资产 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元）
机器设备 41,688.55 31,554.15 10,134.40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
固定资产 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元）
运输设备 677.66 650.96 26.70
电子及其他设备 4,358.87 3,985.71 373.16
总计 46,725.08 36,190.82 10,534.26
（四）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内注册商标共计 15 个，具体
情况详见附件 1：商标权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利共计 118 个，具体情况
详见附件 2：专利。
（五）对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人拥有控股子公司共计 6 家，参股公司共计 2 家，分公司 1 家，具体情况详
见下表：
序号 公司/企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
控股子公司
参股公司
上海电科诚鼎智能产业投 发行人持有其 5.71 %的股权（对
资合伙企业（有限合伙） 应出资金额 400 万元）
江苏新纪元半导体有限公 发行人持有其 5.43%的股权（对
司 应其出资金额 5,000 万元）
分公司
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序号 公司/企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
锡分公司
新远程系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%股权。新远程的基本情
况如下：
类别 基本信息
名称 江苏新远程电缆有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1NF8YP4H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜兴市官林镇远程路 8 号
法定代表人 余昭朋
注册资本 38,000 万人民币
许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营；
经营范围 木制容器制造；木制容器销售；金属材料制造；金属材料销售；
有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；
塑料制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 2 月 24 日
营业期限 2017 年 2 月 24 日至无固定期限
远程新材料系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%股权。远程新材料
的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 远程复合新材料（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320282585539596Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜兴市官林镇工业园 C 区
法定代表人 余昭朋
注册资本 18,000 万人民币
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
经营范围
般项目：高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电线、电
缆经营；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 基本信息
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产
品批发；木制容器制造；木制容器销售；电力设施器材制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 8 日
营业期限 2011 年 11 月 8 日至无固定期限
苏南电缆系发行人全资子公司，发行人持有其 100%股权。苏南电缆的基本
情况如下：
类别 基本信息
名称 无锡市苏南电缆有限公司
统一社会信用代码 91320282773216196D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜兴市杨巷镇镇龙村兴业大道 28 号
法定代表人 俞国平
注册资本 13,800 万人民币
电线电缆的制造、销售；塑料造粒、金属拉丝、铜带的加工、销
经营范围 售；电缆盘的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 5 月 11 日
营业期限 2005 年 5 月 11 日至 2035 年 12 月 31 日
杭州远辉系发行人全资子公司，发行人持有其 100%股权。杭州远辉的基本
情况如下：
类别 基本信息
名称 杭州远辉影视有限公司
统一社会信用代码 91330108MA28LGE214
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路 260 号 12248 室
（自主申报）
法定代表人 仇真
注册资本 100 万人民币
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、受托企业资
经营范围
产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）、文化艺术交流活动策划（除
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 基本信息
演出及演出中介）、经济信息咨询、市场调查；设计、制作、代
理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：服装服饰、珠
宝首饰、文化用品、日用品
成立日期 2017 年 1 月 16 日
营业期限 2017 年 1 月 16 日至无固定期限
宜兴远辉系发行人全资子公司，发行人持有其 100%股权。宜兴远辉的基本
情况如下：
类别 基本信息
名称 宜兴远辉文化发展有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1NBTE169
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜兴环科园竹海路西侧
法定代表人 仇真
注册资本 100 万人民币
文化创意策划；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、发布、代理国内各类广告；会议服务；市场调查服务；服
经营范围
装服饰、珠宝首饰、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 22 日
营业期限 2017 年 1 月 22 日至无固定期限
远路文化系杭州远辉的控股子公司，杭州远辉持有其 51%的股权。远路文化
的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 北京远路文化发展有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00BMNG4M
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区管庄乡八里桥文化活动中心 A007
法定代表人 仇真
注册资本 1,000 万人民币
电影发行；电影放映；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
经营范围 业管理；经济贸易咨询；版权贸易；会议服务；舞台灯光音响设
计；企业管理咨询；市场调查；企业策划；电脑图文设计、制作。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 基本信息
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、
电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 2 月 6 日
营业期限 2017 年 2 月 6 日至 2047 年 2 月 5 日
上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）系发行人的参股公司，发
行人持有其 5.71%的股权。上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的
基本情况如下：
类别 基本信息
名称 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310107332728487T
类型 有限合伙企业
住所 上海市普陀区武宁路 509 号 15 楼、16 楼
执行事务合伙人 上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 7,000 万人民币
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 5 月 4 日
营业期限 2015 年 5 月 4 日至 2025 年 5 月 3 日
江苏新纪元半导体有限公司系发行人的参股公司，发行人持有其 5.43%的股
权。江苏新纪元半导体有限公司的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 江苏新纪元半导体有限公司
统一社会信用代码 91320282MAE15CX70Q
类型 有限责任公司
住所 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 1 幢 304 室
法定代表人 纪刚
注册资本 92,000 万人民币
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体
经营范围 照明器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成
电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 基本信息
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子产品销售；光电子器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 10 月 8 日
营业期限 2024 年 10 月 8 日至无固定期限
远程电缆股份有限公司无锡分公司的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 远程电缆股份有限公司无锡分公司
统一社会信用代码 91320200MA20PWYHXU
类型 股份有限公司分公司（上市）
住所 无锡市梁溪区西横街 35 号
负责人 余昭朋
制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：电线、电缆经营（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 27 日
营业期限 2019 年 12 月 27 日至无固定期限
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人拥有的土地、房屋、注册商标、
专利、对外投资等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。
除已经披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他
限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
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截至本补充法律意见书出具日发行人的重大债权、债务进行了重新核查，更新如
下：
（一）重大合同
本补充法律意见书中的重大合同指截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司正在履行的金额超过 5,000 万元的采购合同、销售合同、银行借款合同及
担保合同、金融服务协议或金额虽未超过 5,000 万元，但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与 2025 年半年度前五大供
应商签署的正在履行的采购框架协议的具体情况如下：
序号 合同名称 买方名称 卖方名称 采购标的 合同期限
工费框架合同 1M20） 2025.12.31
工费框架合同 1M20） 2025.12.31
工费框架合同 1M20） 2025.12.31
工费框架合同 限公司 1M20） 2025.12.31
工费框架合同 司 1M20） 2025.12.31
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 5,000
万元的销售合同具体情况如下：
序 卖方 合同金额 合同期限/
合同名称 买方名称 销售标的
号 名称 （万元） 签署日期
中铁电气化局集团有限
公司西安电气化工程分
低压电缆买 公司新建重庆至黔江铁 远程 含税 2024.03.28-
卖合同 路“四电”系统集成及相 股份 6,792.66 2025.12.31
关配套工程 CQQJSD-1 标
项目部
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序 卖方 合同金额 合同期限/
合同名称 买方名称 销售标的
号 名称 （万元） 签署日期
电力电缆采
湖北铁路集团建设有限 远程 含税
公司 股份 6,695.75
充协议
吉林省远程电缆有限公 远程 含税
司 股份 8,456.42
重庆机电控股集团机电 远程 含税
工程技术有限公司 股份 21,901.67
长江沿岸铁路集团安徽 远程 含税
有限公司 股份 5,403.13
物品/服务买 欧冶工业品股份有限公 远程 不含税 2024.10.14-
卖合同 司 股份 5,554.00 2026.09.25
采购合作协 欧冶工业品股份有限公 远程 不含税约 2025.02.10-
议 司 股份 11,266.00 2027.02.10
国网山东省电力公司物 远程 含税
资公司 股份 6,307.06
吉林省远程电缆有限公 远程 含税
司 股份 9,308.23
长江沿岸铁路集团重庆 远程 含税
有限公司 股份 5,196.09
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 5,000
万元的银行借款合同具体情况如下：
序 借款 合同借款金 合同借款期
合同名称 贷款人 担保方式
号 人 额（万元） 间
HTZ320021200LDZJ2024N 恒丰银行股份有 远程 2024.09.26-
HT2411080000052《固定资 招商银行股份有 远程 2024.12.04- 最高额抵
产借款合同》 限公司无锡分行 股份 2026.12.03 押担保
苏银贷字[320201004-2024]
苏州银行股份有 远程 2024.12.09- 最高额抵
限公司无锡分行 股份 2025.12.09 押担保
款合同》
中国农业银行股
动资金借款合同》 股份 2026.06.26
分行
BOCYX-A003(2024)- 交通银行股份有 远程 2024.08.29- 最高额保
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截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 5,000
万元的银行担保合同具体情况如下：
合同担保
序 被担保 担保债权 担保的主合
合同名称 担保人 担保物 金额（万
号 人 人 同/债权
元）
苏（2016）宜兴不动产
权第 0012627 号、
苏银高抵字 苏（2017）宜兴不动产
苏州银行 2022.12.30-
[320201004-20 权第 0004681 号、
远程股 远程股 股份有限 2025.12.30
份 份 公司无锡 期间发生的
号《最高额抵押 权第 0012378 号、苏
分行 债权
合同》 （2016）宜兴不动产权
第 0012462 号房产和土
地
苏银高抵字
苏州银行 2024.05.08-
[320201004-20 苏（2024）宜兴市不动
远程股 远程股 股份有限 2025.12.30
份 份 公司无锡 期间发生的
号《最高额抵押 和土地
分行 债权
合同》
招商银行
裕德电 股份有限
缆 公司无锡
抵押合同》 德电缆 土地 信协议》
分行
招商银行 2024.01.29-
裕德电 股份有限 2025.01.28
缆 公司无锡 期间发生的
抵押合同》 德电缆 土地
分行 债权
苏（2023）宜兴市不动
DY0233230000 江苏银行 2023.01.17-
产权第 0000497 号、苏
合同》《房屋抵 缆 份 公司无锡 期间发生的
权第 0025717 号房产和
押变更协议》 分行 债权
土地
交通银行 2024.12.12-
BOCYX-D062
苏南电 远程股 股份有限 2025.12.12
缆 份 公司无锡 期间发生的
《保证合同》
分行 债权
BOCYX-D064 交通银行 2024.12.13-
远程股 远程股
份 份
《抵押合同》 公司无锡 期间发生的
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合同担保
序 被担保 担保债权 担保的主合
合同名称 担保人 担保物 金额（万
号 人 人 同/债权
元）
分行 债权
注：苏（2016）宜兴不动产权第 0012462 号不动产权证书已重新换证变更为苏（2024）宜兴市不动
产权第 0021349 号不动产权证书。
为发行人及其控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴
现、委托代理、开立资金证明等其他金融服务，交易限额为结算资金存款不超过
务由发行人及其控股子公司与国联财务另行签订合同予以约定。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与国联财务各类业务的报告期内的发生额详
见本补充法律意见书第一节第一部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
重大关联交易情况”。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，除本补充法
律意见书已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知
识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人截至 2025 年 6 月 30 日金额较大
的其他应收款、其他应付款主要系保证金和往来款，均因正常的生产经营活动产
生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真
实、有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人公司章程的制定与修改进行了重新核查。原
法律意见书、原律师工作报告正文部分“十三、发行人公司章程的制定与修改”
之“（一）《公司章程》的制定”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整，对“（二）报告期初以来发行人章程的修订情况”更新如下：
（二）报告期初以来发行人章程的修订情况
经本所律师核查，报告期初以来发行人对其《公司章程》共进行了 4 次修订，
具体如下：
变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司经营范围发生变更，
需要对《公司章程》中有关条款同步修订，同时公司依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》及《中国共产党章程》等相关法律法规和规范性文件的规
定，对《公司章程》其他有关条款进行了修订。
《关于修订<公司章程>的议案》，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》及《中国共产党章程》等相关法律法规和
规范性文件的规定，对《公司章程》有关条款进行了修订。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司经营范围发生变更，需
要对《公司章程》中有关条款同步修订。同时公司依据《中国共产党章程》及《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，在《公司章程》新增党
建工作具体内容。
《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》有关条款进行了修订，修改
了《公司章程》有关监事会、监事的条款，完善总则、法定代表人、股份发行等
条款，完善股东、股东会的相关条款，完善董事、董事会及专门委员会的相关条
款。
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作
进行了重新核查，更新如下：
（一）组织结构及生产经营管理机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会
和公司各部门构成，具体情况如下：
决策机构，对发行人股东会负责。
提名委员会四个专门委员会。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
新品事业部、营销服务部、营销事业部、国际业务部、生产装备部、安全环保部、
技术研发部、品质管理部、财务资产部、物资管理部、数字科技部、法律事务部、
综合管理部等。各职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，
具有健全的组织结构。
（二）发行人股东会及董事会的议事规则
经本所律师核查，《公司章程》对发行人股东会、董事会的议事规则和表决
程序作出了具体规定，且发行人已制定了专门的股东会及董事会议事规则，上述
议事规则的制定与修订均由发行人股东（大）会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人的上述议事规则符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会及董事会的召开情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议材料、决议
等相关文件，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会和董事会的召集、召
开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了
重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化” 之“（三）独立董事”部分所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整，对“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
况”、“（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及变
化情况”更新如下：
（一） 发行人董事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查发行人相关股东（大）会及董事会会议资料，截至本补充法
律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任期届满日
根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、本所律师查询中国证监
会、深交所网站、巨潮资讯网相关公告信息，发行人现任董事及高级管理人员的
任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任免程序及变化情况
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事会成员的变化如下：
兴良申请辞去公司董事、董事长职务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
申请辞去公司董事职务。
于选举第五届董事会董事长的议案》，同意选举赵俊担任公司第五届董事会董事
长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期结束。
《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意选举黄圣哲为公司第五届董
事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期结束。
工代表选举，冯敏当选公司第五届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会审
议通过之日起至第五届董事会任期结束。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事的变化符合法律、法规及中国证监
会的相关规定，履行了必要的法律程序。
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人监
事会成员的变化如下：
《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，发行人不设监
事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人
监事黄圣哲、陈学、冯敏自修订后的《公司章程》生效时解除监事职务。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事的变化符合法律、法规及中国证监
会的相关规定，履行了必要的法律程序。
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人高
级管理人员的任免及变动如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
申请辞去公司副总经理职务。
本所律师经核查后认为，发行人上述高级管理人员的变化符合法律、法规及
中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查，更新如下：
（一） 税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务
登记。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴
教育费附加 按实际缴纳的增值税 5%计缴
企业所得税 25%、15%
发行人及其控股子公司执行不同企业所得税税率的情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
远程股份 15%
远程新材料 25%
苏南电缆 15%
新远程 25%
宜兴远辉 25%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
纳税主体名称 所得税税率
杭州远辉 25%
远路文化 25%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（三）目前享受的主要税收优惠
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受的主要
税收优惠情况如下：
远程股份已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务 局 于 2023 年 11 月 6 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR202332006685），证书有效期三年，远程股份自 2023 年 1 月 1 日起连续三年
享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
苏南电缆已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务 局 于 2023 年 12 月 13 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202332018062），证书有效期三年，苏南电缆自 2023 年 1 月 1 日起连续三年
享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
依据《企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工
艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除
的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除；形成无形资产的，发行人及苏
南电缆按照无形资产成本的 200%摊销。
依据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，允许
先进制造企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司及子
公司苏南电缆享受该优惠。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
依据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）文件有关规定，新远
程享受小微企业税收优惠。
（四）政府补贴
本所律师核查了发行人最近三年审计报告、《2025 年半年度报告》并根据
发行人说明，发行人及其控股子公司报告期内计入当期损益的金额超过 10 万元
的主要政府补助情况如下：
期间 内容 计入当期损益金额（元）
稳岗返还 135,386.85
引进国外先进设备，超高压环保智能型交联
电缆生产线技改
稳岗扩岗补贴 127,693.00
宜兴市职业技能提升行动专账资金 457,000.00
高质量发展奖补 1,754,600.00
稳岗扩岗补贴 210,312.00
职业技能培训获证奖补 328,600.00
企业加大后劲投入奖励资金 337,837.00
制造强省专项资金-5G 智慧工厂 552,570.00
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述主要
财政补贴真实、有效。
（五）合规纳税情况
根据发行人及其控股子公司的社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书
面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均依法办理
纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家
法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情
况。发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。发行人及其控股子公司补充核查期间不存
在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人的诉讼、仲裁或行政处罚进行了重新核查，
更新如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼材料、出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未作出判决或达成调解的
涉诉金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁情况主要如下：
诉状》，诉讼请求如下：（1）请求法院判令被告中铁十二局集团电气化工程有
限公司立即向原告远程股份支付货款人民币 17,990,008.88 元及违约金；（2）请
求法院判令被告中铁十二局集团电气化工程有限公司承担本案的全部诉讼费用。
截至 2025 年 6 月 30 日，本案已由天津自由贸易试验区人民法院受理但尚未
作出判决。
慧科技有限公司合同纠纷案
（1）宜兴市人民法院
讼请求如下：①请求法院判令被告一黄河云缆（郑州）智慧科技有限公司向原告
远程股份支付货款人民币 47,373,048.75 元及违约金；②请求法院判令被告二黄
河云缆（北京）智慧科技有限公司对诉请一承担连带清偿责任；③请求法院判令
被告一黄河云缆（郑州）智慧科技有限公司、被告二黄河云缆（北京）智慧科技
有限公司承担本案的全部诉讼费用。
截至 2025 年 6 月 30 日，本案已由宜兴市人民法院受理但尚未作出判决。
（2）河南自由贸易试验区郑州片区人民法院
了《民事起诉状》，诉讼请求如下：①请求法院判令被告一黄河云缆（郑州）智
慧科技有限公司向原告远程股份支付货款人民币 21,459,317.45 元及违约金；②
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
请求法院判令被告二黄河云缆（北京）智慧科技有限公司对诉请一承担连带清偿
责任；③请求法院判令被告一黄河云缆（郑州）智慧科技有限公司、被告二黄河
云缆（北京）智慧科技有限公司承担本案的全部诉讼费用。
诉讼请求如下：①请求法院确认被告社牛科技（香格里拉）有限公司于 2025 年
股份有限公司无锡分行终止向被告社牛科技（香格里拉）有限公司支付编号
LG202404077352610256 的独立保函项下款项 19,119,600 元；③请求法院判令被
告社牛科技（香格里拉）有限公司承担本案的全部诉讼费用。
截至 2025 年 6 月 30 日，本案已由无锡市中级人民法院受理但尚未作出判决。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人的确认、社会法人专项信用报告并经本所律师核查，截至 2025
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的行政处罚
案件。
（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东苏新投资、联信
资产不存在尚未了结的或可预见的会影响其对发行人控制权的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
（四）发行人董事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事以及高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人现任董事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
二十一、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
截至本补充法律意见书出具日发行人其他需要说明的事项进行了重新核查。原法
律意见书、原律师工作报告正文部分“二十一、其他需要说明的事项” 之“（二）
类金融业务”、“（三）发行优先股情况”部分所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整，对“（一）财务性投资”更新如下：
（一）财务性投资
电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙），上海电科诚鼎智能产业投资合伙
企业（有限合伙）的出资规模为人民币 3.50 亿元，公司投资占比约为 5.71%。2016
年至 2021 年，上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的出资规模由
回减资款 1,600 万元。2024 年度公司收到上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业
（有限合伙）的预分配金额 188 万元，2025 年 1-6 月，公司收到上海电科诚鼎智
能产业投资合伙企业（有限合伙）的剩余 212 万元分配款。截至 2025 年 6 月 30
日，公司对上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的投资期末账面价
值余额为 0 元。
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，发行人拟投资 5,000 万元认购江苏新
纪元半导体有限公司 5,000 万元注册资本，属于与公司主营业务无关的股权投资，
属于财务性投资。同日，公司第五届董事会第十六次会议决议通过对本次向特定
对象发行股票方案进行了调整，从本次募集资金总额中扣除 5,000.00 万元，并相
应调减发行股票数量。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。除上述已
披露的情形外，截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在其他对外投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工
作报告正文部分“二十二、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象
发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行
的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司
法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获
得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《问询函》回复更新
一、 《问询函》问题 1
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司
及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建
统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏
建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评
的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来
累计划扣款项金额达 3.24 亿元。
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中
发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报
的问题。
控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10
月至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月
至 2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程
电缆股份有限公司的监管函》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，
逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，
是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发
行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并
有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否
仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体
措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报
告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时
间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违
法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计
提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，
涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保
等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企
业会计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行
的障碍
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关
当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
类别 规定 发行人情况
现任董事、高级管理人员； 最近三年受到中国证监会行政处罚，或 现任董事、高级管理
上市公司 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 人员均不存在该情
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类别 规定 发行人情况
上市公司或者其现任董事、高级管理人 况；
员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 发行人不存在因涉嫌
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 犯罪正在被司法机关
案调查 立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证
监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控
控股股东、实际控制人 重损害上市公司利益或者投资者合法权 制人变更为无锡市国
益的重大违法行为 资委，不存在该情况
最近三年存在严重损害投资者合法权益
发行人 详见下文分析
或者社会公共利益的重大违法行为
公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人
员均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生
产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：
姓名 行政处罚和纪律处分 目前在发行人持股比例 在发行人任职情况
公司前实际控制人，2018
给予警告并处以 60 万
年 3 月后不再是公司的实
夏建统 元罚款、公开谴责、8 无
际控制人，未在发行人担任
年的证券市场禁入
过职务
给予警告并处以 30 万 曾任公司的董事长兼总经
夏建军 元罚款、公开谴责、8 无 理，2018 年 8 月辞任后未
年的证券市场禁入 在发行人任职
公司前实际控制人，曾任公
给予警告并处以 5 万元 通过杭州秦商体育文化 司的董事长兼总经理，2019
李明
罚款 有限公司间接持股 年 8 月辞任后未在发行人
任职
曾任公司董事和副总经理，
冀越虹 通报批评 无 2018 年 8 月辞任后未在发
行人任职
曾任公司的财务总监，2018
王书苗 通报批评 无 年 7 月辞任后未在发行人
任职
实际控制人、董事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的情况，上述相关当事人的违法违规行为不构成本次发行的障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
前实际控制人夏建统违规担保等事项中，公司受到的行政处罚、纪律处分和
监管措施如下：
行政处罚、纪律处分、
类别 上市公司责任认定
监管措施
深交所监管 吸取教训、杜绝此类事
函 件发生
深交所纪律 未按规定审议和披露前实际控制人夏建统违规担
通报批评
处分 保等事项
财务核算不规范（2018 年确认预计负债依据不充
证监局关注 分、2018 年其他应收款计提坏账依据不充分）； 加强法律法规学习和培
函 2019 年未及时修正业绩预告，未如实披露业绩快 训，提高财务核算水平
报
证监局处罚 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关联交易、 责令改正，给予警告，
决定书 或有负债、重大诉讼和仲裁事项 并处以 50 万元罚款
（1）深圳证券交易所监管函和纪律处分
深圳证券交易所监管函和纪律处分涉及的违规行为发生于 2017 年至 2020
年，距今已经超过三年，不属于最近三年的违法行为。除远程股份外，纪律处分
的对象为公司原控股股东秦商体育、原实际控制人夏建统、原董事长兼总经理夏
建军、原董事冀越虹、原财务总监王书苗，相关纪律处分对象不属于公司现任董
事、高级管理人员，也不属于公司目前的控股股东、实际控制人。远程股份及相
关人员受到监管函、通报批评和公开谴责的纪律处分，不属于行政处罚。远程股
份上述违规行为主要系夏建统、夏建军等人的个人行为导致，远程股份自身主观
恶性不大且已经积极完成整改，妥善处理了因违规担保而产生的诉讼仲裁案件，
未造成恶劣的社会影响，因此不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共重大
利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关
规定。
（2）江苏证监局关注函
关注函》，指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未
及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。针对监管关注函指出的问题，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司对此高度重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则
进行学习与理解，公司也加强内部控制管理工作，对相关人员组织了会计准则的
学习和财务知识培训。鉴于监管关注函要求公司高度重视财务核算和信息披露的
合规性，进一步加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平，确保会计估计客
观、合理；严格遵守证券相关法律法规，提高公司规范运作，合法合规履行信息
披露义务，杜绝此类事项再次发生，并未对公司进行纪律处分或作出行政处罚。
公司对相关问题已经及时完成了整改，前述事项未造成恶劣的社会影响，不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。同时，前述事项发
生在 2018 年至 2019 年，不属于最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条的相关规定。
（3）江苏证监局行政处罚
规担保主要责任方为前实际控制人夏建统，公司违规事项为未按规定披露对外担
保和关联交易，是由于夏建统刻意隐瞒导致，同时，上述相关违法违规事项均发
生在 2017 年至 2019 年期间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发
生的违法行为。
针对公司因未按规定披露对外担保和关联交易导致被行政处罚事项是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，分析如下：
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金
额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断。
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于
重大违法违规行为
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适
用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并非法律
法规规定的顶格处罚。因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形，
不属于重大违法违规行为。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并
已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政
处罚不存在应当从重处罚的情形。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总
经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、高级管理人员均未参与
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、
诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建
统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程电缆的名
义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公
司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就公司原董事长夏
建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，
并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自
身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事
人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理
状况明显改善，公司现任董事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会
负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关
资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员
伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公司将持
续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，
消除社会影响。
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正
违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐
年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，
报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方
式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商
业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 225,648.07 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母
净利润
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，
结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
再融资进
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述
展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致
告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以 50
万元罚款。
从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情
*ST 新宁 形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该等违法
月完成发
（300013） 行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行
行
政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁
组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管
理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤
亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内
外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55 亿元；并
引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019 年年报存在
虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易
情况而存在重大遗漏等事项。
红 棉 股 份 对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚款。
月完成发
（000523） 行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21 号）未认
行
定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大
违法违规行为；
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员
和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市
公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
再融资进
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述
展
恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公
司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执
行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投
资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及
资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整计划
执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；公司因
违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事项被处罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚款。
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，不
属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条款，未
认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送
司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改 2022 年 12
海 航 控 股
并缴纳罚款； 月完成发
（000663）
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集 行
团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再实际控
制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行
为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体系建设，
夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治
理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分考虑到潜在证券虚
假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源
予以应对。
综上，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为对本次证券发行不构成实质性障碍。
（二）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对
公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、
执行情况及有效性
经营及运作具有影响力
上述违法违规行为相关当事人均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均未
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响力：
姓名 行政处罚和纪律处分 目前在发行人持股比例 在发行人任职情况
公司前实际控制人，2018 年
给予警告并处以 60 万元罚
夏建统 款、公开谴责、8 年的证券 无
制人，未在发行人担任过职
市场禁入
务
给予警告并处以 30 万元罚 曾任公司的董事长兼总经
夏建军 款、公开谴责、8 年的证券 无 理，2018 年 8 月辞任后未在
市场禁入 发行人任职
公司前实际控制人，曾任公
给予警告并处以 5 万元罚 通过杭州秦商体育文化 司的董事长兼总经理，2019
李明
款 有限公司间接持股 年 8 月辞任后未在发行人任
职
曾任公司董事和副总经理，
冀越虹 通报批评 无 2018 年 8 月辞任后未在发行
人任职
曾任公司的财务总监，2018
王书苗 通报批评 无 年 7 月辞任后未在发行人任
职
上表中，李明通过秦商体育持有公司股份，秦商体育直接持股 2,660.51 万股，
占比 3.70%，李明穿透后持股数量为 2,545.97 万股，占比 3.55%。
（1）秦商体育
秦商体育持有公司股份陆续被司法处置，至 2021 年 1 月，秦商体育持股仅
报告期内，秦商体育未出席或委派代表出席过公司股东会和董事会，也未在
股东会决议中进行过表决投票，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存
在由秦商体育指派或提名的情况，对公司生产经营不具有影响。
报告期内，秦商体育所持表决权无特殊安排，也未披露或作出增减持计划，
除社会公众股股东是否有关联关系未知外，秦商体育与公司其他股东均不存在一
致行动人关系。
受前实际控制人违规担保事项影响，秦商体育所持公司股份于 2018 年 11 月
首次被人民法院轮候冻结，之后被多次轮候冻结，2024 年 11 月 12 日，公司公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
告因司法裁定，秦商体育持有发行人 1,400 万股股份将被拍卖，2025 年 1 月 20
日，施江森以最高应价胜出，拍卖完毕后，秦商体育持股数量变为 2,660.51 万股，
占比仅 3.70%。
（2）李明
责公司管理工作，2019 年 11 月以后，李明不再为公司实际控制人。
李明于 2020 年 7 月被采取刑事强制措施，
报告期内，其未在公司担任任何职务，也未参与公司生产经营管理。报告期内，
李明未出席过公司股东会和董事会，也未在股东会决议中进行过表决投票，公司
董事、监事和高级管理人员不存在由李明指派或提名的情况。因此，报告期内李
明未参与公司生产经营管理。
发行人现任管理层与上述相关当事人均不存在关联关系，上述相关当事人及
关联人均未在公司任职，未对公司经营及运作具有影响力。
为防范违规担保和资金占用，保护中小股东合法权益，公司采取了以下措施：
实际控制人变更后，公司根据新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公
司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、
对外担保制度等公司治理制度，明确并严格执行担保和关联交易的公允决策程
序。
引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系，公司根
据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现
状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了
总经理办公会的集体决策机制。公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范运
作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有
效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情
权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
加强相关人员特别是管理层和财务人员对各项法律、法规、规章制度及规范
性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，
保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，
促进公司健康、稳定、持续发展。
公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产出具承诺：“本公司保证不
通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。
本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆
股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市
公司违法违规提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如
有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。”
立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违
规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。
（三）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、
经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续
扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况
前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017 年至 2018 年，2018 年下半年开
始引发大量诉讼，公司部分银行账户被冻结，法院依据生效法律文书对公司账户
资金强制扣款，涉及案件具体情况如下：
单位：万元
累计追
序号 案件 扣划时间 方式 扣划金额
偿额
杭州中小商贸流通企业服
务有限公司借款纠纷案
湖州四信投资合伙企业（有
限合伙）借款纠纷案
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
累计追
序号 案件 扣划时间 方式 扣划金额
偿额
正奇保理票据追索权纠纷 2022 年 12 月至
案 2023 年 3 月
公司诉上海睿禧、九江银行
款纠纷案
合计 - - 52,077.71 1,230.72
如上所示，造成损失的案件共有 9 件，其中案件 1 至案件 7，法院根据生效
法律文书对公司账户资金进行划扣，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后
续不存在继续划扣或款项返还的情况；案件 8 中，发行人与对方和解，调解支付
赔偿金额，诉讼终结。
案件 9 公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案，2017
年 12 月，公司子公司上海睿禧向远程股份借款 1.80 亿元（后返还 4,000 万元，
扣除后借款 1.40 亿元），称用作收购文化资产的收购能力证明。2017 年 12 月至
远程股份借款资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司前实
际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司（以下简称“一江经贸”）在该行开
具银行承兑汇票的保证金，银票到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项 1.40
亿元，九江银行合肥金潜支行于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 29 日、2019
年 1 月 29 日分别扣划上海睿禧银行存款 6,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元三
笔，共计 1.40 亿元。根据该保证金协议约定，保证金占开具银行承兑汇票金额
的 100%，因此，保证金 1.40 亿元被银行全额划扣，公司保证责任已履行完毕，
不存在其他债务责任，公司起诉后被终审驳回，案件终结。
报告期内，公司积极向前实际控制人及其相关关联方进行追偿，截至该部分
债权追索权 2024 年 4 月转让时，公司累计追偿金额为 1,230.72 万元，转让后，
公司不再享有追索权。
发行人前实际控制人夏建统违规担保涉及的上述案件中，相关事项均已通过
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结。除前述案件外，发行
人及其控股子公司未收到其他与违规担保有关的案件通知，未知悉有其他债权人
存在潜在未追偿的借款的情形。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条
第一款的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另
有规定的，依照其规定”。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效
制度若干问题的规定》第十八条第一款的规定：“主债务诉讼时效期间届满，保
证人享有主债务人的诉讼时效抗辩权”。即使存在其他潜在到期未追偿的借款，
距今已经超过三年，发行人及其控股子公司可以超过三年诉讼时效为由提出抗辩
权，拒绝承担相关责任。
发行人于 2019 年 4 月公告了违规担保事项，2020 年 2 月实际控制人变更为
无锡市国资委，深交所于 2020 年 10 月对违规担保事项作出纪律处分，违规担保
事项已于三年前被市场广泛知悉，发行人至今未收到除已披露事项之外的其他潜
在未追偿借款的偿付诉请，如涉及到期潜在或有负债或担保，由于相关方未向发
行人或法院、仲裁委等司法机关主张权利，距今已经超过三年诉讼时效，发行人
有权依法拒绝承担相应的责任。自 2020 年发行人控股股东变更为苏新投资及其
一致行动人联信资产，发行人实际控制人变更为无锡市国资委后，发行人治理结
构和内部控制得到有效加强，建立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制
度以及严格的公章管理及用印审批体系，公司未再发生违规担保和违规资金占用
事项，内控措施得到有效执行。
综上，公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任
金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况。
上述违法违规行为导致公司各年被划扣及调解支付的金额如下：
单位：万元
年度 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
金额 - - 2,700.00 9,242.56 2,756.94 10,810.31 17,567.90 9,000.00
如上所示，影响金额主要在 2018 年至 2020 年，报告期内，被划扣案件对公
司财务状况、经营成果及现金流量的影响如下：
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单位：万元
影响项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
对现金流的影响-司法扣划及调
- - 2,700.00 9,242.56
解支付
对现金流的影响-收回的赔偿款 - 177.37 6.37 266.39
上述案件相关预计负债变动
- - -2,700.00 -13,993.25
（期末-期初）
对净利润的影响（不影响扣非
- 177.37 6.37 4,731.72
后净利润）
发行人净利润 - 7,021.35 5,112.48 6,795.69
扣除上述影响后发行人净利润 - 6,843.98 5,106.11 2,063.97
由于诉讼案件大部分发生在报告期前，报告期内，强制扣款案件对公司的影
响主要体现在现金流的影响。2019 年至 2022 年，公司部分银行账户被冻结，账
户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020 年实际控制人变更后，为解
决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。
全部了结，公司股票自 2023 年 11 月 7 日开市起撤销其他风险警示，公司银行融
资渠道也得以打通。
财务状况和经营成果方面，由于诉讼案件预计负债大部分在报告期前计提，
部分报告期内终结案件导致计提的预计负债冲回，对发行人净利润产生了正向作
用，但不影响扣非后净利润。扣除该部分影响后，发行人净利润保持逐年增长态
势。2021 年开始，公司经营重新步入正轨，营业收入逐年增长。
在追索权及行使情况
前实际控制人夏建统违规担保等事项涉及的案件如下：
承担责任起 承担责任到
序号 相关案件 备注
始日 期日
杭州力卓金属材料有限公
司民间借贷纠纷案
江苏恒东贸易有限公司民
间借贷纠纷案
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承担责任起 承担责任到
序号 相关案件 备注
始日 期日
杭州市中小商贸流通企业
服务有限公司借款纠纷案
公司诉上海睿禧、九江银
银行已全额划扣公司保证金
（注）
行借款纠纷案
正奇国际商业保理公司合
同纠纷案
湖州四信投资合伙企业
（有限合伙）借款纠纷案
深圳市益安保理有限公司
票据纠纷案
正奇保理票据追索权纠纷
案
注：公司为一江经贸（前实际控制人夏建统的关联公司）开具银行承兑汇票提供保证金，银票到期后，
一江经贸未能按时偿付款项 1.40 亿元，根据该保证金协议约定，保证金占开具银行承兑汇票金额的 100%，
因此，保证金 1.40 亿元被银行全额划扣，公司保证责任已履行完毕，不存在其他债务责任。
马根木民间借贷纠纷案中，夏建统关联方杭州秦商体育文化有限公司等向马
根木借款，发行人出具《承诺函》自愿加入作为共同借款人。2021 年，杭州市
江干区人民法院审查认为因发行人出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已
立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，驳回马根木对本公司的起诉。马根木
于 2024 年 7 月再次提起诉讼，2025 年 6 月 4 日公司公告，已与马根木达成调解，
公司向马根木支付 450.00 万元，公司已于 2025 年 6-8 月陆续支付完毕，截至 2024
年末，公司对该案件已计提预计负债 1,392.10 万元，和解后 2025 年上半年度冲
回预计负债 873.70 万元。
因此，违规相关案件中发行人均已履行相应的债务责任，承担债务责任期限
均已到期，案件均已终结，后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的
情况。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统及其相关关联方
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的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4 年，公司
已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全
额计提了因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值
为 0 元，该部分债权追偿权于 2024 年 4 月公开挂牌转让完成。截至转让前，公
司累计追偿金额为 1,230.72 万元。转让后，公司不再享有追索权。
（四）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就
投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性
前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017 年至 2018 年，2018 年下半年引
发大量诉讼。2019 年 4 月，发行人披露了控股股东对大股东资金占用、违规担
保事项。2020 年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委。
违规担保相关事项披露至今，公司仅收到过一个投资者索赔诉讼，具体情况
如下：
发行人收到江苏省南京市中级人民法院于 2025 年 3 月 4 日出具的编号为
（2025）苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，发行人收到应诉通知书
后方才得知该起投资者索赔诉讼。根据发行人收到的民事起诉状，由于发行人违
反关于信息披露的规定（对应当披露的信息未在《2017 年年度报告》中披露，
存在未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉
讼和仲裁的情况），使得严至国因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损
失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求
判决发行人赔偿严至国经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严至国为实现债权
而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件已开庭一次，处于
继续补充材料阶段。公司将密切关注相关案件的进展情况，依照法定程序积极应
诉，上述案件所涉金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力
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产生重大不利影响。
鉴于公司目前只收到一个投资者索赔诉讼，该案件所涉金额较小且法院尚未
作出判决，公司是否需要履行义务和履行义务的金额均具有较大的不确定性，公
司未计提预计负债符合会计准则的要求。
（五）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、
原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情
况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
原实际控制人之违法违规行为对公司具体财务影响，详见本题回复之“（三）、
自 2020 年实际控制人变更为无锡市国资委以来，公司高度重视规范经营和
商业信用：新的管理层已全面接管上市公司生产经营；责任追究机制、监督体系
建设、风险防范制度等内控管理体系得到充分加强和完善，公司运作和治理状况
有效提升；在解决相关违规担保事项后，历史遗留问题得以妥善解决，业绩稳步
提升，树立了积极正面的市场形象，未造成恶劣的社会影响，保障了广大中小投
资者的切身利益。
担保等事项的处置、解决情况
上述前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部于 2023 年底通过
诉讼、和解、计提预计负债等方式明确债权债务关系；公司因违规担保等相关案
件导致被划扣 52,077.71 万元。
该部分债权追索权已于 2024 年 4 月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除
已追偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99 万元，公司已全额计提因夏建统及
其兄夏建军违规担保等事项造成的损失。
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至此，公司因上述违法违规行为造成的债权债务关系已厘清并解决，具体如
下：
（1）相关案件的分类情况
前实际控制人夏建统及其关联方违规担保等相关案件可分为三类，说明如
下：
①违规担保相关案件
前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，
利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义为
夏建统控制的关联方向他人借款提供担保，担保对应债务到期后，因债务未偿还，
债权人起诉公司要求履行担保责任，公司根据法院裁决和调解结果承担相应责
任。
②共同借款相关案件情况
前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，
利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义作
为共同借款人，与夏建统控制的关联方向他人借款，债务到期后，因债务未偿还，
债权人起诉公司要求履行共同还款责任，公司根据法院裁决结果承担相应责任。
③票据纠纷相关案件情况
前实际控制人夏建统组织、安排公司向夏建统控制的关联方出具无商业背景
的商业汇票，夏建统控制的关联方将商业汇票进行票据保理，票据保理指企业将
自己的应收账款（包括对应的票据）转让给保理商，以换取保理商提供流动资金
的一种融资方式。票据到期后，保理商起诉要求公司作为出票人/承兑人履行票
据项下的付款责任。
票据纠纷相关案件为深圳市益安保理有限公司票据纠纷案和正奇国际商业
保理公司票据纠纷案，公司均无需承担责任。
深圳市益安保理有限公司票据纠纷案：根据无锡中院作出（2019）苏 02 民
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
终 4007 号终审判决，上海连行贸易有限公司将出票人为远程股份的票据转让给
深圳市益安保理有限公司进行票据保理融资，但并未将基于基础交易关系而取得
的应收账款债权转让，法律行为实质为票据贴现。由于深圳市益安保理有限公司
不具有票据贴现资质，其在本案中取得的票据行为无效，因此，其无权行使票据
权益，无权向远程股份主张支付票据款的票据权利，远程股份无需承担票据项下
的付款责任。
正奇国际商业保理公司票据纠纷案：正奇国际商业保理有限公司撤回票据纠
纷案件相关申请，以合同纠纷案件另案起诉，详见下文案件明细“①违规担保相
关案件情况之 8”。
汇总监管部门对被处罚案件的最终定性，均未涉及资金占用情形，具体如下：
监管部门 监管文书表述 案件定性
《行政处罚决定书》〔2023〕8 号（2023 年 10 月 19 日）:
“上述 11 笔担保，远程电缆未履行内部审议程序，未依法
及时披露”
“时任董事长兼总经理夏建军全面负责公司各项事务，任职
期间听从公司时任实际控制人夏建统的指使，规避公司内部 违规担保和
审议程序，私自借出公章在相关担保、借款合同上加盖并以 共同借款、
江苏证监局
公司法定代表人的身份签字；组织、安排公司员工出具无商 出具无商业
业背景的汇票并对他方出具的汇票进行承兑；知悉并隐瞒相 背景的汇票
关重大诉讼、仲裁，未督促公司依法履行信息披露义务”
“夏建统作为公司时任实际控制人，组织、指使公司从事未
及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中
披露关联交易两项违法行为”
《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》公司部监管函
〔2023〕第 181 号（2023 年 12 月 13 日）：
“2017 年 11 月至 12 月，你公司与原实际控制人关联方共同
违规担保和
向第三方借款 1.6 亿元”
深圳证券交易 共同借款、
“2017 年 8 月至 9 月，你公司作为出票人兼承兑人出具 10
所 开具商业汇
张商业汇票，作为承兑人为第三方出具的 4 张商业汇票提供
票
承兑服务”
“2018 年 4 月至 2019 年 4 月，你公司因违规担保等事项引
发多起民事诉讼和仲裁”
另外，公司股票前期被实施“其他风险警示”，案件定性也未涉及资金占用，
具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公告 说明
实施“其他风险警 实际控制人实施的违规行为导致存在未履行审批决策程序对外担保
示” 的情形，公司股票于 2019 年 6 月 4 日开市起被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3 条第（二）款的相关规
实施“其他风险警
定，公司因主要银行账号被冻结，被叠加实施其他风险警示。
示”
公司违规担保事项均不会对公司产生进一步重大不利影响，有关违规
担保事项的影响已消除；
销“其他风险警示”
公司不存在主要银行账户被冻结的情形。
综上，前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项中，监管部门对被处罚
案件的定性为违规担保和共同借款、出具无商业背景的汇票，均未涉及资金占用
的情形。
（2）相关案件的具体情况
①违规担保相关案件情况
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
杭州市拱墅区人民法院于 2019 年 11 月作
出（2018）浙 0105 民初 13651 号民事判
原公司
杭州力卓 决书，判决被告夏建军于本判决生效之日
董事 2019 年 4 月
金属材料 起十日内归还原告杭州力卓金属材料有 公司无
夏建 长、前 违规 2017 年 27 日（公告
军 实际控 担保 11 月 1 日 编 号 ：
民间借贷 3,182,466 元合计 23,182,466 元。并由被告 责任
制人之 2019-026）
纠纷案 夏建军于判决生效之日起十日内支付原
关联方
告杭州力卓金属材料有限公司律师费
江苏恒东
限公司与借款人达成调解，撤回对公司等 2019 年 4 月
秦商 原控股 违规 保证人的起诉，同时放弃要求远程公司等 27 日（公告
体育 股东 担保 保证人承担连带责任的诉讼请求。常熟市 编 号 ：
日 借贷纠纷 责任
人民法院已作出（2019）苏 0581 民初 4196 2019-026）
案
号之一裁定，准许原告撤回诉讼请求。
秦商 原 控 股 违规 2018 年 吴根良民 2018 年 8 月 20 日，杭州市萧山区人民法 已执行 2019 年 4 月
体育 股东 担保 1月5日 间借贷纠 院作出（2018）浙 0109 民初 10474 号民 （司法 26 日（公告
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
纷案 事调解书，约定借款人归还吴根良借款本 划扣） 编 号 ：
金 1000 万及相应利息费用等，保证人对 2019-025）
借款人的付款义务承担连带保证责任。
资金 7,419,463 元。
法院判决除秦商体育以外的其他被申请
人连带偿还申请人李恬静借款 5,545.3954
秦商 原 控 股 违规 27 日（公告
体育 股东 担保 编 号 ：
日 纷案 仲裁费 441,697 元，由除秦商体育以外的 划扣）
其他被申请人共同承担。2020 年公司累计
被划付 87,263,142.73 元。
杭州市中
小商贸流 2019 年 4 月
立案受理了针对生效调解书的强制执行 已执行
秦商 原 控 股 违规 2018 年 1 通企业服 27 日（公告
体育 股东 担保 月 18 日 务有限公 编 号 ：
间，公司累计被司法划扣 118,259,579.16 划扣）
司借款纠 2019-026）
元。
纷案
人民法院作出（2018）粤 0304 民初 26328
号民事判决书，判决秦商体育应在本判决
发生法律效力之日起十日内向原告蔡来
寅偿还借款本金 33,211,397.26 元及利息，
蔡来寅民 公司对秦商体育不能清偿部分承担二分 已执行
秦商 原 控 股 违规 2017 年 27 日（公告
体育 股东 担保 12 月 1 日 编 号 ：
纷案 广东省深圳市中级人民法院作出（2020） 划扣）
粤 03 民终 26868 号民事判决书，判决驳
回公司上诉，维持原判。2021 年 6 月，公
司累计被司法划扣 27,253,210.50 元，并向
法院缴纳案件诉讼费、受理费合计
原实控 4000 万 九江银行 远程股份子公司上海睿禧文化发展有限 银行已 2019 年 4 月
一江 人 曾 控 违规 元：2017 划扣了账 不适 公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银 全额划 26 日（公告
经贸 股 公 司 担保 年 12 月 户中保证 用 行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款 扣公司 编 号 ：
之联营 19 日 金 14,000 合同书》，向远程股份申请借款，称用作 担保金 2019-025）；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
企业 6000 万 万元； 收购文化资产的收购能力证明。上海睿禧 2020 年 9 月
元：2017 公司诉上 与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金 17 日（公告
年 12 月 海睿禧、九 协议》，远程股份协定存款合同项下的资 编 号 ：
元：2017 行、九江银 公司一江经贸在该行开具银行承兑汇票 3 日（公告
年 12 月 行借款纠 的保证金。公司于 2017 年 12 月 18 日至 编 号 ：
江银行金潜支行的合同书约定的账户汇
付现金共计 1.8 亿元。2018 年 8 月 24 日
上海睿禧返还 4,000 万元。票据到期后，
由于一江经贸未能按时偿付款项，九江银
行合肥金潜支行于 2018 年 12 月 20 日、
别扣划上海睿禧银行存款 6,000 万元、
院提交《民事诉讼状》，要求被告上海睿
禧、九江银行金潜支行、九江银行连带承
担清偿责任，偿还本公司 14,000 万元及利
息损失并承担诉讼费用。2020 年 9 月 11
元：2018
日，无锡市中级人民法院（2019）苏 02
年 1 月 29
民初 163 号一审民事判决书，判决：一、
日
上海睿禧向本公司清偿 1.4 亿元及利息
（以 1.4 亿元为基数，自 2018 年 1 月 29
日起至实际给付之日按年利率 3.05%计
算）；二、九江银行金潜支行对上海睿禧
前述债务不能返还部分承担 20%的赔偿
责任；三、九江银行对九江银行金潜支行
前述债务不能清偿部分承担补充清偿责
任。本公司不服判决结果，认为九江银行
金潜支行应就本案承担连带责任赔偿，于
提起上诉，江苏省高级人民法院受理案号
为（2020）苏民终 881 号。2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
苏民终 881 号终审民事判决书，判决：一、
撤销江苏省无锡市中级人民法院（2019）
苏 02 民初 163 号民事判决；二、驳回远
程电缆股份有限公司的诉讼请求。截至报
告期末，公司累计确认损失 14,000 万元。
（1）2021 年 10 月 20 日，安徽省高级人
民法院作出（2021）皖民终 751 号判决，
驳回正奇保理的上诉，维持原判。
（2）2022 年 11 月 28 日，上海金融法院
出具（2021）沪 74 民初 3275 号民事调解
书，经上海金融法院主持调解，公司与正
奇保理自愿达成调解：1、双方一致确认，
（1）正奇 2020 年 4 月
（1）2018 公司应向正奇保理支付 5,700 万元，应当
国际商业 （1）公 21 日（公告
上海 年9月4 于 2022 年 12 月 20 日前向正奇保理支付
违规 保理公司 （1） 司无需 编 号 ：
连行 原控股 日 3,000 万元，应当于 2023 年 1 月 31 日前
担保、 合同纠纷 是 承担责 2020-026）
票据 案、（2） （2） 任； 2022 年 12
有限 相关方 年 9 月 21 费用因调解减半计收为 233,900 元，诉讼
纠纷 正奇保理 是 （2）已 月 9 日（公
公司 日（出票 保全费 5,000 元（合计 238,900 元，已由
票据追索 调解。 告 编 号 ：
日期） 正奇保理预缴），由正奇保理负担 119,450
权纠纷案 2022-070）
由公司负担 119,450 元，
元， 公司应于 2022
年 12 月 20 日之前将相应诉讼费直接支付
给正奇保理；3、若公司未按期足额履行
上述第 1、2 项付款义务，则正奇保理有
权要求公司以 8,000 万元减去已付款项后
的金额支付剩余款项；4、各方无其他争
议。
秦商 （1）向
民法院作出（2019）浙 0104 民初 6285 号 18 日（公告
体育/ 马根木
民事裁定书，审查认为因公司出具《承诺 编 号 ：
锦州 原控股 2017 年 马根木民 支 付
债务 函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦 2019-074）
加入 办，本案不属于民事案件审理范围，根据 2025 年 6 月
投资 相关方 日 纷案 万元；
民事诉讼法及相关法律法规驳回原告马 4 日（公告
有限 （2）已
根木对公司的起诉。马根木于 2024 年 7 编 号 ：
公司 调解。
月再次提起诉讼，2025 年 6 月 4 日公司公 2025-050）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
告，已与马根木达成调解。
②共同借款相关案件情况
共同借款 借款合 实际借 是否
序 共同借款 与公司的 相关案 涉案金额 披露
类型 合同落款 同金额 款金额 已判 判决及执行情况 备注
号 方 关系 件 （万元） 公告
签署时间 （万元） （万元） 决
人民法院作出（2019）浙 01 民终
秦商体育/ 湖州四 5778 号二审判决，判决撤销杭州
年 4
锦州恒越 信投资 市下城区人 民法院 （ 2018 ）浙
已 执 月 27
投 资 有 限 原控股股 合伙企 0103 民初 4163 号民事判决；公
共同 2018 年 1 行（司 日（公
（有限 1,862.93 是 司与其他借款人返还湖州四信
借款 月 12 日 法 划 告 编
智慧城市 方 合伙）
借 6,552,208 元并支付逾期付款违
扣） 号 ：
科技股份 款纠纷 约金 247,389 元；夏建统、夏建
有限公司 案 军、申劼佶对上述债务承担连带
责任。2020 年 5 月 8 日，公司支
付执行款 10,175,828.07 元。
出（2019）浙 01 民终 10757 号终
审判决，判决驳回上诉，维持原
夏建军/夏 判。公司、夏建军、夏建统、睿
建统/秦商 康体育、锦州恒越、天夏智慧于
年 4
体育/锦州 判决生效之日起十日内归还原告
已 执 月 27
恒 越 投 资 原控股股 刘韬民 刘韬借款本金 1,020 万元，并支
共同 2017 年 11 行（司 日（公
借款 月8日 法 划 告 编
天夏智慧 方 纠纷案 清之日止的逾期利息；判被告公
扣） 号 ：
城市科技 司、夏建军、夏建统、睿康体育、
股份有限 锦州恒越、天夏智慧于判决生效
公司 之日起十日内支付原告刘韬律师
费 35 万元。2020 年 8 月 17 日，
公 司 支 付 执 行 款 10,664,162.92
元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
共同借款 借款合 实际借 是否
序 共同借款 与公司的 相关案 涉案金额 披露
类型 合同落款 同金额 款金额 已判 判决及执行情况 备注
号 方 关系 件 （万元） 公告
签署时间 （万元） （万元） 决
集 团 有 限 东及相关 借款 中法院认 民间借 民法院作出的（2020）浙 01 民初 行（司 年 12
公司/天夏 方 定 为 2017 贷纠纷 2981 号民事判决书，一审判决： 法 划 月 15
智慧城市 年 12 月 15 案 1、睿康集团、公司、天夏智慧、 扣） 日（公
科技股份 日） 锦州恒越归还朱杭平借款本金 告 编
有限公司/ 50,000,000 元，并支付利息。2、 号 ：
锦州恒越 睿康集团、公司、天夏智慧、锦 2020-
投资有限 州恒越支付朱杭平为实现债务支 079）
公司/秦商 出的律师费 500,000 元。3、驳回
体育/夏建 朱杭平的其他诉讼请求。2021 年
统/夏建军 12 月 21 日，浙江省高级人民法
院作出的（2021）浙民终 1415
号民事判决书，判决驳回公司上
诉，维持原判。2022 年 3 月 29
日，浙江省中级人民法院作出
（2022）浙 01 执 289 号结案通知
书，针对朱杭平民间借贷纠纷案，
已扣划公司银行存款人民币
确认履行完毕。现本案已全案执
行完毕，解除对公司的相关强制
措施。
天夏智慧 区人民法院作出（2020）沪 112 裁 定 年 12
城市科技 无（起诉状 蔡远远 民初 45639 号之一民事裁定书， 驳 回 月 25
原控股股
股份有限 共同 中描述为 民间借 法院审查认为，涉案借款来源实 原 告 日（公
公司/秦商 借款 2017 年 12 贷纠纷 质是赃款，应由刑事诉讼追赃处 起诉， 告 编
方
体育/夏建 月 29 日） 案 理，原告蔡远远对案涉款项不享 本 质 号 ：
军/夏建统 有合法的民事权利，故裁定驳回 上 已 2020-
蔡远远的起诉。 结案 081）
③票据纠纷相关案件情况
序 相关当事 与公司的 票据金额 涉案金额 是否已
类型 出票日期 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 人 关系 （万元） （万元） 判决
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 相关当事 与公司的 票据金额 涉案金额 是否已
类型 出票日期 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 人 关系 （万元） （万元） 判决
深圳市益 2019 年 4 月
上海连行 原控股股 作出（2019）苏 02 民终 4007 公司无
票据 2017 年 8 安保理有 27 日（公告
纠纷 月 11 日 限公司票 编 号 ：
公司 方 法院 苏 0282 民初 11325 责任
（2018）
据纠纷案 2019-026）
号民事判决。
案件相
关方已
上海昌聚 原控股股
票据 月 28 日、 商业保理 苏执复 13 号执行裁定书，准予 款 义 27 日（公告
纠纷 2017 年 9 公司票据 复议申请人正奇国际商业保理 务，公 编 号 ：
公司 方
月4日 纠纷案 有限公司撤回复议申请。 司无需 2019-026）
承担责
任
如上所示，公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负
债等方式明确了公司责任范围，相关案件均依法公告。
（1）债权债务处置
公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明
确了公司责任范围，公司已承担相应的债务责任，同时，公司穷尽各种措施对原
实际控制人等相关责任人进行了追偿。截至该部分债权追索权转让时，扣除已追
偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99 万元。
（2）会计处理
对于违规担保等事项相关案件，公司结合同类案件司法判决结果，在对方起
诉时参考公司法律顾问的法律意见后计提预计负债，在案件终审判决或和解后，
根据生效法律文书结果冲减预计负债。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统的追偿权。由于
夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4 年，公司已穷尽各种措施
对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建
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统违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为 0 元，公司于 2024 年 4 月
完成该债权追偿权转让。
综上，上述违法违规行为涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与
公司相关的债权债务、担保等事项已全部解决，处理方式合法合规。
（六）核查程序和核查意见
（1）查阅相关监管文书，检索监管部门网站，了解发行人及相关当事人行
政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；
（2）查阅相关诉讼文书和公告文件，核查违规担保事项相关债权债务处理、
公司履行担保责任的期限和追索权行使情况；
（3）取得发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
（4）网络检索发行人是否存在投资者索赔诉讼，相关违规担保事项的社会
影响情况；
（5）查阅发行人财务数据，核查违规担保事项相关债权债务财务处理的合
理性、强制扣款事项对公司财务状况的影响；
（6）查阅发行人公告文件和股东名册，核查被行政处罚、纪律处分相关人
员目前持股情况、任职情况；
（7）访谈公司董事会秘书，了解违规担保等事项发生的背景和解决情况；
（8）核查发行人营业外支出等科目，查阅发行人对账单，了解是否存在投
资者赔偿支出；
（9）检索发行人及李明相关媒体报道，了解是否存在负面舆情；
（10）取得李明股份司法处置相关公告文件和诉讼资料，核查李明股份变动
情况；查阅公安机关警情公告和法院判决，了解李明违法行为情况；
（11）取得发行人历史沿革相关资料，核查发行人实际控制人变动情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
（1）对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为对本次证券发行不构成实质性障碍；
（2）违规担保相关违法违规行为相关当事人均已在 2018 年和 2019 年辞任，
报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不
具有影响；国资股东入股以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起
了系统地防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担
保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行；
（3）公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任
金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；强制扣款案件对公司的影响
主要体现在现金流的影响，2020 年国资股东入股后，为公司提供资金流动性支
持；违规相关案件中后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况，
相关债权追偿权于 2024 年 4 月公开挂牌转让完成，发行人不再享有追偿权；
（4）违规担保相关事项披露至今，公司只收到过一个投资者索赔诉讼且该
案件法院尚未作出判决，公司未就投资者索赔诉讼计提预计负债；
（5）违规担保相关违法行为对公司业绩影响主要体现在诉讼大量爆发后的
及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事
项已全部解决，处置方式合法合规。
二、 《问询函》问题 2
面余额合计 10,532.97 万元，97 户应收账款账面余额合计 2,367.54 万元，受让方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
分别为江苏明唐电力科技有限公司（以下简称“江苏明唐”）、无锡市金乐弘
道置业有限公司（以下简称“无锡金乐”），成交价分别为 1,850 万元和 930 万
元。此外，2024 年发行人公开挂牌转让因前实际控制人违规担保产生的追偿权
债权，账面价值共 51,030.73 万元，受让方为无锡金乐，受让金额为 110.13 万元。
报告期内，发行人与关联方江苏小天鹅集团、国联财务产生金额较大的关
联方借款，截至 2024 年 6 月末仍有 3.85 亿元未偿还贷款。此外，发行人与国联
财务签订资金归集协议，2024 年 6 月末，存放财务公司款项余额为 4,757.12 万
元。
请发行人补充说明：（1）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让
是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存
在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性；
（2）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资
金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在
关联关系；（3）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是
否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存
在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务
及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司
存在关联关系
公司应收账款债权和追偿权债权公开挂牌转让的背景和原因为无锡市国资
委取得远程股份的控制权后，为了解决原实际控制人控制公司违规担保事项对公
司的负面影响，筹备申请撤销公司其他风险警示，并有力盘活公司资产、优化资
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产结构，公司通过公开挂牌转让公司部分账龄长且催收难度大的应收账款债权和
追偿权债权。公司分别于 2023 年 10 月、2024 年 3 月，通过在江苏金联金融资
产交易中心有限公司公开挂牌转让的方式，完成了应收账款债权和追偿权债权的
转让，前述转让行为均取得了江苏金联金融资产交易中心有限公司出具的《成交
确认通知书》，受让方与公司签署了《债权资产转让合同》，转让方式透明合规，
资金占用产生的债权转让真实。
债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系
（1）江苏明唐
江苏明唐电力科技有限公司成立于 2020 年 9 月 14 日，主要经营电线电缆和
铜材的贸易业务，经营稳定，具备相关行业背景；江苏明唐实际控制人陆锡珍长
期从事电线电缆和铜材的贸易业务，具备行业内的客户资源，对当地企业情况和
公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解。陆锡珍了解公司拟转让的应
收账款债权清单后，认为可以获利，因此通过江苏明唐参与公开挂牌转让。电线
电缆和铜材的贸易属于大宗商品业务，该类业务要求具备较强的日常资金储备。
经查看江苏明唐网银账户及其唯一股东陆锡珍的期货账户可知，截至 2024 年 11
月 21 日，前述主体资金账户余额合计为 3,427.31 万元，具备较强的资金实力，
符合电线电缆和铜材的贸易业务的业务特征（江苏明唐基本户内余额为 1,001.61
万元，陆锡珍银行活期账户余额及期货期权账户实有货币资金分别为 500.98 万
元和 1,924.72 万元）。
综上，结合江苏明唐经营情况、主营业务、实控人陆锡珍的从业背景、资金
实力等多方面因素，江苏明唐对债权的受让具备合理性，符合商业实质。江苏明
唐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在其他利益安排。江苏明唐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具备
合理性、真实性，符合商业实质。
（2）无锡金乐
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
无锡市金乐弘道置业有限公司（以下简称“无锡金乐”）成立于 2022 年 10
月 21 日，其主营业务为不良资产处置。在受让发行人应收账款债权时，无锡金
乐与乐道控股有限公司为同一控制下企业，经检索公开渠道信息可知，乐道控股
有限公司专业从事不良资产的投资、处置、管理、运营和资金配套服务，业务已
遍及长三角、珠三角、安徽省、河南省等地区，累计清收处置的债权超过 100
亿元，参与重整项目货值约 41 亿元，无锡金乐具备相关行业背景。
根据无锡金乐出具的《确认函》，该公司主营业务为不良资产处置，有足够
的资金实力，善于挖掘不良资产的剩余价值，在决策受让发行人之应收账款债权
时，认为相关资产仍具备一定价值，具备能够追回相关债权并实现收益的可能性，
因此均参与转让。无锡金乐受让应收账款债权之事项系其真实意思表述，具备合
理性、真实性，符合商业实质。
综上，无锡金乐具备相关行业背景与经验，具备管理能力和资金实力，无锡
金乐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在其他利益安排。无锡金乐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具
备合理性、真实性，符合商业实质。
（二）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；
与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受
限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立
报告期内，公司存在向同一集团内企业借款的情况，具体如下：
（1）借款
单位：万元
期间 关联方 本期新增 本期减少 期末余额 利率 本期利息
- - - - - -
江苏小天鹅集团
有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
期间 关联方 本期新增 本期减少 期末余额 利率 本期利息
江苏小天鹅集团
有限公司
（2）授信
单位：万元
期间 关联方 本期合计贷款 本期合计还款 期末余额 利率范围
受原实控人违规担保事项影响，公司于 2019 年被实施其他风险警示，2019
年至 2022 年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道
受到限制。2020 年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，为解决公司资金流
动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。报告期期初，
公司向关联方拆借资金主要是因为在融资受限的情况下（当时已无外部银行融资
渠道），为尽快恢复公司生产经营，稳定地方就业背景下的阶段性举措，是特殊
时期下的临时性措施，具有较强的必要性。2023 年开始，公司资信情况逐步修
复，合作银行增加，自违规担保事项全部了结并撤销其他风险警示后，公司银行
融资渠道逐步改善，在此背景下，公司已减少了与关联方之间的资金往来。2024
年度，随着公司营业收入的快速增长，对营运资金的需求增加，因此取得国联财
务有限责任公司的贷款有所增加。
（3）借款利率的公允性
向同一集团内企业借款 向其他金融机构借款 1 年期贷款市场报价利率
期间
利率范围 利率范围 （LPR）范围
如上所示，报告期内，发行人向关联方拆借资金利率在 1.83%—4.00%之间，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
借款利率确定参考其他国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水
平，具有公允性。
使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用
的财务公司为发行人提供流动性资金支持，国联集团统一对集团内企业授信和借
款账户进行自动归集，以保证结算业务安全和可靠运行。根据《国联财务有限责
任公司章程》第九条“公司的经营范围以监管机构核准和公司登记机关登记的经
营范围为准。……经监管机构核准，公司可从事以下业务：（一）吸收成员单位
存款……”的规定，发行人与国联财务签订资金归集协议是符合规定的。
公司的财务人员配置及管理、银行账户的资金收付管理、财务及投资决策、
会计基础及财务核算体系均独立于国联财务。同时，对于资金归集账户，公司可
以按照自身资金需求和使用计划灵活使用资金，无需经过国联财务审批，不存在
资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况。公司在国联财务开立独立的
结算账户，用于资金归集结算，发行人结算账户资金不存在使用受限或被国联财
务、控股股东和实际控制人挪用的情况。
综上，发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，控股股东、实际控
制人不可通过国联财务对发行人资金使用进行控制，资金归集协议不涉及资金占
用，发行人独立于控股股东或实际控制人。
报告期内，发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合中国证券监督管理
委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监
发〔2022〕48 号）的相关监管要求，具体分析如下：
是否符合
监管要求 情况分析
监管要求
一、上市公司与财务公司发生业务 发行人与国联财务自愿签署了《金融服务协议》，内容包
往来，双方应当遵循平等自愿原则， 括“在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，
符合
遵守中国银行保险监督管理委员 国联财务为公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、
会、中国证券监督管理委员会以及 资金管理、代理开立银行承兑汇票、开立资金证明等其他
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
是否符合
监管要求 情况分析
监管要求
证券交易所的有关规定。 金融服务……”。
综上，发行人与国联财务的往来自愿平等，经核查，该往
来遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会以及证券交易所的有关规定，合法合规。
单位通过关联交易套取资金或隐匿违规关联交易或通过关
联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况；
二、控股股东及实际控制人应当保
序对相关事项进行审议，并披露了具体内容。发行人及其
障其控制的财务公司和上市公司的
董事、高级管理人员均对该事项保持了独立、勤勉、忠实、
独立性。财务公司应当加强关联交
审慎的义务，确保程序合规、业务风险可控；
易管理，不得以任何方式协助成员
单位通过关联交易套取资金，不得
资产出具承诺“本公司保证不通过关联交易损害上市公司
隐匿违规关联交易或通过关联交易
及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。本
隐匿资金真实去向、从事违法违规
公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范 符合
活动。上市公司董事应当认真履行
性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规
勤勉、忠实义务，审慎进行上市公
定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规
司与财务公司业务往来的有关决
提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子
策。上市公司高级管理人员应当确
公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失”；
保上市公司与财务公司业务往来符
综上，国联财务与发行人均具备完善的《关联交易管理办
合经依法依规审议的关联交易协
法》等制度，各自内部控制制度完善、执行有效。发行人
议，关注财务公司业务和风险状况。
与国联财务相互独立，往来合法合规。发行人及其董事、
高级管理人员均对该事项保持了独立、勤勉、忠实、审慎
的义务，确保程序合规、业务风险可控，不存在重大缺陷
事项。
三、财务公司与上市公司发生业务
往来应当签订金融服务协议，并查
阅上市公司公开披露的董事会或者
股东大会决议等文件。金融服务协 1、发行人已履行内部决策程序审议并与集团财务公司签署
议应规定财务公司向上市公司提供 了《金融服务协议》，该协议内容已按照法律法规的规定，
金融服务的具体内容并对外披露， 对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
包括但不限于协议期限、交易类型、 风险评估及控制措施等方面进行了及时、准确、完整的披 符合
各类交易预计额度、交易定价、风 露；
险评估及控制措施等。财务公司与 2、报告期内国联财务与发行人未超过金融服务协议中约定
上市公司发生业务往来应当严格遵 的交易预计额度归集资金。
循金融服务协议，不得超过金融服
务协议中约定的交易预计额度归集
资金。
四、上市公司不得违反《上市公司 报告期内，发行人不存在通过委托贷款协议的方式，将上
符合
监管指引第 8 号——上市公司资金 市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
是否符合
监管要求 情况分析
监管要求
往来、对外担保的监管要求》第五 使用的情形。
条第（二）款规定，通过与财务公
司签署委托贷款协议的方式，将上
市公司资金提供给其控股股东、实
际控制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财
务公司前，应取得并审阅财务公司
最近一个会计年度经审计的年度财 1、发行人首次将资金存放于财务公司前，已取得并审阅财
务报告以及风险指标等必要信息， 务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险
出具风险评估报告，经董事会审议 指标等必要信息，已取得对国联财务的风险评估审核报告，
通过后对外披露。上市公司与财务 报告期内已出具风险持续评估报告，依法履行了披露义务；
公司发生业务往来期间，应每半年 2、在双方往来期间，发行人对国联财务保持持续关注，每
符合
取得并审阅财务公司的财务报告以 半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要
及风险指标等必要信息，出具风险 信息，出具了风险持续评估报告，该内容经董事会审议通
持续评估报告，经董事会审议通过 过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
后与半年度报告和年度报告一并对 3、在往来期间，国联财务已向发行人完整提供了相关财务
外披露。财务公司应当配合提供相 报告以及风险指标等必要信息。
关财务报告以及风险指标等必要信
息。
六、上市公司应当制定以保障存放
资金安全性为目标的风险处置预
案，经董事会审议通过后对外披露。 1、发行人已制定风险处置预案，并经董事会审议通过后对
上市公司应当指派专门机构和人员 外披露；
对存放于财务公司的资金风险状况 2、发行人已成立金融服务风险处置领导小组，对相关风险 符合
进行动态评估和监督。当出现风险 进行动态评估和监督。报告期内，发行人未出现触发风险
处置预案确定的风险情形，上市公 处置预案的情形。
司应当及时予以披露，并按照预案
积极采取措施保障上市公司利益。
七、财务公司应及时将自身风险状
况告知上市公司，配合上市公司积
极处置风险，保障上市公司资金安 1、在往来期间，国联财务已向发行人完整提供了相关财务
全。当出现以下情形时，上市公司 报告以及风险指标等必要信息；
不得继续向财务公司新增存款：1. 2、根据发行人制定的风险处置预案，一旦财务公司发生风
财务公司同业拆借、票据承兑等集 险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作，同
符合
团外（或有）负债类业务因财务公 时上市公司及时披露相关信息；
司原因出现逾期超过 5 个工作日的 3、报告期内，根据报告期内的国联财务的风险评估专项审
情况；2.财务公司或上市公司的控 核报告，报告期内国联财务未出现相关风险情形，发行人
股股东、实际控制人及其他关联方 未出现触发风险处置预案的情形。
发生重大信用风险事件（包括但不
限于公开市场债券逾期超过 7 个工
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
是否符合
监管要求 情况分析
监管要求
作日、大额担保代偿等）；3.财务
公司按照《企业集团财务公司管理
办法》规定的资本充足率、流动性
比例等监管指标持续无法满足监管
要求，且主要股东无法落实资本补
充和风险救助义务；4.风险处置预
案规定的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会
计师事务所应当每年度提交涉及财
报告期内，为上市公司提供审计服务的会计师事务所已依
务公司关联交易的专项说明，并与
法在每年度提交涉及集团财务公司关联交易的专项说明，
年报同步披露。保荐人、独立财务 符合
并与年报同步披露；报告期内，发行人不涉及持续督导机
顾问在持续督导期间应当每年度对
构。
涉及财务公司的关联交易事项进行
专项核查，并与年报同步披露。
（三）核查程序和核查意见
（1）查看远程股份公开挂牌转让部分应收账款债权及追偿权债权的相关公
告，取得相应的《成交确认书》《债权资产转让合同》；
（2）查询无锡金乐和江苏明唐的工商信息，检索乐道控股官网，了解无锡
金乐和江苏明唐的主营业务和行业背景；查询无锡金乐和江苏明唐的股东、关键
人员等信息，确认与公司不存在关联关系；
（3）取得无锡金乐出具的确认文件；
（4）查阅发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基
本情况和原因；
（5）访谈发行人管理层，获取发行人与关联方之间的资金拆借明细，查阅
发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基本情况和原因；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人向关联方拆借资金的利率约定方式，
查阅资金拆借合同，获取发行人向关联方拆借资金的利率情况，查询报告期内贷
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
款市场报价利率（LPR），获取发行人商业银行借款利率情况，对发行人关联方
资金拆借的利率与商业银行借款利率进行对比分析；
（7）访谈发行人管理层，了解发行人与国联财务签订资金归集协议的背景
情况和原因，获取《国联财务有限责任公司章程》《金融服务协议》。
经核查，本所律师认为：
（1）资金占用产生的债权转让真实；江苏明唐及其实际控制人陆锡珍主要经
营电线电缆、铜材的贸易业务，具备相关行业背景，对当地企业情况和公司公开
挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解，了解公司拟转让的应收账款债权后，
认为可以获利，因此参与公开挂牌转让；江苏明唐及其唯一股东陆锡珍具备相应
的资金实力；无锡金乐主营业务为不良资产处置，具备相关行业背景和相应的资
金实力，由于无锡金乐看好公司两次应收账款债权转让相关资产的剩余价值并具
备相应管理能力，因此均参与转让；无锡金乐和江苏明唐与公司不存在关联关系；
（2）报告期内，公司向关联方拆借资金具有商业实质，借款利率公允，与国
联财务的资金归集合规，不存在使用受限，不涉及资金占用，不影响发行人的独
立性。
三、 《问询函》问题 3
报告期内，发行人主营业务收入分别 296,271.67 万元、298,320.68 万元、
别为 31,566.28 万元、29,021.42 万元、29,021.42 万元和 14,318.19 万元。报告期
内，公司信用减值损失金额分别为-2,371.60 万元、-5,380.69 万元和-1,770.16 万
元和 1,691.97 万元。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金余额为 9,568.15 万元，
短期借款余额为 11.07 亿元，最近一期短期借款大幅增加。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至 2024 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 91,645.44 万元，累计折旧
万元、341.78 万元、647.28 万元和 586.17 万元。
报告期内，发行人销售费用主要以销售服务费为主，各期金额分别为
入变动不一致，支付对象为自然人为主的销售推广顾问。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原材
料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格
变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可
比公司一致；（2）报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与
营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；结合应收账款
的账龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分；（3）请说明
报告期内信用减值损失计提的情况及转回的原因，是否存在调节公司经营业绩
的情形；（4）最近一期短期借款大幅增加的原因，借款资金用途，短期借款到
期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；（5）
公司固定资产成新率较低的原因，已经提足折旧仍继续使用的主要机器设备原
值及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，
是否存在安全生产隐患；（6）结合原材料、库存商品的库龄、在手订单情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司相一致；（7）
每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义
务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服
务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主
要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客
户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形。
请发行人补充披露（4）（5）（7）相关风险。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明
确意见。
回复：
（一）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾
问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，
支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、
支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提
供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形
履约义务是否相同及其承担的具体工作内容
根据公司的说明并经本所律师抽查发行人报告期内累计销售金额排名前二
十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单独签订代理合
同，销售推广顾问负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，双方约定了年度的
销售计划。公司根据销售政策对销售顾问进行考核，符合要求的，续签下一年度
销售顾问合同。公司根据制度规定对销售服务费进行计提和发放，除年度销售计
划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区域
和对应客户等有所差异。
销售顾问合同由发行人与销售推广顾问个人签订，销售推广顾问根据销售推
广需求（市场信息获取、客户需求反馈、协助物流跟踪和回款、协助客户维护和
售后等）设置办公场所、招聘业务助理、安排差旅计划等，相关费用成本由销售
推广顾问自行筹划并承担，公司仅根据销售收入和回款情况支付给销售推广顾问
服务费用。
同行业可比公司中，久盛电气也披露与销售推广顾问个人签订合同的情况：
根据久盛电气 2021 年首发上市法律意见书，“发行人与销售服务人员签署销售
服务协议。”根据久盛电气 2021 年首发上市招股说明书，销售服务费用的主要
支付对象为“陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”自然人。
另外，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）、远东股份
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议，
具体详见本题回复之“3、（2）支付对象主要为自然人的原因及合理性”。因此，
发行人与销售推广顾问个人签署销售顾问合同具有合理性。
销售推广顾问的具体工作内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需
求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，
沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款
催收，协助公司履行客户售后服务等。
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，同行业公司披露情况如下：
名称 披露情况
销售费用中列示“代理服务费”，并披露代理服务商在售前、售中、
万马股份
售后的整个销售周期中均提供相关服务
杭电股份 销售费用中列示“销售服务费”
销售费用中列示“职工薪酬及业务费”“销售服务费”，并披露销
华菱线缆
售推广顾问为公司提供市场推广服务
销售费用中列示“业务提成”，并披露“业务提成”为其向开拓业
久盛电气
务以及服务客户的当地销售服务人员支付的费用
销售费用中列示“销售服务费”，并披露“销售服务费”中“代理
晨光电缆 服务费”为其向当地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、共同
服务客户的代理服务商支付的服务费用
发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付。因此，
发行人主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销售
推广顾问进行考核。
（1）销售推广顾问的考核和内控机制
公司与销售顾问定期签订《销售顾问经营合同》，每年末制定下一年度经营
工作和销售顾问的考核规定，要求其遵守公司的考核制度，营销制度和销售政策
等，对于销售推广顾问，公司主要考核其订单获取、订单实现和回款情况等，主
要考核规则如下：
①总体要求：销售推广顾问应遵守公司营销制度和销售政策，除承办远程股
份及其子公司品牌外，不得为其他电缆品牌进行推广服务，否则公司有权与其解
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
除合作关系，并要求赔偿损失；
②销售推广顾问的引进与淘汰：引进销售推广顾问需公司营销总监考察，并
报总经理审批；非新进的销售推广顾问根据上一年度销售额及到账率考核情况，
由公司总经理决定是否续签下一年度经营合同；当年度销售额未达 1,000 万元的，
原则上不予续签下一年度经营合同；
③客户和项目对接：由于销售推广顾问的原因，导致公司连续一年未与老客
户有新增业务，公司有权要求销售推广顾问将该客户业务移交，销售推广顾问应
配合公司办理移交手续，并对原有往来业务负责；如销售推广顾问没有积极跟进
项目的，公司有权调整项目对接的销售推广顾问；
④货款催收：销售推广顾问具有催收应收账款的责任，对于应收账款逾期
*2）冻结销售服务费用的支取，严重逾期（货款超过合同约定 90 天以上未回收）
的，公司有权指定清收部门介入处置，必要时采取诉讼方式处理，因此产生的诉
讼费用由销售推广顾问承担；长期拖欠货款，且销售推广顾问对逾期货款不积极
清收或有推诿行为等情节严重的，公司取消与销售推广顾问的合作关系，并与其
进行清算；
⑤财务结算：销售推广顾问应在每月 20 日前就上月末的往来和业务与公司
进行财务结算并提供相关资料，对结算结果进行确认，否则视同委托公司进行结
算并认同该结算结果；公司针对销售服务费建立了相应的内控制度，对产品的计
提比例，规则进行制度规定，在合同签订环节设立审批制度，确定计提比例，公
司财务部门根据收入确认计提销售费用，满足回款要求且销售顾问提供发票及资
料、单据后，向销售顾问支付销售服务费；
⑥违法违规行为：销售推广顾问应积极维护公司利益，严禁盗用、假冒公司
商标或字号，一经查实处以产品同等金额的 3-10 倍赔偿并取消合作关系，情节
严重的按有关法律法规查办；严禁销售推广顾问私刻公司印章，发现后立即报案
移交司法机关；销售推广顾问自愿支付风险金 50 万元，需为经办的业务承担责
任的，公司有权直接从风险金中进行抵扣。
报告期内，公司主要销售推广顾问人员保持稳定，经营业绩稳步增长，销售
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
推广顾问的考核和内控机制有效。
（2）支付推广服务费的计算依据
推广服务费主要分为销售提成和价差提成。销售提成：根据合同签署情况，
按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成
比例因业务类型等不同而有所差异。价差提成：根据合同签署情况，按照合同价
格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，价差提成在合同签订时予以明确。
可比上市公司中，华菱线缆和久盛电气详细披露了其销售推广顾问情况，对
比发行人推广服务费如下：
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
按照权责发生制，发行人在确认销售顾
问协助销售收入确认时按照销售制度
计提 确认销售服务费用 同发行人 同发行人
借：销售费用－销售服务费
贷：其他应付款－销售服务费
销售提成+价差提成；
销售提成：根据合同签署情况，按照公
司对应产品销售底价计算的销售金额
乘以销售提成比例，具体的销售提成比
例因产品类型等不同而有所差异。
构成 同发行人 同发行人
价差提成：根据合同签署情况，按照合
同价格高于销售底价的部分乘以价差
提成比例。价差提成比例在合同签订时
予以明确，因产品类型等不同而有所差
异。
销售提成：2%-6%
销售提成：
主要 销售提成：1%-6% 价差提成：超出部分
计提 价差提成：超出部分 80% 60%-80%
价差提成：超出
规则 裸导线：50-150 元/吨 裸导线：160-300 元/
部分 50%-100%
吨
满足回款要求且销售顾问提供合格发
票及资料、单据后，向销售推广顾问支
支付 付销售服务费 同发行人 同发行人
借：其他应付款-销售服务费
贷：银行存款
如上所示，发行人与华菱线缆和久盛电气销售服务费的计提和支付方式一
致，计提比例类似。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（3）推广服务费的支付情况
报告期各期，推广服务费的支付情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售服务费计提 4,744.57 15,201.13 12,790.84 14,684.04
销售服务费支付 7,144.57 17,326.91 13,643.02 13,578.43
报告期内，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度
支付，逐年滚动，因此，存在当年度销售服务费支付金额大于计提金额的情况，
发行人各期销售服务费支付情况良好。
发行人推广服务费主要支付规则如下：
①所有合同累计回款
推广服务费按回款进度支付，逐年滚动，根据销售顾问累计到账率（单个销
售顾问所有业务的累计回款比例）情况，经总经理审批同意后，可申请按比例支
取推广服务费，具体如下：
累计到账率 累计支付比例
②单个合同回款
对于单个合同，如果主要货款已回款，满足条件后也可单独申请该单个合同
结算销售服务费用，不受上述累计到账率的限制，单个合同支付推广服务费条件
如下：
推广服务费主要分为销售提成和价差提成。对于销售提成，每笔合同的业务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
费用在该笔合同下除质保金以外的货款全部到账后可申请按到款比例结算，例如
单个合同金额为 1,000 万元，质保金比例 5%，销售提成比例 3%，则回款需达到
则结算推广服务费为 28.50 万元（合同金额 1,000 万元*销售提成比例 3%*回款比
例 95%=28.50 万元）。
对于价差提成，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，在回
款金额超过销售底价后，可申请超价部分结算。例如单个合同金额为 1,000 万元，
销售底价为 900 万元，超价提成比例 50%，则回款金额超过 900 万元后可申请结
算推广服务费，如回款 950 万元，则可结算推广服务费为 25 万元（（回款金额
综上，发行人推广服务费的支付综合考量销售推广顾问的累计回款和单个合
同回款情况，符合商业逻辑，具有合理性。
对比同行业可比公司，由于可比公司未披露各期销售服务费支付金额，可获
取数据中，仅有华菱线缆披露了其他应付款中的应付销售服务费明细，且计提和
支付规则与发行人相同、计提比例类似、销售收入与发行人处于同一规模。
由于各期末已计提未支付销售服务费形成其他应付款。对比发行人与华菱线
缆的各期末已计提未支付销售服务费和占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华菱线缆 16,353.88 7.47% 15,326.53 3.69% 13,410.37 3.86% 13,094.78 4.34%
发行人 7,548.81 3.35% 9,948.81 2.24% 11,812.54 3.69% 10,800.99 3.58%
注：上表比例=应付销售服务费/营业收入。
综上，华菱线缆与发行人销售服务费的支付情况具备高度可比性，从对比结
果来看，发行人销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显著
差异，符合行业惯例，具备合理性。
理性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（1）报告期内销售服务费金额较大的原因
① 报告期内销售服务费金额占比变动分析
报告期各期，发行人销售服务费金额及占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售服务费 4,744.57 15,201.13 12,790.84 14,684.04
营业收入 225,648.07 444,736.87 320,148.60 301,819.53
占比 2.10% 3.42% 4.00% 4.87%
毛利率（注） 8.81% 10.29% 10.92% 11.22%
注：“山区铁路安全增强项目”收入金额 7,454.85 万元，该笔订单金额大且毛利率为负（报告期内无
其他类似大额订单），对收入确认的 2022 年毛利率产生较大影响，为准确反映公司产品毛利率，上表中毛
利率计算扣除该笔订单收入和成本影响。
发行人销售服务费主要分为销售提成和价差提成，由发行人与同行业可比公
司计提规则可见，价差提成（按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比
例）比例较高。报告期内，发行人毛利率整体呈下降趋势，对应价差提成部分减
少，整体销售服务费用比例降低。
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
主要 销售提成：1%-6% 销售提成：2%-6% 销售提成：1%-5%
计提 价差提成：超出部分 80% 价差提成：超出部分 60%-80% 价差提成：超出部
规则 裸导线：50-150 元/吨 裸导线：160-300 元/吨 分 50%-100%
② 报告期内销售服务费金额占比与同行业可比公司对比
发行人销售服务费金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异主要是由
于部分可比公司收入结构中包括上游原材料、光通信产品等其他业务，该类业务
不涉及销售服务费用，同时，部分可比公司电缆收入以自主销售为主。考虑该因
素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入（营业收入-不涉及销售服务
费用收入）的比例如下：
销售服务费/ 销售服务费/
名称 差异说明
营业收入 对应收入
其招股说明书曾披露 2018 年至 2020 年计提的销
久盛电气 1.39% 2.81%-4.55% 售服务费占对应的销售收入比例，区间为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
销售服务费/ 销售服务费/
名称 差异说明
营业收入 对应收入
产品中包括光缆和光纤等，且导线和民用线产品
占比较高，导线提成比例远低于电缆，民用线用
杭电股份 2.51% 无法量化
于电器装备、家庭装饰照明，客户群体有差异；
未披露销售服务费对应收入
客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为
主，收入占比 80%以上，而发行人对国家电网销
晨光电缆 2.30% 无法量化 售占比约 30%，以发行人计提费用为例，销售提
成中，国家电网基础计提比例为 1%，其他业务
为 2%；未披露销售服务费对应收入
产品中包含光通信产品和高分子材料产品，高分
万马股份 2.15% 无法量化 子材料为电线电缆上游，客户为电缆生产企业，
客户群体有差异；未披露销售服务费对应收入
经销收入和线上直销收入占比较高；未披露销售
起帆电缆 0.53% 无法量化
服务费对应收入
华菱线缆 0.93% 3.90% 根据其披露的销售顾问协助收入金额测算
产品主要为电线电缆，2024 年发行人电缆产品收
发行人 4.10% 4.83%
入占比为 95.80%（不含裸导线）
注：2025 年 1-6 月可比公司均未披露销售服务费对应收入，上表数据为 2022 年至 2024 年各年比例平
均。中超控股、宝胜股份和中辰股份均以自主销售为主，无销售服务费或费用极少。
由上表可知，销售服务费比例受产品结构和客户结构等因素影响，可比公司
中，仅久盛电气和华菱线缆披露销售顾问协助收入金额，对比销售服务费占对应
收入的比例对比如下：
名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
久盛电气 2018 年至 2020 年：2.81%-4.55%
华菱线缆 3.73% 3.60% 4.36%
发行人 3.89% 4.88% 5.71%
注：华菱线缆和久盛电气均未披露 2025 年 1-6 月销售顾问协助收入金额。
综上，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水平，具
有合理性。
（2）支付对象主要为自然人的原因及合理性
电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、
铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交
通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域
和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广
经验的销售顾问协助快速有效地获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维
护。
根据前瞻产业研究院数据，20 世纪 90 年代以来，我国电线电缆业获得高速
发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011 年，中国电线
电缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业
发展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现
了一批熟悉当地市场及电缆产品、业务销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供
销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，
与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。
发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前
已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。以发行人 2024 年前五大销
售推广顾问为例：
销售顾问 从业背景
原安徽华宇电缆集团有限公司销售人员，2019 年开始与发行人合作至今，
陶前云
主要服务于东北地区客户
原远东股份（600869.SH）员工，2016 年开始与发行人合作至今，主要服
蒋达
务于国网总部客户
徐剑锋
展，业务量逐步扩大，主要服务于华东地区客户
原三木集团销售人员，2017 年开始与发行人合作至今，主要服务华东地区
储建南
客户
原与远东股份（600869.SH）合作，2016 年开始与发行人合作至今，主要
储旭润
服务陕西地区及周边客户
同行业可比公司也采取类似的销售推广顾问模式，支付对象主要为自然人，
具体如下：
久盛电气：根据其 2021 年首发上市招股说明书：“报告期内，销售服务人
员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；
华菱线缆：根据其 2021 年首发上市招股说明书“报告期内，主要销售推广
顾问为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
综上，发行人销售服务费支付对象主要为自然人符合行业特征，具有合理性。
在商业贿赂的情形
发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前
已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。报告期内，公司销售推广顾
问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员。
发行人建立了销售顾问管理制度，与销售推广顾问定期签订《销售顾问经营
合同》，报告期内，发行人按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，
并与销售推广顾问签订《保密廉洁协议书》，要求销售推广顾问严格遵守相关法
律法规，不得进行商业贿赂等违法违规行为。
《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问廉洁责任如下：“1、不以任何理由
向经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人馈赠礼金、有价证券、贵重
物品及回扣、好处费、感谢费等任何利益或其他有价值的物品。2、不以任何理
由为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人报销应由买方单位或个人
支付的费用。3、不得为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人装修
住房、婚丧嫁娶工作安排以及出国（境）、旅游等提供方便。4、不以任何理由
组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加有可能影响公正执行
公务的宴请、健身、娱乐等活动。5、不接受经办业务中的买方工作人员及其亲
属、特定关系人与卖方及其关联企业、关联人员发生投资入股、借贷、商业交易
等经济往来。6、不以任何理由邀请或组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、
特定关系人参加可能违反中国共产党纪律处分条例、中央八项规定精神、国有企
业领导人员廉洁从业若干规定等党内规章制度及其他法律法规的活动。7、不得
泄露甲方财务数据、项目情况等相关资料。8、不得就经办业务过程中涉及工程
量变动、工程质量问题、材料价格等进行私下商谈或收取回扣。9、不得利用知
悉或掌握的内幕信息与第三方串通损害甲方利益。10、不得伪造、盗用公司票据、
印鉴与经办业务的买方单位签订虚假合同谋取不当利益，损害公司形象。11、不
得侵占、挪用经办业务中收取的任何款项。”
同时，《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问（乙方）违约责任如下：“乙
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
方违反本协议规定的，一经查实，依据有关纪律规定和法律法规进行处理；涉嫌
违法犯罪的，移交司法机关处理。因乙方行为给甲方造成损失的，包括但不限于
经济损失、名誉损失等，甲方有权要求乙方应予以赔偿。”
报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
的情形，发行人合作的销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（二）核查程序和核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层了解销售推广顾问合同签署情况，并查阅报告期内
累计销售金额排名前二十的销售推广顾问签署的销售顾问协议；
（2）查阅发行人销售顾问管理政策，了解业务模式；
（3）取得发行人销售服务费用明细，核查费用计算和支付情况；
（4）查阅同行业可比公司资料，了解可比公司销售业务模式；
（5）网络检索发行人及其董监高和主要销售推广顾问是否存在商业贿赂等
违法行为；
（6）访谈发行人管理层了解销售推广顾问是否为发行人、客户的离职人员，
并获取发行人报告期内的员工名册以及报告期内发行人销售推广顾问名单进行
比对，查阅发行人报告期内前十大销售推广顾问简历，了解工作背景，核查是否
存在发行人、客户的离职人员。
经核查，本所律师认为：根据公司说明并经抽查发行人报告期内累计销售金
额排名前二十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单独
签订代理合同，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售
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计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异；发行人根据销售政策在收
入确认时计提销售服务费，回款达标后支付，主要根据销售推广顾问服务客户的
订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核；发行人销售服务费金
额比例、支付对象主要为自然人的模式符合行业特征，具有合理性；发行人的销
售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自
合作以来，关系稳定，具备持续性。根据公司确认，报告期内公司销售推广顾问
不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员；发行人和销售推广顾问均不存在
因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情
形。
四、 《问询函》问题 4
本次发行拟募集资金总额不超过 2.95 亿元，拟用募集资金用途为全额补充
流动资金。本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东，
已承诺其认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 36 个月。
请发行人补充说明：（1）结合发行人业务发展情况、资产负债率水平、在
手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合
理性；（2）结合苏新投资的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次
认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；苏
新投资是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形；（3）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其
所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）明确苏新投资参与认购的数
量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认
购金额是否与拟募集资金匹配；（5）控股股东、实际控制人及其下属主体控制
的企业与发行人经营同类业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，
已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形，是否损害发行人利益。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，
并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定
出具相关不减持股份的承诺
远程股份本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
二次会议决议公告日。在定价基准日前六个月，苏新投资及其一致行动人联信资
产不存在减持发行人股份的情形。苏新投资及其一致行动人联信资产已针对该事
项于 2024 年 5 月 31 日出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体内容
如下：
“（1）本企业/本公司于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日
前六个月不存在减持所持远程股份股票的情形；
（2）本企业/本公司自上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持所持远程股份的股票；
（3）如本企业/本公司违反前述承诺而发生减持远程股份股票的，本企业/
本公司承诺因减持所得的收益全部归远程股份所有。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份；……”。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
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该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。
远程股份于 2024 年 5 月 31 日召开第五届董事会第十二次会议，于 2024 年
准认购对象免于发出收购要约的议案》，同意苏新投资免于以要约收购方式增持
公司股份，关联股东已回避表决。同时，苏新投资已出具《关于本次向特定对象
发行股票锁定期的承诺》，具体内容如下：
“（1）本企业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；
（2）本企业将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；
（3）本次发行完成后，本企业根据本次发行取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定；
（4）若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本
企业届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行；
（5）本企业所认购的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”
苏新投资已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，苏
新投资本次认购股份的限售安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（二）明确苏新投资参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金
额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
远程股份与苏新投资签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股
份认购协议》未约定最低认购金额或明确认购区间下限。为明确苏新投资对本次
认购股票数量及金额的下限，苏新投资出具承诺函，具体内容如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
“本合伙企业拟认购远程股份 2024 年向特定对象发行股票的最低认购金额
为 29,500 万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为
若远程股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前远程股份总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本合伙企业本次最低认购数量将进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求
或其他原因发生调整，本合伙企业将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，
认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
于调减公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
易的议案》等与本次发行相关的议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额由
不超过 29,500 万元（含本数）调整为不超过人民币 24,500 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票的数量由不超过 91,614,906 股调整为不超过 76,086,956
股。根据苏新投资出具的前述承诺，苏新投资拟认购的最低认购金额相应调整为
综上所述，苏新投资认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次发
行股票数量及金额的上限，苏新投资承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的
资金金额相匹配。
（三）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类
业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等规则说明是
否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影
响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避
免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行
人利益
发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，除发行人及其控股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
子公司外，苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业相关业务情况列示如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；破产清算
江苏联宜资产管理有 服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信
限公司 息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
无锡市苏盛特殊资产
投资基金（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
无锡联胜投资合伙企
业（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
无锡联宏投资合伙企
业（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自
无锡市苏盈资产经营
合伙企业（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）
一般项目：商业综合体管理服务；会议及展览服务；企业管
理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
江苏盛瑞商业运营管 餐饮管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；以自有资金
理有限公司 从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：餐饮服务；食品销售；生活美容服务；出版物零
售；烟草制品零售；住宿服务；高危险性体育运动（游泳）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体
管理服务；酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
无锡市健信商业运营
管理有限公司
洗烫服务；健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经
营服务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；食品销售；出版物零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
江苏越阳商业运营管 项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；普
理有限公司 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；洗烫服务；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 公司名称 经营范围
健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票
务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车零
部件及配件制造；机械零件、零部件加工
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理
咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法
无锡苏微投资管理有 须律师事务所执业许可的业务）；资产评估；破产清算服务；
限公司 项目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产
租赁；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：商业综合体管理服务；日用百货销售；住房租赁；
非居住房地产租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；
会议及展览服务；物业管理；企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；市场营销策划；工程管理服务；工程造价咨询业务；酒
店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；
青岛健信商业运营管 土地使用权租赁；洗烫服务；健身休闲活动；小微型客车租
理有限公司 赁经营服务；票务代理服务；办公服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派
遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
无锡市苏明投资管理
合伙企业（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）
发行人的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为
特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。除发行人及其控股
子公司之外，发行人控股股东苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业不存
在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情
形。
发行人的实际控制人为无锡市国资委。基于重要性原则，将无锡市国资委直
接持股且控制的主要一级子公司相关业务情况列示如下：
序号 公司名称 经营范围
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 公司名称 经营范围
从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企
无锡市国联发展
（集团）有限公司
开展经营活动）
无锡市人民政府授权范围内的资产经营；资产并购与处置；利
无锡市国发资本运
营有限公司
门批准后方可开展经营活动）
无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有
无锡城建发展集团
有限公司
后方可开展经营活动）
市政府授权范围内的资产经营、管理；企业托管服务；国内贸
无锡市贸易资产经
营有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡纺织产业集团 对政府授权资产的经营运作和管理。（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
国资委授权范围内的资产经营与管理，包括投资、租赁、收购、
无锡市电仪资产经
营有限公司
开展经营活动）
无锡纺织控股（集 接受委托对本行业资产进行经营管理；经济信息咨询服务。
（依
团）有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
饭店管理的咨询服务；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、
五金交电、针纺织品、百货、工艺品、厨房设备、家具的销售。
（以下限分支机构经营）国内旅游服务；住宿，饮食服务；副
食品、其他食品（含烟零售）、营养滋补品（药品限乙类非处
无锡君来酒店管理
集团有限公司
钓鱼，游泳活动服务，卡拉 OK 演唱服务，举办交谊舞会，桑
拿浴室，美容理发；提供服装以及针纺织品的水洗、干洗、熨
烫及整理；洗涤剂、清洁用品、洗涤设备的销售及服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸
易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有
效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统
无锡地铁集团有限
公司
无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品
无锡产业发展集团 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
有限公司 及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市建设发展投 房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对
资有限公司 外投资；工程项目管理；物业管理（凭有效资质证书经营）；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 公司名称 经营范围
城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、
园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、
设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、
装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事经无锡市人民政府授权的国有资产的经营管理；土地前期
开发及整理；绿化服务；房屋拆迁；基础工程施工（凭有效资
质证书经营）；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁、机械
设备租赁（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经
营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：生态恢复及生态保护服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污
染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；农业面源
和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术
无锡市环保集团有 研发；资源再生利用技术研发；环境保护监测；生物质能技术
限公司 服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；机械设备研发；
机械设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；储能技术服务；
新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；光伏发电设备
租赁；充电桩销售；电池销售；太阳能热利用装备销售；新能
源原动设备销售；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术
研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；
温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环
保咨询服务；新材料技术研发；再生资源销售；资源循环利用
服务技术咨询；站用加氢及储氢设施销售；风力发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
对文化旅游行业进行投资；自有房屋租赁；企业管理服务；花
无锡市文化旅游发 卉种植；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；物业管理；
展集团有限公司 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁
无锡市太湖新城发 服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程
展集团有限公司 施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 公司名称 经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除远程股份及其控股子公司之外，无锡市国资委及其控制的企业均不存在主
营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会
与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。2、本公司不会向其他在业务上与
上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、在此次权益变动完成后，本公司将不
会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类
业务，其所产生的收益归上市公司所有。4、如将来出现本公司所投资的全资、
控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该
等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司
有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司对该等
股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”
上述承诺合法有效且正常履行，对控股股东具有法律约束力，控股股东不存
在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了苏新投资出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》《关于
特定期间不减持公司股票的承诺》
《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》
《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》以及远程股份出具的《关于
向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的承诺》；
（2）查阅了远程股份第五届董事会第十二次会议文件、第五届董事会第十
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
六次会议文件、2024 年第一次临时股东大会会议文件以及《附生效条件的向特
定对象发行 A 股股票之股份认购协议》及其补充协议；
（3）通过启信慧眼查询了无锡市国资委控制的企业清单及其经营范围，取
得了苏新投资、联信资产出具的承诺，了解前述企业的经营范围和主营业务；
（4）查阅苏新投资、联信资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并了
解其履行情况。
经核查，本所律师认为：
（1）苏新投资定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并已出
具相关不减持股份的承诺，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定；
（2）苏新投资已承诺认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次
发行股票数量及金额的上限，最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹
配；
（3）除远程股份及其控股子公司之外，公司控股股东苏新投资、联信资产
以及实际控制人无锡市国资委控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆
产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。公司控股股东苏新投资、联
信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺正常履行，控股股
东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 《第二轮问询函》回复更新
一、《第二轮问询函》问题 1
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、
未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和
仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元
罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市
公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚
执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目
前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、
可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否
存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注
册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3
年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其
他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客
观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》
及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息
披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、
重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受
经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起
诉，要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为
实现债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师
事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件已开庭一次，
处于继续补充材料阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形
下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020 年被
市场广泛知悉，截至本补充法律意见书出具日，除前述 1 起案件立案之外，发行
人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要
求索赔的可能性。
（1）关于投资者索赔案件的诉讼时效分析
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及
第三十二条的规定，
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交
易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有
相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息
披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部
门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭
露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账
造成一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
保事项 保，均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，
公司发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
为实际控制人 际控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保
纪律处分 夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用 ST 远程及
其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际
控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
时点 事项
年末的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产
的 36.31%。”
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即
《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉
讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相
关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉
时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关
系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才在
《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，
并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。
月 23 日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018 年年报的问询函》
（中
小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公
司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关于对远程
电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、
也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分
决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九
条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019
年 4 月 27 日为揭露日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公司
首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布《关于 2021 年业绩与预告有重大偏
差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月 27
中南建设案 南京市中级人民法院
日），而非在后的江苏证监局行政监管措施公告日
（2022 年 7 月 23 日）
法院认为“2017 年 4 月 15 日，亿晶光电公司发布《关
于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请求事项
亿晶光电案 南京市中级人民法院 所涉信息完整如实予以披露，即 2017 年 4 月 15 日为
本案虚假陈述行为的揭露日。”该案中，证监会立案
告知书公告日为 2017 年 6 月 22 日
法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示了
虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将公司
金通灵案 南京市中级人民法院 发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之日（2023
年 4 月 27 日）认定为虚假陈述的更正日，而非证监
会立案告知书公告日（2023 年 6 月 27 日）
揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定 2019 年 4 月 27 日为揭露日，
则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案
件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者
诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022
年 12 月 30 日）作为揭露日，以此为依据认为 2025 年 12 月 30 日诉讼时效届满，
若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，基于谨慎性原则，下文以
额测算。
（2）关于投资者诉讼索赔的测算
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼
案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
A. 相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因
虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告
在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前
卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已
卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日
之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出
的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票
所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日
或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股
票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基
准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
B. 关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
发行人 2017 年至 2018 年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017 年年报公告
日即 2018 年 4 月 26 日。
揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
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露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022
年 12 月 30 日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于
揭露日之后在 30 个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，
基准日为第 30 个交易日，即 2023 年 2 月 17 日。
C. 测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自实施日 2018 年 4 月 26 日后至揭露日 2022 年 12 月 30
日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023 年 2 月 17 日前卖出或者持有
该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼
赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损
失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正
日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格
之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实
际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖
出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数
量”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基准
价。
因此，上述两种情形下，卖出价格均采用基准价格，每股差额损失＝买入价
格-基准价。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
②买入价格
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入
并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共有 293 个交易日收盘价高于基准价，293 个交易
日收盘价平均值为 4.39 元，因此，在揭露日 2022 年 12 月 30 日在册的股份中，
在此 293 个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。
在测算过程中，假设揭露日 2022 年 12 月 30 日远程股份在册的股份均为在
此 293 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2018 年 4 月 26 日后至 2022 年 12 月 30 日止的区间内，只有当投资者利
益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84 元作为损失金额计
算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84 元）。
根据统计，收盘价高于 3.84 元的交易日的收盘价平均值为 4.39 元，计算得
出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55 元。
③预计可索赔股数
截至 2022 年 12 月 30 日，公司流通股总数为 696,691,699 股，减去大股东苏
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创
始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487 股。
④预计索赔股份比例的案例分析
风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行
统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最
高值 7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST 同洲
（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市
公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，
可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
为验证风华高科（000636.SZ）案例中索赔比例的充分性，检索 2023 年至今，
披露了诉讼时效已经届满，且披露了累计投资者诉讼数量的上市公司案例如下：
序 累计索 符合条件户
公司 索赔比例 公告日期 公告文件
号 赔户数 数
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
行股票的审核问询函的回复报告
关于济南高新发展股份有限公司
审核问询函的回复
关于对 2023 年年报问询函回复
的公告
平 均 3.17% - -
如上所示，近期市场案例中，投资者索赔比例最高为 6.97%，平均值为 3.17%，
由于现有测算投资者索赔金额的案例均参考和引用风华高科（000636.SZ）案例
中的索赔比例，本次测算也采用该案例中最高值 7.10%，该比例与近期市场案例
最高值接近，据此测算金额具有充分性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
⑤具体测算结果
参考既有案例，本次测算采用最高值 7.10%作为预计可索赔股数中实际索赔
股数的比例。具体计算结果如下：
测算最大可索赔股数（股） 参考索赔比例 每股损失（元） 测算赔偿金额（万元）
对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例根据投资者平均索赔金额和测算
的最大赔偿金额进行测算，投资者平均索赔金额受市值、股价下跌程度、投资者
数量、投资者户均持股数量和金额等综合影响，既有案例与发行人情况存在较大
差异，平均索赔金额并无参考性，具体如下：
揭露日市值（亿 每股差额损失/每股 平均索赔金额 测算时索赔人数
名称
元） 买入均价 （万元） （人）
红棉股份 32.19 34.82% 36.14 120
*ST 同洲 36.17 59.01% 14.14 262
风华高科 147.62 15.38% 73.48 327
远程股份 27.43 12.53% 22.18 1
另一方面，由于发行人目前仅有 1 名投资者起诉，起诉金额为 22.18 万元，
与既有案例的平均索赔金额存在较大差异，不具有代表性。由于既有案例和发行
人单个投资者起诉金额均不具有参考性，因此，无法根据测算的最大赔偿金额和
投资者平均索赔金额测算可能涉及的最多投资者人数。
在 2019 年 4 月 27 日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔
案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生
产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18 万元，以现有诉讼主
张的揭露日 2022 年 12 月 30 日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 3 个多月，同
时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，不会对发行人生产经营、财
务状况和未来发展产生重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表
述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中做补充披露。
（二）请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发
表明确核查意见
人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军
以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司 2017 年至 2018
年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监
会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人
时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。
及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人
已变更，公司现任董事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当事
人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：
类别 规定 发行人情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 现任董事、高级管理人员均不
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 存在该情况；
现任董事和高级 上市公司或者其现任董事、高级管理人 发行人不存在因涉嫌犯罪正在
管理人员 员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 被司法机关立案侦查或者涉嫌
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 违法违规正在被中国证监会立
案调查 案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控制人变
控股股东、实际
重损害上市公司利益或者投资者合法权 更为无锡市国资委，不存在该
控制人
益的重大违法行为 情况
公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，违规担
最近三年存在严重损害投资者合法权益
发行人 保相关事项也不属于该情形。
或者社会公共利益的重大违法行为
（具体分析详见下述对照《证
券期货法律适用意见第 18 号》
的分析）
（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）相关规定：
关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与
适用：
“（一）重大违法行为的认定标准
情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十
六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（2）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定分析
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“最近三年从刑罚执行
完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法行
为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见第
A.重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定公
司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十
万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，
并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第二
百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告，并处以 60 万元
罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为
未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不
属于重大违法行为。
B. 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
根据《若干规定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、
监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司原
实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借
款，并对公司隐瞒，导致公司 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关联交易、
或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗漏，属于上
述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕
交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益
的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根
据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处
罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适
用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并非法律
法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并
已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政
处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，
针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总
经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、
诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建
统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名
义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公
司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就公司原董事长夏
建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，
并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自
身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理
状况明显改善，公司现任董事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社
会负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关
资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员
伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公司将持
续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，
消除社会影响。
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正
违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐
年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，
报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方
式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商
业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 225,648.07 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母
净利润
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，
结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导
致 2018 年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018 年
年度报告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以
从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的
*ST 新宁 情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该等 2024 年 12 月
（300013） 违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法 完成发行
行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、
总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人
员伤亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员
内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55 亿元；
并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019 年年报
存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的
关联交易情况而存在重大遗漏等事项。
对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚
款。
行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21 号）
未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认
红棉股份 2023 年 3 月
定为重大违法违规行为；
（000523） 完成发行
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理
人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资
金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。
因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股
股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且
已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充
分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易
及资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整
计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；
海航控股 公司因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事 2022 年 12 月
（000663） 项被处罚。 完成发行
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚
款。
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条
款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将
申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案
调查、完成整改并缴纳罚款；
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海
航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不
再实际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违
规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体
系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司
运作，公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分考
虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预
留了充分的偿债资源予以应对。
综上，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行
为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了江苏省南京市中级人民法院向发行人出具的应诉通知书、举证
通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
（2）查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意
见；
（3）查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露
时点；
（4）查阅了发行人及相关当事人的行政处罚、交易所纪律处分及监管措施
等情况；
（5）查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述
侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年
上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可
能涉及的最大赔偿金额底稿；
（6）取得了发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
（7）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以
及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相
关当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前有一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发
行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔
偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考
市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为
发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示；
（2）经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行
为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
附件 1：商标权
序 商标注册证 核定使用商 他项权
权利人 商标 专用权期限 取得方式
号 号 品类别 利
远程股 2024.04.07-
份 2034.04.06
远程股 2019.12.21-
份 2029.12.20
远程股 2019.12.21-
份 2029.12.20
远程股 2019.12.07-
份 2029.12.06
远程股 2020.01.28-
份 2030.01.27
远程股 2016.09.21-
份 2026.09.20
远程股 2016.09.21-
份 2026.09.20
远程股 2016.09.21-
份 2026.09.20
远程股 2017.04.14-
份 2027.04.13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 商标注册证 核定使用商 他项权
权利人 商标 专用权期限 取得方式
号 号 品类别 利
远程股 2017.11.28-
份 2027.11.27
苏南电 2018.03.07-
缆 2028.03.06
苏南电 2024.03.14-
缆 2034.03.13
苏南电 2021.10.07-
缆 2031.10.06
远程新 2018.11.14-
材料 2028.11.13
远程新 2025.06.21-
材料 2035.06.20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
附件 2：专利
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
硅烷交联聚乙烯
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
制造方法
多色架空绝缘电 发明 原始 专利权
缆及其制造方法 专利 取得 维持
一种电缆保护夹 发明 原始 专利权
座安装方法 专利 取得 维持
一种核岛用防爆 发明 原始 专利权
电话电缆 专利 取得 维持
一种计算机控制 发明 原始 设立 专利权
用屏蔽电缆 专利 取得 质押 维持
一种新型温控电 实用 原始 专利权
缆 新型 取得 维持
一种新型高防水 实用 原始 专利权
高压电缆 新型 取得 维持
一种计算机控制 实用 原始 专利权
用电缆 新型 取得 维持
一种分层铝合金 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
一种防盐雾防水 实用 原始 专利权
船用电缆 新型 取得 维持
一种分层铝合金
发明 原始 设立 专利权
专利 取得 质押 维持
艺
一种防水船用电 实用 原始 专利权
缆 新型 取得 维持
一种新型分层铝 实用 原始 专利权
合金电缆 新型 取得 维持
一种新型防火电 实用 原始 专利权
缆 新型 取得 维持
一种新型分支电 实用 原始 专利权
缆 新型 取得 维持
一种阻燃耐火电 发明 原始 专利权
力电缆 专利 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
一种改进的耐高 实用 原始 专利权
温电缆 新型 取得 维持
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种改进的计算 实用 原始 专利权
机用电缆 新型 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
一种改进的弱电 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
远程股 一种超高压电力
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
程 及其制备方法
远程股份
一种抗风型绝缘 实用 原始 专利权
导线 新型 取得 维持
裕德电缆
远程股
一种远供抗拉导 实用 原始 专利权
线 新型 取得 维持
程
远程股
份、新远 一种高性能低压 实用 原始 专利权
程、裕德 侧电缆 新型 取得 维持
电缆
一种新型石油平 实用 原始 专利权
台用控制电缆 新型 取得 维持
远程股
高温高压深井探 实用 原始 专利权
测线缆 新型 取得 维持
程
远程股
风力发电用电力 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
程
塑料绝缘高阻燃 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
交联聚乙烯绝缘 实用 原始 专利权
变频电缆 新型 取得 维持
无卤低烟环保型 实用 原始 专利权
电力电缆 新型 取得 维持
一种核能保护系 实用 原始 专利权
统用防泄线 新型 取得 维持
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专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种海洋平台用 发明 原始 专利权
随行漂浮电缆 专利 取得 维持
一种新型外导电
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
电力电缆
一种智能应急照
明系统分配电装 实用 原始 专利权
置连锁动作用电 新型 取得 维持
缆
一种防水耐磨耐
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种线型感温探 发明 原始 专利权
测器用感温电缆 专利 取得 维持
一种新型环保防
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种用于 5G 传输
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
线及其生产工艺
一种高性能计算 实用 原始 专利权
机用电缆 新型 取得 维持
一种高性能多芯 实用 原始 设立 专利权
电力电缆 新型 取得 质押 维持
一种高性能阻燃 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
一种高性能弱电 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
一种高性能交联
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
电缆
一种智能电网用 实用 原始 专利权
中高压电缆 新型 取得 维持
核电站凝气器真
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
智能电网用低压 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
远程股 一种用于绝缘试 实用 原始 专利权
份、哈尔 样放电试验的激 新型 取得 维持
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专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
滨理工大 光测距装置
学、西安
交通大学
远程股
份、哈尔
一种耐热老化的 发明 原始 专利权
聚乙烯复合材料 专利 取得 维持
学、西安
交通大学
一种通过气体保
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
动力电缆
一种具备防火电 实用 原始 专利权
极的环保电缆 新型 取得 维持
高阻燃耐高温耐 实用 原始 专利权
腐化耐磨电缆 新型 取得 维持
一种改进的多芯 实用 原始 专利权
电力电缆 新型 取得 维持
一种改进的高性 实用 原始 专利权
能弱电电缆 新型 取得 维持
一种改进的高性 实用 原始 专利权
能阻燃电缆 新型 取得 维持
一种复合加强芯 实用 原始 专利权
铝合金导线 新型 取得 维持
一种电缆加工用 实用 原始 专利权
切割设备 新型 取得 维持
一种复合加强芯 实用 原始 专利权
耐热铝合金导线 新型 取得 维持
一种具有新型导
体分割模式的环 实用 原始 专利权
保型高压电力电 新型 取得 维持
缆
一种新型电缆生 实用 原始 专利权
产用电气绝缘柜 新型 取得 维持
一种电力储能系
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
套电缆
一种耐盐雾、耐霉
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种无界别城市
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种抗老化的环
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
电缆
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
耐疲劳绝缘变频 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
安全环保型弱电 实用 原始 设立 专利权
电缆 新型 取得 质押 维持
实用 原始 设立 专利权
新型 取得 质押 维持
一种内部支撑性
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
改进的交联聚乙 实用 原始 专利权
烯绝缘变频电缆 新型 取得 维持
一种电缆用阻燃
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
及其制备方法
一种铝丝绞线降 实用 原始 专利权
温装置 新型 取得 维持
耐火耐高温涂层 实用 原始 专利权
柔性防火电缆 新型 取得 维持
钢带纵包阻水抗 实用 原始 专利权
压型电缆 新型 取得 维持
一种高强度水下 实用 原始 专利权
信号电缆 新型 取得 维持
一种防火防爆电 实用 原始 专利权
力电缆 新型 取得 维持
一种具有阻燃防
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
护系统用防泄线
一种高速信号传
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
电缆
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种新型水上漂 实用 原始 专利权
浮电缆 新型 取得 维持
一种新型缓冲阻 实用 原始 专利权
水结构电缆 新型 取得 维持
一种大功率快充 实用 原始 专利权
液冷电桩电缆 新型 取得 维持
一种高压平滑铝 实用 原始 专利权
护套电力电缆 新型 取得 维持
一种中低压电力 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
一种阻燃耐火低 实用 原始 专利权
烟无卤电缆 新型 取得 维持
一种电缆绝缘层 实用 原始 专利权
切割加工工具 新型 取得 维持
一种交联聚乙烯
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种充电电缆保 实用 原始 专利权
护装置 新型 取得 维持
一种电缆卷取装 实用 原始 专利权
置 新型 取得 维持
一种耐磨铝合金 实用 原始 专利权
芯电力电缆 新型 取得 维持
一种高强度铝合 实用 原始 设立 专利权
金芯电力电缆 新型 取得 质押 维持
一种环保型改性
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
电缆
一种低烟无卤阻
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种用于低温深
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
水导体电缆
一种防腐蚀径向 实用 原始 专利权
阻水中压电缆 新型 取得 维持
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种高层建筑用
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种工业用耐磨
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种防火防水电 实用 原始 专利权
缆 新型 取得 维持
一种耐低温防冻 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
一种无卤阻燃新 实用 原始 专利权
型电缆 新型 取得 维持
一种耐腐蚀电线 实用 原始 专利权
电缆 新型 取得 维持
一种环保防爆场 发明 原始 专利权
所用本安电缆 专利 取得 维持
一种耐高温防护 发明 原始 专利权
型阻燃电缆 专利 取得 维持
一种 5G 线缆收卷 实用 原始 专利权
装置 新型 取得 维持
一种新能源汽车 实用 原始 专利权
充电散热电缆 新型 取得 维持
一种 5G 线缆生产 实用 原始 专利权
冷却装置 新型 取得 维持
一种具有辅助悬
实用 原始 专利权
新型 取得 维持
缆
一种太阳能双芯 实用 原始 专利权
光伏电缆 新型 取得 维持
一种绝缘型柔性 实用 原始 专利权
直流陆地电缆 新型 取得 维持
一种柔性液冷恒 实用 原始 专利权
温充电桩电缆 新型 取得 维持
一种高阻燃充电 实用 原始 专利权
桩电缆 新型 取得 维持
一种碳纤维复合 实用 原始 专利权
芯电缆 新型 取得 维持
一种复合型防爆 实用 原始 专利权
控制电缆 新型 取得 维持
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
专利 取得 他项 法律状
序号 专利权人 专利名称 申请日 到期日 专利号
类型 方式 权利 态
一种耐低温纵向 实用 原始 专利权
阻水导体电缆 新型 取得 维持
一种低温高压电 实用 原始 专利权
力电缆 新型 取得 维持
注 1：裕德电缆已更名为远程新材料，裕德电缆专利权证书尚未完成专利权人的名称变更登记。
注 2：上表中设立质押的专利系因银行融资需求，苏南电缆与中国银行股份有限公司宜兴分行签署了
《专利权质押合同》。
注 3：发行人及其控股子公司部分专利因未缴年费处于“未缴年费专利权终止，等恢复”的状态，根
据发行人的说明拟不再缴纳该等专利的年费，因此上表中未列示相关专利。
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